Fengxing Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 14, 2020

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-058

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三 次会议于2020年8月14日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于提请召开2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年8月31日召开公司2020 年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次 股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华

• 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。 4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议

室

• 5、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议：2020年8月31日（星期一）下午14:30

• （2）网络投票时间：2020年8月31日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月 31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月 31日9:15-15：00。

• 6、会议召开方式 ：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳

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证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2020年8月24日（星期一）。

• 8、会议出席对象：

（1）于2020年8月24日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• （一）本次会议拟审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 2.01 发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 发行对象和认购方式

• 2.04 发行价格和定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 募集资金用途

• 2.07 限售期

• 2.08 上市地点

• 2.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

• 2.10 本次发行决议有效期

• 3、审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 4、审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析

• 报告的议案》；

• 5、审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补

• 措施及相关主体承诺的议案》；

• 6、审议《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》；

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• 7、审议《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要

• 约的议案》；

• 9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票有关事宜的议案》；

11、审议《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》； 12、审议《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司并对其增资 的议案》。

上述议案1~8 涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表 决，且根据公司章程等相关规定，议案2 将逐项表决，本次议案1~11 均为特别 决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表 决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参 与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

• 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

（二）披露情况：

以上议案已经公司第五届董事会第二次、第三次会议和第五届监事会第二次 会议审议通过，具体内容详见公司2020年7月16日、2020年8月15日在《证券日报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登的相关公告。

三、提案编码

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案 的议案》	√作为投票对 象的子议案数 （10）

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2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金用途	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次发行决议有效期	√
3.00	《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》	√
6.00	《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协 议>的议案》	√
7.00	《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议 案》	√
8.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人 免于发出要约的议案》	√
9.00	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行A股股票有关事宜的议案》	√
11.00	《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报 规划的议案》	√
12.00	《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司 并对其增资的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年8月25日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电 子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原 件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证 原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营 业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件

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进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人 证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现 场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当 地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间 为2020年8月25日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作 流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：袁伟峰

电话号码：0563-4150393 传真号码：0563-4150330 电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二次、第三次会议决议

• 2、公司第五届监事会第二次会议决议

• 3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格 式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤 形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020 年8 月31 日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票的时间为2020 年8 月31 日9：15-15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件 2 ：

授权委托书

兹委托_____ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位） 出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020 年第三次临时股东大会，并于本次 股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的 意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》	√作为投票对象的子议案 数（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金用途	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安 排	√
2.10	本次发行决议有效期	√
3.00	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预 案的议案》	√
4.00	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊 薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 的议案》	√
6.00	《关于公司与发行对象签署<附生效条件之 股份认购协议>的议案》	√
7.00	《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交 易事项的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东及其	√

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	一致行动人免于发出要约的议案》
9.00	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 的议案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行A 股股票有关事宜的议 案》	√
11.00	《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年） 股东回报规划的议案》	√
12.00	《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入 全资子公司并对其增资的议案》	√

备注：

1、上述非累积投票审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权” 方框内划“√”， 对同一审议事项不得有两项或多项指示，多选无效；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自 己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

3、累积投票提案，填入表决的票数，累积投票总数不得超过其拥有的选举 票数。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签名（盖章）: 身份证号码： 持股数量： 股 持股性质： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码： 委托日期：2020 年 月 日 委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

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