Fengxing Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 19, 2016

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2016-063 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016 年第七次会议于2016年9月18日以现场方式召开，审议通过《安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会审议本次非公开发行相关 事项的议案》，公司董事会决定于2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股 东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事 项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

（四）召开时间

1、现场会议：2016年10月10日（星期一）下午14:00

2、 网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年10月10 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2016年10月9日下午15:00 至2016年10月10日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2016年9月28日

（六）召开方式

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1

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象

• 1、截至2016年9月28日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳

• 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

• （八）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

• 公司二楼会议室

二、会议审议事项

1、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》

• 2、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

• 3、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案（修

• 订稿）的议案》

• 4、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金

• 运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

• 5、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊

• 薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》

6、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告 的议案》

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2

• 7、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金收购

• 标的资产事项不构成关联交易的议案》

• 8、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及的<审

• 计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》

• 9、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前

• 提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

10、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公司重大资 产重组条件的议案》

11、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协 议的议案》

12、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协 议之补充协议的议案》

13、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

14、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》

以上议案详见公司在2016年8月5日及2016年9月20日的《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 相关公告。

三、会议登记方法

• （一）登记时间：2016年9月30日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30）。

（二）登记地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤开耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

• （三）登记方式

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件 及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原 件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

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3

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业 执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进 行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证 券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场 会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地 邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2016 年9月30日15:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362760

• 2、投票简称：凤形投票

• 3、投票时间：2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 4、在投票当日，“凤形投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议 案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代 表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案

对应“委托价格”一览表：

对应“委托价格”一览表：
议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于公司	1.00

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4

	符合非公开发行股票条 件的议案》
议案2	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于非公 开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	本次发行股票的种类和 面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格及定价原则	2.05
2.6	锁定期及上市安排	2.06
2.7	募集资金数量及用途	2.07
2.8	本次发行前的滚存利润 安排	2.08
2.9	本次发行决议的有效期	2.09
议案3	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于非公 开发行A股股票预案（修 订稿）的议案》	3.00
议案4	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于非公 开发行A 股股票募集资 金运用的可行性分析报 告（修订稿）的议案》	4.00
议案5	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于2016 年非公开发行A股股票摊	5.00

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5

	薄即期收益的风险提示 性公告（修订稿）的议案》
议案6	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于前次 募集资金使用情况专项 报告的议案》	6.00
议案7	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司非公开发 行A股股票募集资金收购 标的资产事项不构成关 联交易的议案》	7.00
议案8	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于非公 开发行A 股股票涉及的< 审计报告>、<资产评估报 告>及<备考审计报告>的 议案》	8.00
议案9	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于评估 机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法 的适用性及评估结果的 合理性的议案》	9.00
议案10	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司收购标的 资产符合上市公司重大 资产重组条件的议》	10.00
议案11	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于签署 附条件生效的股权收购 协议的议案》	11.00
议案12	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于签署 附条件生效的股权收购	12.00

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	协议之补充协议的议案》
议案13	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于提请 股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行 股票具体事宜的议案》	13.00
议案14	《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司关于未来 三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》	14.00

注：对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 代表对议案 2 下全部子议案的议案编码，2.01 代表议案 2 中子议案 1），2.02 代表议案 2 中 子议案 2），依此类推。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表 弃权。表决意见对应“委托数量”一览表： 表决意见

弃权。表决意见对应“委托数量”一览表	： 表决意见
类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次 有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已 投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

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（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、投票时间：开始时间为2016年10月9日下午15:00，结束时间为2016年10月10 日下午15:00。

• 2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 ” 交所投资者服务密码 。

• （1）取得服务密码

• 1）申请服务密码

“ ” “ ” “ 登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的 密码服务专区 ；填写 姓名 、 证券账 户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数 字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服 务密码。

务密码。
买入股票	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系 统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

• （2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽省凤形

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耐磨材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服 务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：王振来 周琦 － 电话号码：0563 4150393 传真号码：0563-4150330

电子邮箱：wzl@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董秘办

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

六、备查文件

（一）公司第三届董事会2016年第五次会议决议

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（二）公司第三届董事会2016年第七次会议决议 特此通知。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 二〇一六年九月二十日

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附件：

授权委托书

兹委托_____ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出 席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并于本次股 东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意 愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	放弃
议案1	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》
议案2	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于非公开发行股票方 案的议案》
2.1	本次发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价原则
2.6	锁定期及上市安排
2.7	募集资金数量及用途
2.8	本次发行前的滚存利润安排
2.9	本次发行决议的有效期
议案3	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于非公开发行A 股股 票预案（修订稿）的议案》
议案4	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于非公开发行A 股股 票募集资金运用的可行性分析 报告（修订稿）的议案》
议案5	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于2016年非公开发行A 股股票摊薄即期收益的风险提

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	示性公告（修订稿）的议案》
议案6	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于前次募集资金使用 情况专项报告的议案》
议案7	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司非公开发行A股股票募集 资金收购标的资产事项不构成 关联交易的议案》
议案8	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于非公开发行A 股股 票涉及的<审计报告>、<资产评 估报告>及<备考审计报告>的议 案》
议案9	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方 法的适用性及评估结果的合理 性的议案》
议案10	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司收购标的资产符合上市 公司重大资产重组条件的议》
议案11	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于签署附条件生效的 股权收购协议的议案》
议案12	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于签署附条件生效的 股权收购协议之补充协议的议 案》
议案13	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发 行股票具体事宜的议案》
议案14	《安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于未来三年股东回报 规划（2017年-2019年）的议案》
委托人签名（盖章）:身份证号码： 持股数量： 股 股东账号：

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受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2016 年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

• 注：1、股东请在选项中打√；

• 2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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