Fengxing Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定， 依法履职，积极出席公司 2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并 对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发 挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利 益。现就本人 2018 年度履职情况述职如下：

一、出席会议及投票表决情况

2018 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，并严格审查会议召开程序，认真审阅会议相关材料，积极参与议题讨论， 较好地发挥了独立董事的作用，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。独立 董事 2018 年度出席会议及投票情况如下：

1、出席会议情况

2018 年，公司共召开了 7 次董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事 会的情况。

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺 席 次数	是否连续两次未 亲自出席
张居忠	7	7	0	0	否

2、投票表决情况

本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情 况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人 意见。投票表决中，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董

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2017 年度独立董事述职报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独 立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2018年4月3日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《公司2017年 度利润分配预案》时发表了独立意见：经审核，董事会提出的2017年度利润分配 预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑 了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东 的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提 出的2017年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2017年度股东大会审议。

2、在 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》时发表了独立意见：经核查，公司内部控制制度符 合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证 了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了 较好的作用。公司 2017 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

3、在 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》时发表了独立意见：公司《2017 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、 客观反映了公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况，2017 年度公司募集资金 的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们认可上述议案，并 同意提交公司股东大会审议。

4、在 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》时发表了独立意见：经审查，公司 2017 年 度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营 性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则 公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中

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小股东的利益；2018 年度，公司预计发生日常关联交易总额约为 5,500 万元，符 合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华 人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公 司《关联交易管理办法》等的有关规定。我们认可上述议案，并同意提交公司股 东大会审议。

5、在 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《关于公司 2018 年续聘审计机构的议案》时发表了独立意见：经审查，华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务 的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司 2018 年度审计工作要求，能够独 立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将上述议案提交公司 2017 年度股东大会 审议。

6、在 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《2017 年 度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》时发表了 独立意见：经审查，

（1）2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定，2017年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部 门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况。

（2）2017年度公司对外担保情况

2017年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个 人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前 期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

综上，2017年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

7、在 2018 年 4 月 3 日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《关于公司 董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》时发表了独立意见：经 审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董事、监 事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高 级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司 的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确定的 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案，并同意将上述议案提交公 司 2017 年度股东大会审议。

8、在2018年4月3日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《关于补选公 司第四届董事会非独立董事的议案》时发表了独立意见：经审查，公司董事的提 名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。 周琦先生符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。我们一致同意 周琦先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，提交公司2017年度股东大会 审议、选举。

9、在2018年4月3日第四届董事会第八次会议上，本人在审议《关于终止募 集资金投资项目的议案》时发表了独立意见：经审查，公司董事会在审议该事项 时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的相关规定。由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失 效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投 项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的 规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

10、在2018年5月18日第四届董事会第十次会议上，本人在审议《关于聘任 公司董事会秘书的议案》时发表了独立意见：

（1）公司第四届董事会第十次会议聘任公司董事会秘书的提名和聘任程序

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

（2）经审查公司聘任的董事会秘书周琦先生的工作履历和能力水平，一致 认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》 规定不得担任公司高管的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国 证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（3）经核查，我们同意公司董事会聘任周琦先生为公司董事会秘书。

11、在 2018 年 8 月 29 日第四届董事会第十二次会议上，本人在审议《关于 公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》和《关于 2018 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告的议案》时发表了独立意见：

（1）关于 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)文件等规定,报告期内公司与关联方的 累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方不存 在违规占用公司资金的情况。

（2）关于公司 2018 年半年度对外担保情况的独立意见

报告期内公司没有发生对外担保事项,也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保事项。

（3）关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

12、在 2018 年 8 月 29 日第四届董事会第十二次会议上，本人在审议《关于 使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》时发表了独立意见：经审查，

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公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下， 公司将闲置募集资金人民币 8,000 万元（单笔使用不超过 2,000 万元）用于购买 保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益， 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行 为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此， 我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

13、在2018年8月29日第四届董事会第十二次会议上，本人在审议《关于调 整2018年度日常关联交易预计的议案》时发表了独立意见：经审查，本次调整2018 年度日常关联交易预计，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决， 表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，不存在损害公 司股东特别是中小股东利益的情形。

14、在 2018 年 10 月 11 日第四届董事会第十三次会议上，本人在审议《关 于变更募集资金用途的议案》时发表了独立意见：经审查，公司董事会在审议该 事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的相关规定。公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展， 能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东 合法利益的情况。因此，同意公司本次变更募集资金用途，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

三、任职董事会专门委员会工作情况

本人担任审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委 员。根据委员会工作细则及其他有关规定积极开展工作，并认真履行职责。

四、在公司现场办公及检查情况

2018 年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的 使用情况，生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其

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他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化对公司 的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌 握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和 查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、 完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。 并及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间与公司管 理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况募集资金使 用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在 充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。

六、其他事项

• 1、作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况；

• 2、作为公司独立董事，无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、作为公司独立董事，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权 益不受侵害，在任职期间，我们努力作到勤勉、尽责，尽可能利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从 而为提高公司决策水平和经营绩效起到独立董事应有的作用。

2019 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规 定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专 业知识和经验为公司发展提供建议和意见。

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最后，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人 员和全体员工对我们工作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷的感谢。

述职人：

张居忠

2019 年 月 日

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