Fengxing Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 19, 2016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015年度监事会工作报告

2015年安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监 事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行 监督职责。监事会对公司主要经营活动、财务状况、重大决策项目情况及公司董事、高级 管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，现将2015年监事会工作情况汇报如下：

一、对公司2015年度经营管理行为的基本评价

监事会列席了公司董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，未出现损 害公司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求。 监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司总经理等高级管理人员勤勉尽责， 认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会会议情况

2015年，公司监事会共计召开4次会议，监事会三名成员均亲自出席，经对提交监事 会的全部议案都认真审议，各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有 反对、弃权的情况。各次会议审议情况如下：

1、2015 年2 月5 日，监事会召开了2015 年度第一次会议，讨论通过了《公司2014 年度监事会工作报告》,并确认2014 年日常关联交易并预计2015 年关联交易的议案。

2、2015 年8 月21 日，监事会召开了本年度第二次会议，审议的事项主要有：《关于 使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》、《关于审议公司2015 年半年度报告及 摘要的议案》、《关于审议2015 年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。

3、2015 年9 月15 日上午，监事会召开了本年度第三次会议，审议的事项有: 关于

审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

• 4、2015 年10 月29 日上午，监事会召开了本年度第四次会议，审议的事项有:关于 审议公司《2015 年第三季度报告》的议案。

  • 三、监事会对有关事项的意见

  • (一)公司依法运作情况。

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2015年，监事会成员共列席了3次股东大会，8次董事会会议。监事会认为公司能严格 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有 关规定规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体 系，公司各项内控制度规范、健全。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时勤 勉尽职，没有发现在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益 的行为，股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或 股东大会批准的实施。

(二)检查公司财务情况

2015年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师事务所出具的 标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度健全，财务状况、经营成果及现 金流 量情况良好，财务信息无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、完整的反映了公司 的财务状 况和经营成果，各份定期报告内容真实、合法、完整。

(三)募集资金使用情况

2015年度，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项 规定，按时签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了有效的监 督和管理。监事会对公司募集资金使用情况进行了监督与检查并认为：公司不存在违规使 用募集资金的行为，使用募集资金时严格履行了相应的申请和审批手续，及时知会保荐机 构并接受保荐代表人的监督。公司变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集 资金的事项亦履行了相应审批和披露程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金 使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。

（四）审计报告

监事会认真审议了公司2015 年年度报告，发表了核查意见。经核查，监事会认为董 事会编制和审核2015 年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司聘请的华普会计师 事务所对公司进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

（五）监督公司年度利润分配

监事会根据《公司章程》有关利润分配的规定，结合公司年度的经营指标，对公司管

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理层及董事会利润分配方案的合理性进行监督，保护全体股东特别是中小投资者的合法权 益。

（六）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购及出售资产事项。

（七）公司关联交易情况

报告期内，公司无关联交易事项。

（八）公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况

2015 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股 股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对2015 年内幕信息知情人建设和运行情况进行了核查，公司早在2012 年 2 月29 日由第二届董事会第一次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，并于2015 年6 月23 日第三届董事会第三次会议对《内幕信息知情人管理制度》进行了全面修订。 2015 年公司严格按照上述相关制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并对 其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。经查，报告期内， 公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

2016年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、 法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常 履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监 督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内 控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司 持续、健康发展。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会

2016 年4 月18 日

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