Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jan 20, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

信息披露义务人：陈晓、陈功林、陈静

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

住所：陈晓：安徽省宁国市西津街道办事处***号

陈功林：安徽省宁国市西津街道办事处***号

陈静：安徽省合肥市琥珀山庄***号

股份变动性质：减少

陈晓、陈功林、陈静系兄妹关系

签署日期： 2020 年 1 月 19 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称 “《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 .................................................... 2 目 录 ............................................................. 3 第一节 释义 ........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................ 5 第三节 本次权益变动目的 .............................................. 7 第四节 本次权益变动方式 .............................................. 8 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................. 14 第六节 其他重大事项 ................................................. 15 信息披露义务人声明 ................................................... 16 备查文件............................................................ 19 附表 ............................................................... 23

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人	指	陈晓、陈功林、陈静
公司、上市公司、凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本报告书	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书
泰豪集团、受让方	指	泰豪集团有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人向泰豪集团协议转让其持有的凤形股份 7,036,587 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的 8.00%
股份转让协议书	指	信息披露义务人与泰豪集团于2020年1月19日签署的 《股份转让协议书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本报告书的信息披露义务人为陈晓、陈功林、陈静，三人系兄妹关系。

（一）信息披露义务人一

姓名：陈晓

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34252419630923****

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

姓名：陈功林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：342524196406**

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（三）信息披露义务人三

姓名：陈静

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性别：女

国籍：中国

身份证号码：340111197011**

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动目的

为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生 长期操劳导致身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功 林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈 晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式 将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障 上市公司健康发展。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少在 上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有凤形股份 21,695,428 股人民币普 通股股份，约占上市公司总股本的 24.66%，各自所持凤形股份的数量及比例详 见“三、本次权益变动情况”。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。 2020 年 1 月 19 日，信息披露义务人与泰豪集团签署了《股份转让协议书》， 约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份 7,036,587 股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的 8.00%。.

本次股权转让完成后，信息披露义务人不再是上市公司控股股东、实际控制 人；泰豪集团有限公司持有上市公司 28.57%股份，成为上市公司控股股东，黄 代放先生为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

信息义务披露人	本次权益变动前持股数量	占公司总股本比例
陈晓	14,557,818	16.54%
陈功林	3,568,805	4.06%
陈静	3,568,805	4.06%
合计	21,695,428	24.66%

（二）本次权益变动的具体情况

信息义务披露人	本次权益变动数量	占公司总股本比例
陈晓	2,636,587	3.00%

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陈功林	2,200,000	2.50%
陈静	2,200,000	2.50%
合计	7,036,587	8.00%

（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

信息义务披露人	本次权益变动后持股数量	占公司总股本比例
陈晓	11,921,231	13.54%
陈功林	1,368,805	1.56%
陈静	1,368,805	1.56%
合计	14,658,841	16.66%

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况及其他安排说明

信息披露义务人持有的凤形股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结等情况。本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议， 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有 权益的其余股份存在其他安排。

五、《股份转让协议书》的主要内容

信息披露义务人与泰豪集团有限公司于 2020 年 1 月 19 日签署了《股份转让 协议书》（以下简称“本协议”），约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集 团有限公司转让其持有凤形股份 7,036,587 股人民币普通股股份，约占凤形股份 总股本的 8.00%。

（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

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生效时间：签字或盖章之日起生效，即 2020 年 1 月 19 日；

签署双方：甲方 1（出让方）：陈晓；

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甲方 3（出让方）：陈静； 甲方 1、甲方 2 和甲方 3 合称为甲方；

乙方（受让方）：泰豪集团有限公司。

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

甲方与乙方于 2019 年 12 月 21 日签署了《股份转让意向协议》，约定甲方 1 有意将其所持上市公司 880,000 股股份、甲方 2 有意将其所持上市公司 2,587,782 股股份、甲方 3 有意将其所持上市公司 3,568,805 股股份（分别占上市公司股本 总额 1.00%、2.94%和 4.06%，合计占上市公司股本总额 8.00%）对外转让，乙方 有意从甲方受让前述标的股份。

陈晓、陈功林及陈静兄妹三人由于各自资金需求不同重新和乙方协商确认， 甲方本次拟向乙方转让的上市公司股份总数不变，仍为 7,036,587 股（占公司股 本总额的 8%），仅对甲方各自转让的标的股份数量和比例进行调整，调整后甲方 分别转让 2,636,587 股股份、2,200,000 股股份和 2,200,000 股股份（分别占上市 公司股本总额 3.00%、2.50%和 2.50%，以下简称“标的股份”），乙方同意从甲方 受让调整后的标的股份。

（三）转让价格

本次转让的价格为人民币 28.02 元 /股，标的股份的转让价款合计为 197,152,458 元（大写：人民币壹亿玖仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整）。 乙方根据于 2018 年 11 月 19 日、2019 年 10 月 21 日与公司股东陈晓、陈功林、 陈静及陈也寒签订的《合作备忘录》、《合作备忘录补充约定》，已向前述股东 支付 8,000 万元诚意金。因此，扣除上述诚意金后，本次股份转让的实际支付价 款为 117,152,458 元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整）。

本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方 1 应支付的股权转让价款为 43,896,658 元（大写：人民币肆仟叁佰捌拾玖万陆仟陆佰伍拾捌元整）；②向甲 方 2 应支付的股权转让价款为 36,627,900 元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万柒 仟玖佰元整）；③向甲方 3 应支付的股权转让价款为 36,627,900 元（大写：人民 币叁仟陆佰陆拾贰万柒仟玖佰元整）。

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自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送 股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标 的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价 款不变。

（四）付款安排

（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续， 向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（2）在 2020 年 2 月 29 日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲 方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协 议转让事项给予合规性确认后 2 个工作日内支付 50,000,000 元（大写：人民币伍 仟万元整），其中向甲方 1 支付转让价款 18,734,842 元（大写：人民币壹仟捌佰 柒拾叁万肆仟捌佰肆拾贰元整），向甲方 2 支付转让价款 15,632,579 元（大写： 人民币壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰柒拾玖元整），向甲方 3 支付转让价款 15,632,579 元（大写：人民币壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰柒拾玖元整）；完成过 户交割后 3 个工作日内支付 67,152,458 元（大写：人民币陆仟柒佰壹拾伍万贰仟 肆佰伍拾捌元整），其中向甲方 1 支付转让价款 25,161,816 元（大写：人民币贰 仟伍佰壹拾陆万壹仟捌佰壹拾陆元整），向甲方 2 支付转让价款 20,995,321 元（大 写：人民币贰仟零玖拾玖万伍仟叁佰贰拾壹元整），向甲方 3 支付转让价款 20,995,321 元（大写：人民币贰仟零玖拾玖万伍仟叁佰贰拾壹元整）。

（五）陈述与保证

（1）甲方的陈述与保证

①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方 提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏 或误导性陈述。

③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保 权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

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④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户 手续。

⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标 的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

（2）乙方的陈述与保证

①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协 议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将 对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用 于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标 的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。 ④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

⑥乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后 2 年内（即 2020 年 6 月 11 日 前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的 15%，减持价格不低于发 行价。

（六）违约责任

（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或 承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包 括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议 约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现 部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价 款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对应 的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，

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甲方应按交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失 的，还应继续赔偿损失。

（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款 项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延 超过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日 的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的 20%向甲方支付违约金，违约 金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（七）争议解决

因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式 解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院 审理。

六、其他权益变动披露事项

（一）信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解 除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（二）本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、 受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条 件。经查询，泰豪集团及其控股股东、实际控制人不属于“失信被执行人”，其 主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的 强制性规定。

（三）公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议以 及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定 承诺的议案》。对信息披露义务人“在其所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司 股票的比例合计不超过公司股份总数的 15%，且减持不影响对公司的控制权”的 承诺予以豁免。

（四）本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理股份转 让过户登记相关手续。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

2019 年 10 月 21 日，信息披露义务人陈晓先生与泰豪集团签署了《股份转 让协议书》，陈晓先生将其持有的上市公司 4,852,605 股股份转让给泰豪集团，占 上市公司股份总数的 5.51%。本次股份协议转让的过户登记手续已于 2019 年 11 月 12 日办理完毕。

除上述股份交易情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情 况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

陈 晓

签署日期： 年 月 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

陈功林

签署日期： 年 月 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

陈 静

签署日期： 年 月 日

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备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、信息披露义务人与泰豪集团有限公司签署的《股份转让协议书》；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查 阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

联系人：董事会秘书 周琦

电话：0563-4150393

传真：0563-4150330

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____

陈 晓

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____ 陈功林

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____

陈 静

签署日期： 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司	上市公司所 在地	安徽省宁国市
股票简称	凤形股份	股票代码	002760
信息披露义务 人名称	陈晓、陈功林、陈静	信息披露义 务人注册地	安徽省宁国市、合肥市
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少 ☑不变，但 持股人发生变化□	有无一致行 动人	有 ☑ 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否 ☑	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ☑ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司 发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与 □ 其他□（请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例					占公司总股本比例 16.54% 4.06% 4.06% 24.66%
		信息义务披露人		本次权益变动前持股数量	占公司总股本比例
		陈晓		14,557,818	16.54%
		陈功林		3,568,805	4.06%
		陈静		3,568,805	4.06%
		合计		21,695,428	24.66%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例					占公司总股本比例 13.54% 1.56% 1.56% 16.66%
		信息义务披露人		本次权益变动后持股数量	占公司总股本比例
		陈晓		11,921,231	13.54%
		陈功林		1,368,805	1.56%
		陈静		1,368,805	1.56%
		合计		14,658,841	16.66%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持		是□否		☑
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票		是□否		☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 无 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 无 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是；需董事会、监事会及股东大会已审议通过豁免信息义务披露人自愿性股 是否需取得批 份锁定承诺议案 准 是否已得到批 是 准

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____

陈 晓

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____ 陈功林

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____

陈 静

签署日期： 年 月 日

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