Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jan 20, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：凤形股份 股票代码：002760

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号 通讯地址：江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦 1 楼 股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年一月十九日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— — 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书 已全面披露了信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

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2

目录

信息披露义务人声明........................................................ 2 目录...................................................................... 3 第一节 释义............................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍................................................. 6 第三节 本次权益变动目的及计划............................................ 11 一、信息披露义务人权益变动的目的....................................... 11 二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划.............................. 11 三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间............................. 11 第四节 权益变动方式...................................................... 12 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况................. 12 二、权益变动后上市公司控制权变动情况................................... 12 三、本次权益变动方式................................................... 12 四、本次权益变动协议的主要内容......................................... 12 五、本次拟转让的股份的权利限制及其他安排............................... 14 第五节 资金来源.......................................................... 15 第六节 后续计划.......................................................... 16 一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的 计划................................................................... 16 二、未来12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划.................... 16 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划......................... 16 四、对上市公司章程进行修改的计划....................................... 16 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划............................. 17 六、上市公司分红政策的重大变化......................................... 17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................... 19 第七节 对上市公司影响的分析.............................................. 20 一、权益变动后，对上市公司独立性的影响................................. 20 二、关联交易及规范措施................................................. 20 三、同业竞争关系及规范措施............................................. 21

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3

第八节 与上市公司之间的重大交易.......................................... 22 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................. 22 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易................. 22 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......... 22 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排....... 22 第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况.................................... 23 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况............. 23 二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市公司挂牌交易股份的情况............................................... 23 第十节 信息披露义务人的财务资料.......................................... 24 一、合并资产负债表..................................................... 24 二、合并利润表......................................................... 26 三、合并现金流量表..................................................... 27 第十一节 其他重大事项.................................................... 30 第十二节 备查文件........................................................ 31 一、备查文件目录....................................................... 31 二、备查地点........................................................... 31 信息披露义务人声明....................................................... 32 附表一................................................................... 33

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

简称	指	全称及注释
报告书、本报告书	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详式权益变动报告 书》
公司、上市公司、凤形股 份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，证券代码：002760
信息披露义务人、泰豪集 团	指	泰豪集团有限公司
本次权益变动、本次转让	指	泰豪集团协议受让陈晓、陈功林、陈静持有的上市公司 7,036,587 股股份的行为
《合作备忘录》	指	2018 年11 月19 日，泰豪集团与陈晓、陈功林、陈静、陈 也寒签订的合作备忘录。
《合作备忘录补充约定》	指	2019 年10 月21 日，泰豪集团与陈晓、陈功林、陈静、陈 也寒签订的合作备忘录补充约定。
《股份转让协议书》	指	2020年1月19日，泰豪集团与陈晓、陈功林、陈静签订的 股份转让协议书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

合伙企业名称	泰豪集团有限公司
执行事务合伙人	李华
注册资本	70,000万元
成立日期	1993年4月20日
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
统一社会信用代码	913600001582806049
公司类型	有限责任公司
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智 能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空 调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服 务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其 管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出 租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1993年04月20日至2043年04月19日
通讯地址	江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦1楼
联系电话	0791-82028967

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告签署日，泰豪集团的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

6 名自然人 黄代放
LP GP
51.48% 49.52%
南昌珝泰投资中心 南昌泰智投资管理 南昌诚泰投资中心
（有限合伙） 中心（有限合伙） （有限合伙）
29.71% 28.57% 28.57% 13.14%
泰豪集团
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人实际控制人基本情况

黄代放先生通过直接及间接的方式控制泰豪集团 58.28%的股权，为泰豪集团实际 控制人。

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6

（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务 的情况

截至本报告书签署日，泰豪集团控制一级企业（单位）的情况如下：

		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	公司名称			主营业务
1.	泰豪创业投 资集团有限 公司	10,000	80%	园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意 项目、创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房 地产开发投资；组织文化创意科技产品及项目展示活动； 新技术、新产品的研发、技术服务；房屋租赁；投资管理 （金融、期货、保险、证券除外）；仓储服务（易制毒及 化学危险品除外）；物业管理；园林景观工程规划、设 计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2.	泰豪创意科 技集团股份 有限公司	40,000	60%	数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的服装、 玩具等衍生产品的生产和经营；计算机图像（虚拟现实/ 增强现实）设计与制作；园区建设；对各类行业的投资； 房地产开发及经营，物业管理；技术服务；咨询管理；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.	泰豪产城集 团股份有限 公司	20,000	90%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一 般经营项目：非金融性投资及投资管理，高新技术产品研 发及技术咨询服务，财务咨询服务，经济信息咨询服务， 基础设施工程及智能节能工程的设计、项目管理和施工， 房地产开发及物业管理。（以上经营项目涉及行政许可 的，须持行政许可证经营））
4.	北京泰豪科 技集团有限 公司	20,000	60%	技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询; 软件开发;应用软件服务;计算机系统服务;基础软件服务。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5.	江西泰豪动 漫职业学院	20,000	100%	高等教育；自考助学教育；职业中专教育；学业证书教 育；短期培训教育
6.	贵州大学明 德学院	20,000	100%	普通高等学历教育
7.	江西泰豪职 业技能培训 学院	500	100%	计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包 培训等职业培训
8.	泰豪（上 海）股权投 资管理有限 公司	3,000	80%	股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

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7

		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	公司名称			主营业务
9.	深圳泰豪晟 大股权投资 管理有限公 司	500	70%	受托管理股权投资基金，受托管理创业投资企业创业资 本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营），参与设立股权投资管理顾问机 构，创业投资。
10.	南昌创业投 资有限公司	12,000	58.33%	实业投资；投资咨询服务(金融、证券、期货、保险除 外)；产权经纪；企业管理咨询(以上项目依法需经批准的 项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
11.	泰豪集团上海 实业有限公司	5,000	100%	从事发电机、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；物业管理；汽车、五金交电、化工 产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品）的销售；建筑智能化建设工程专业 施工，水暖电安装建设工程作业，水电安装（工程类项目 凭许可资质经营）；软件开发，动漫制作，影视制作，设 计制作代理各类广告，从事货物及技术进出口业务。
12.	泰豪集团（香 港）有限公司	15,777.09 （港元）	100%	进出口业务

截至本报告书签署日，除泰豪集团外，黄代放先生控制企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	南昌珝泰投资中心（有限 合伙）	8,320	49.52%	实业投资、投资咨询服务、 企业管理咨询、产权经纪。

（四）信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明

1 、泰豪集团从事的主要业务

泰豪集团的经营范围为“高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算 机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和 空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车 （含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术 服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。股权投资及相关信息咨询。”

泰豪集团目前主营业务为：数字创意及园区开发、股权投资等，最近三年内未发 生重大变化。

2 、泰豪集团简要财务状况

泰豪集团最近三年及一期的简要财务状况如下：

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8

单位：万元

	2019 年1-9月 /2019年9 月末	2018 年度/2018年 末	2017 年度/2017年 末	2016 年度/2016年 末
项目
总资产	934,964.42	839,189.25	828,972.53	705,311.40
净资产	398,888.57	386,494.01	285,037.84	275,458.76
营业收入	107,070.69	164,377.82	125,539.60	118,627.12
净利润	10,790.55	42,023.51	43,132.00	105,913.91
净资产收益 率	2.71%	10.87%	15.13%	38.45%
资产负债率	57.34%	53.94%	65.62%	60.95%

（五）信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记 录。

（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

						是否取得其他国家 或地区的居留权
序号	姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
1	黄代放	董事长	3601021963 **	中国	南昌	否
2	李华	董事、总经理	3601031960 **	中国	南昌	否
3	邱军	董事	3604221973 **	中国	贵阳	否
4	熊必成	董事	3601021972 **	中国	南昌	否
5	黄三放	董事	3601211977 **	中国	上海	否
6	万晓民	监事会主席	3601041957 **	中国	南昌	否
7	钟华	监事	3601021971 **	中国	南昌	否
8	艾强	监事	3601021969 **	中国	南昌	否

上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司 股份的情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境 外其他上市公司股份的情况如下：

公司名称	证券简称	证券代码	持股数量	持股比例
泰豪科技股份有限公司	泰豪科技	600590	128,569,272	14.84%

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第三节 本次权益变动目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人权益变动目的为战略性投资。信息披露义务人通过本次权益变动， 进一步增加在上市公司的权益比例，并成为上市公司控股股东，以全面推进上市公司 的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

根据《收购办法》的规定，泰豪集团持有的上市公司股份在本次权益变动完成后 12 个月内不得转让。

同时，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。

三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2020 年 1 月 16 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。

2020 年 1 月 19 日，陈晓、陈功林、陈静与泰豪集团签订了《股份转让协议》。 泰豪集团已为本次权益变动履行了决策程序。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

股东名称	权益变动前	权益变动前		权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	变动比例
泰豪集团	18,106,270	20.58%	25,142,857	28.57%	8.00%

本次权益变动前，泰豪集团持有的上市公司股份质押情况如下：

股东名称	持股数量（股）	质押数量（股）	质押权人
泰豪集团	18,106,270	18,106,270	江西银行股份有限公司 南昌高新支行

二、权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人将变更为黄代放。

本次权益变动完成后，泰豪集团持有上市公司的股份比例为 28.57%，超过陈晓、 陈功林、陈静、陈也寒合计持有上市公司股份的比例 17.61%。泰豪集团将成为上市公 司控股股东，黄代放将成为上市公司的实际控制人。

三、本次权益变动方式

陈晓、陈功林、陈静与信息披露义务人泰豪集团于 2020 年 1 月 19 日签署了《股 份转让协议书》，约定信息披露义务人泰豪集团拟受让陈晓、陈功林、陈静合计持有 的上市公司 7,036,587 股股份。

四、本次权益变动协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方（出让方）：陈晓（甲方 1）、陈功林（甲方 2）、陈静（甲方 3） 乙方（受让方）：泰豪集团有限公司

目标公司：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

（二）转让股份的情况

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甲方同意将其所持凤形股份 7,036,587 股股份（占上市公司股本总额 8.00%），按 《股份转让协议书》的约定转让给乙方，乙方同意按协议的约定受让该等标的股份。 甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：

序号	转让方	拟转让标的股份（股）	标的股份占上市公司股本总额的比例
1	陈晓	2,636,587	3.00%
2	陈功林	2,200,000	2.50%
3	陈静	2,200,000	2.50%
	合计	7,036,587	8.00%

（三）转让价款支付及过户

1、转让价格

本次转让的股份价款合计为 197,152,458 元。乙方根据于 2018 年 11 月 19 日、 2019 年 10 月 21 日与陈晓、陈功林、陈静及陈也寒签订的《合作备忘录》、《合作备 忘录补充约定》，已向前述股东支付 8,000 万元诚意金。因此，扣除上述诚意金后， 本次股份转让的实际支付价款为 117,152,458 元。

本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方 1 应支付的股权转让价款为 43,896,658 元；②向甲方 2 应支付的股权转让价款为 36,627,900 元；③向甲方 3 应支付 的股权转让价款为 36,627,900 元。

2、转让价款支付与过户

《股份转让协议书》生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续， 向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

在 2020 年 2 月 29 日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付股份 转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予 合规性确认后 2 个工作日内支付 50,000,000 元；完成过户交割后 3 个工作日内支付 67,152,458 元。

（四）协议签订时间

《股份转让协议书》于 2020 年 1 月 19 日签订。

（五）协议生效时间及条件

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《股份转让协议书》自协议各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束

力。

五、本次拟转让的股份的权利限制及其他安排

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不附加特殊条件。

协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有 权益的其余股份存在其他安排。

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第五节 资金来源

泰豪集团本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、支付方式 详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“四、本次权益变动协议的主要内容”之 “（三）转让价款支付及过户”。

本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金，自筹资金来源为江西银行股份有限 公司南昌高新支行专项借款。

银行借款基本情况如下：

借款 人	贷款人	合同编号	金额	利率	期限	用途	担保
泰豪 集团	江西银行股 份有限公司 南昌高新支 行	江银南分高 支借字第 1941153- 001号	3亿元	贷款基准利率 上浮 47.36843%	2019年4 月17日- 2022年4 月7 日	购买凤 形股份 股权	最高额质 押

2019 年 4 月 15 日、2019 年 9 月 27 日、2019 年 12 月 5 日泰豪集团分别将持有的 凤形股份 5,448,449 股、6,406,016 股、6,251,805 股股份质押给江西银行股份有限公司 南昌高新支行。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调 整的计划

截至本报告书签署之日，泰豪集团与转让方未就本次交易完成后改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整事宜进行商谈、安排；泰豪集团亦暂无 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计 划。

基于对上市公司未来发展的信心，为全面推进上市公司的战略发展，提升上市公 司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报，不排除在本次交易完成后改 变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的可能。

如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息 披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，除正常董事会换届外，信息披露义务人暂无在未来 12 个 月内对董事或高级管理人员进行调整的明确时间计划或具体调整方案。

泰豪集团将根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的 原则，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，根据有关法律法规要求和上市 公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的 董事，由上市公司股东大会依据相关规定进行董事会选举。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司章程中可 能阻碍收购上市公司控制权的相关条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司的实

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际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的 法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有员工 聘用情况进行重大变动的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

根据凤形股份的《公司章程》第一百六十六条，上市公司的分红政策如下： “

（一）利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进 行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特 别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要 求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现 金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行 现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红 比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大 会表决。

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2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时， 可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董 事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事 先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之 前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（五）公司实行差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股利分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东 大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过 半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过,由股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分 配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

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18

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配 预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事应当对此 发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 ”

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具 体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有 关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义 务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

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19

第七节 对上市公司影响的分析

一、权益变动后，对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独 立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建 立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。本次权益变动后，凤形股份仍作为独立运营的上市公司继续存续， 在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与泰豪集团保持独立。泰豪集团将按照有 关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

（二）保证上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别 是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺：

本公司及本公司控股股东将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持 与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公 司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公 司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立。

二、关联交易及规范措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与凤形股份及其子公司之间不存在关联 交易。

泰豪集团就关联交易作出以下承诺：“将尽量避免与凤形股份之间产生关联交易 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵 守凤形股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照凤形股 份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 保证不会利用关联交易转移凤形股份利润，不会通过影响凤形股份的经营决策来损害 凤形股份及其他股东的合法权益”。

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20

三、同业竞争关系及规范措施

凤形股份的主营业务为从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务。信息披露义 务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免未来可能发生的同业竞争，泰豪集团承诺：

“本公司将不会参与任何与凤形股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务， 或进行其他可能对凤形股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动；本公司不以任何 形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与凤 形股份相同或相似的业务；本公司不为自己或者他人谋取属于凤形股份的商业机会， 自营或者为他人经营与凤形股份同类的业务；以上承诺在本公司直接或间接拥有凤形 股份期间内持续有效，且是不可撤销的。”

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21

第八节 与上市公司之间的重大交易

本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

2019 年 9 月 30 日，上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了收购康富科 技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权的议案。在康富科技成为上市公司子 公司后，泰豪集团为康富科技存续的担保情况如下：

被担保方	担保类型	担保金额	担保起始日	担保到期日	债权人
康富科技	最高额保证	2,600万元	2017.7.18	2020.7.18	浦发银行南昌分行
康富科技	最高额保证	1,000万元	2018.12.19	2019.12.18	招商银行南昌分行
康富科技	最高额保证	3,500万元	2019.7.2	2020.7.2	交通银行南昌县支行

除上述担保外，截至本报告书签署之日，本次权益变动前 24 个月内，信息披露义 务人与上市公司及其子公司未发生其他重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员 未发生重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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22

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

陈晓、陈也寒与信息披露义务人于 2019 年 10 月 21 日签署了《股份转让协议书》， 约定信息披露义务人拟受让陈晓持有的上市公司 4,852,605 股股份和陈也寒持有的上市 公司 1,399,200 股股份，合计受让 6,251,805 股股份。

除上述情况外，在泰豪集团受让上市公司股票事实发生的前六个月内，信息披露 义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 上市公司挂牌交易股份的情况

在泰豪集团受让上市公司股票的事实发生前六个月内，信息披露义务人的董事、 监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。

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23

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露人泰豪集团 2016 年、2017 年由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具瑞华审字【2017】36010133 号、瑞华审字【2018】36010144 号标准无保留 意见审计报告；2018 年由江西中晟会计师事务所有限公司审计，并出具中晟审字 【2019】第 08 号标准无保留意见审计报告；泰豪集团 2019 年 1-9 月份的财务数据未 经审计。

泰豪集团最近三年及一期的财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年9月 30 日	2018 年12月 31 日	2017 年12月 31 日	2016 年12月 31 日
项目
流动资产：
货币资金	95,158.02	56,443.98	66,527.25	35,499.26
交易性金融资产	2,200.00	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	-	6,240.00
应收票据	1,773.56	271.08	26.11	34.18
应收账款	15,405.26	18,334.73	20,394.38	11,121.22
预付款项	52,475.72	51,640.42	38,218.90	20,852.87
其他应收款	71,309.85	87,387.71	78,362.67	79,119.02
存货	65,609.08	74,602.25	80,939.39	83,022.16
其他流动资产	1,397.47	1,448.56	6,523.95	1,675.78
流动资产合计	305,328.96	290,128.73	290,992.66	237,564.48
非流动资产：
可供出售金融资产	188,792.90	176,743.33	180,468.45	194,491.15
持有至到期投资	4,560.00	-	-	-
长期股权投资	74,507.05	79,547.98	75,411.64	92,987.62
投资性房地产	15,955.37	912.40	1,002.51	1,054.50
固定资产	119,251.73	123,900.84	98,036.87	69,375.95
在建工程	180,290.31	128,666.15	142,121.63	70,894.31
无形资产	41,092.85	34,754.93	36,102.35	32,594.28
开发支出	2,641.50	2,441.52	2,633.15	2,677.55

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24

	2019 年9月 30 日	2018 年12月 31 日	2017 年12月 31 日	2016 年12月 31 日
项目
长期待摊费用	1,291.96	763.45	742.96	1,261.57
递延所得税资产	1,251.79	1,329.93	1,460.31	2,409.98
非流动资产合计	629,635.45	549,060.52	537,979.87	467,746.91
资产总计	934,964.42	839,189.25	828,972.53	705,311.40
单位：万元
	2019 年9月 30 日	2018 年12月 31 日	2017 年12月 31 日	2016 年12月 31 日
项目
流动负债：
短期借款	103,150.00	96,469.09	63,235.00	74,690.00
应付票据	15,286.16	13,819.27	14,811.90	17,031.28
应付账款	30,609.11	30,951.76	18,971.97	16,476.49
预收款项	37,494.31	43,438.49	4,240.14	4,462.72
应付职工薪酬	356.89	845.13	799.96	583.40
应交税费	17,508.13	17,913.83	18,077.76	19,503.39
应付利息	-	351.53	384.26	351.03
其他应付款	68,730.45	41,495.94	170,290.67	110,665.76
一年内到期的非流动负债	10,900.00	10,900.00	40,300.00	23,300.00
流动负债合计	284,035.04	256,185.04	331,111.66	267,064.06
非流动负债：
长期借款	245,418.15	189,354.27	205,717.10	117,199.00
应付债券	-	-	-	36,000.00
长期应付款	200.00	200.00	200.00	200.00
专项应付款	1,180.00	1,180.00	1,130.00	1,130.00
预计负债	70.49	-	-	-
递延所得税负债	5,172.17	5,775.94	5,775.94	8,259.58
非流动负债合计	252,040.80	196,510.20	212,823.04	162,788.58
负债合计	536,075.85	452,695.24	543,934.69	429,852.64
所有者权益：
股本	70,000.00	70,000.00	20,000.00	20,000.00
资本公积	0.33	0.33	0.33	0.33
其他综合收益	-8,444.38	-8,444.38	-8,444.38	-506.66
盈余公积	7,977.69	7,977.69	7,977.69	7,977.69
未分配利润	203,356.03	194,791.13	167,151.86	142,286.27

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	2019 年9月 30 日	2018 年12月 31 日	2017 年12月 31 日	2016 年12月 31 日
项目
归属于母公司股东权益合计	272,889.66	264,324.77	186,685.49	169,757.62
少数股东权益	125,998.91	122,169.25	98,352.35	105,701.14
股东权益合计	398,888.57	386,494.01	285,037.84	275,458.76
负债和股东权益总计	934,964.42	839,189.25	828,972.53	705,311.40

二、合并利润表

单位：万元

项目	2019 年1-9月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	107,070.69	164,377.82	125,539.60	118,627.12
其中：营业收入	107,070.69	164,377.82	125,539.60	118,627.12
二、营业总成本	104,178.66	150,480.85	121,299.38	145,522.34
其中：营业成本	75,138.04	110,125.68	81,382.46	94,423.73
税金及附加	1,889.66	2,055.41	4,482.88	4,340.10
销售费用	7,210.07	9,401.37	8,367.51	7,566.03
管理费用	9,721.81	17,310.06	12,741.46	14,946.84
财务费用	10,180.19	12,569.24	13,839.94	14,625.53
资产减值损失	38.89	-980.91	485.13	9,620.10
加：投资收益（损失以“－”号 填列）	9,831.78	29,353.62	24,439.36	144,067.14
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	3,730.68	-225.95	4,403.26
资产处置收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-4.56	-
其他收益	400.03	2,339.75	10,317.35	-
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	13,123.84	45,590.33	38,992.37	117,171.92
加：营业外收入	1,466.34	2,674.04	9,320.00	4,633.78
其中：非流动资产处置利得	-	-	-	476.94
减：营业外支出	1,007.26	763.94	1,204.53	4,806.64
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	82.79
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	13,582.93	47,500.44	47,107.83	116,999.07
减：所得税费用	2,792.38	5,476.93	3,975.83	11,085.16
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	10,790.55	42,023.51	43,132.00	105,913.91
（一）按经营持续性分类

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项目	2019 年1-9月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1、持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列）	10,790.55	42,023.51	43,132.00	105,913.91
2、终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以 “－”号填列）	2,225.65	14,384.24	13,266.41	26,858.22
2、归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“－”号填列）	8,564.89	27,639.27	29,865.60	79,045.69
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-13,083.17	-844.44
归属母公司股东的其他综合收益 的税后净额	-	-	-7,937.72	-506.66
(一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益	-	-	-	-
1、重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动	-	-	-	-
2、权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额	-	-	-	-
(二)以后将重分类进损益的其 他综合收益	-	-	-7,937.72	-506.66
1、权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额	-	-	-	-
2、可供出售金融资产公允价 值变动损益	-	-	-7,937.72	-506.66
归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额	-	-	-5,145.44	-337.78
七、综合收益总额	10,790.55	42,023.51	30,048.84	105,069.47
归属于母公司股东的综合收益 总额	8,564.89	27,639.27	21,927.88	78,539.02
归属于少数股东的综合收益总 额	2,225.65	14,384.24	8,120.96	26,530.45

三、合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	88,121.17	189,080.87	136,793.90	104,175.09
收到的税费返还	671.11	1,064.39	1,778.70	1,416.96
收到其他与经营活动有关的现金	101,216.63	107,497.82	115,161.92	63,268.15
经营活动现金流入小计	190,008.91	297,643.09	253,734.52	168,860.20

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27

	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	102,390.20	144,359.40	96,652.03	85,366.62
支付给职工以及为职工支付的现金	6,864.54	13,590.04	11,730.29	9,920.83
支付的各项税费	6,821.24	13,088.31	13,661.01	10,346.95
支付其他与经营活动有关的现金	49,314.40	115,797.44	77,121.61	65,450.61
经营活动现金流出小计	165,390.37	286,835.18	199,164.94	171,085.00
经营活动产生的现金流量净额	24,618.54	10,807.90	54,569.58	-2,224.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,762.50	30,908.54	38,757.73	128,262.46
取得投资收益收到的现金	5,207.73	19,875.40	6,321.35	5,966.03
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	28.88	117.14	2,324.71	95.72
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-404.21	-
收到其他与投资活动有关的现金	1.87	-	-	521.45
投资活动现金流入小计	12,000.97	50,901.08	46,999.59	134,845.67
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	20,478.68	68,428.40	84,297.07	62,791.91
投资支付的现金	25,805.46	3,661.46	29,038.04	44,085.01
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-5,897.33	8,098.34
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	2,214.44
投资活动现金流出小计	46,284.14	72,089.86	107,437.78	117,189.70
投资活动产生的现金流量净额	-34,283.17	-21,188.78	-60,438.19	17,655.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	553.79	51,284.44	698.60	121.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	553.79	1,284.44	698.60	121.00
取得借款收到的现金	181,871.38	304,667.05	159,893.10	121,590.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	30.00
筹资活动现金流入小计	182,425.17	355,951.49	160,591.70	121,741.00
偿还债务支付的现金	119,126.59	317,195.80	84,830.00	112,903.13
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	14,163.73	36,183.43	36,083.55	17,418.65
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	22,858.46	19,179.73	448.60
支付其他与筹资活动有关的现金	-	7,544.36	2,903.08	14,230.12
筹资活动现金流出小计	133,290.32	360,923.58	123,816.63	144,551.90

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28

	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额	49,134.85	-4,972.09	36,775.07	-22,810.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-37.09	82.44
五、现金及现金等价物净增加额	39,470.21	-15,352.97	30,869.37	-7,297.29
加：期初现金及现金等价物余额	49,704.13	65,057.10	34,187.73	41,485.02
六、期末现金及现金等价物余额	89,174.34	49,704.13	65,057.10	34,187.73

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29

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露 而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义 务人披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明：本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按 照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

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30

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人工商营业执照；

• （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• （三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

• （四）信息披露人签署的《股份转让协议书》

• （五）与本次权益变动相关的承诺及说明；

• （六）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条的说明；

• （七）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

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31

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

法定代表人：

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年 月 日

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附表一

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司		上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	凤形股份		股票代码	002760
信息披露义务人名称	泰豪集团有限公司		信息披露义务人注册 地/住所	江西省南昌市南昌 县小蓝经济技术开 发区金沙三路 1888号
拥有权益的股份数量变化	增加 减少□ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有□无
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是 否□		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□否
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持 股5%以上	是 否□		信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权	是□否
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让  国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 18,106,270 20.58%
本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股（A股） 7,036,587 8.00%
与上市公司之间是否存在 持续关联交易	是□否
与上市公司之间是否存在 同业竞争	是□否
信息披露义务人是否拟于 未来12 个月内继续增持	是□否
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 否□ 2019年10月，泰豪集团协议受让陈晓、陈也寒持有的上市公司 6,251,805 股股份。
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是□否
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 否□
是否已充分披露资金来源	是 否□

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是否披露后续计划	是 否□
是否聘请财务顾问	是 否□
权益变动是否需取得批准 及批准进展情况	是 否□ 2020年1月16日，上市公司召开了2020年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份的表决 权	是□否

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

• 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一

• 人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为信息披露义务人关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详式权益 变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

法定代表人：

李华

年 月 日

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