Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 15, 2019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

信息披露义务人：陈功林、陈静

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 住所：陈功林：安徽省宁国市西津街道办事处***号

陈静：安徽省合肥市琥珀山庄***号

股份变动性质：减少

陈功林、陈静系兄妹关系

签署日期： 2019 年 4 月 15 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称 “《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告 书；

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5 第三节 本次权益变动目的 ....................................................................................... 7 第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 8 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 11 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 12 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 12 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 15 附表 ............................................................................................................................. 15

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人	指	陈功林、陈静
公司、上市公司、凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本报告书	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书
泰豪集团、受让方	指	泰豪集团有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人向泰豪集团协议转让其持有的凤形股份 6,406,016 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的 7.28%
补充协议	指	信息披露义务人与泰豪集团于2019年4月15日签署的 《股份转让补充协议》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本报告书的信息披露义务人为陈功林、陈静，陈功林、陈静系兄妹关系。

（一）信息披露义务人一

姓名：陈功林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196406**

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

姓名：陈静

性别：女

国籍：中国

身份证号码：340111197011**

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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6

第三节 本次权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身资产管理的需要。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少在 上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

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7

第四节 本次权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有凤形股份 13,543,626 股人民币普 通股股份，约占上市公司总股本的 15.39%，各自所持凤形股份的数量及比例详 见“三、本次权益变动情况”。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。 2019 年 4 月 15 日，信息披露义务人与泰豪集团签署了《股份转让补充协议》， 约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份由 7,124,895 股（占上市公司股本总额 8.09%）调整为 6,406,016 股（占上市公司股 本总额 7.28%）。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司持有上市公司 13.47%股份。

三、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

信息义务披露人	本次权益变动前持股数量	占公司总股本比例
陈功林	7,951,265	9.04%
陈静	5,592,361	6.35%
合计	13,543,626	15.39%

（二）本次权益变动的具体情况

信息义务披露人	本次权益变动数量	占公司总股本比例
陈功林	4,382,460	4.98%
陈静	2,023,556	2.30%
合计	6,406,016	7.28%

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8

（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

信息义务披露人	本次权益变动后持股数量	占公司总股本比例
陈功林	3,568,805	4.06%
陈静	3,568,805	4.06%
合计	7,137,610	8.12%

三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

信息披露义务人持有的凤形股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结等情况。

四、《股份转让补充协议》的主要内容

信息披露义务人与泰豪集团有限公司于 2019 年 4 月 15 日签署了《股份转让 补充协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集团有限公司转让其持 有凤形股份由 7,124,895 股（占上市公司股本总额 8.09%）调整为 6,406,016 股（占 上市公司股本总额 7.28%），泰豪集团同意按协议的约定受让该等调整后的标的 股份，调整后本次拟转让的标的股份具体情况如下：

序号	转让方	调整后拟转让 标的股份（股）	标的股份占上市公司股本总额的比例
1	陈功林	4,382,460	4.98%
2	陈静	2,023,556	2.30%
合计		6,406,016	7.28%

（一）《股份转让补充协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019 年 4 月 15 日；

生效时间：签署日生效，即 2019 年 4 月 15 日；

签署双方：转让方：陈功林、陈静；

受让方：泰豪集团有限公司。

（二）调整后标的股份的转让价款支付及过户

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本次调整后的标的股份的每股转让价格保持不变，调整后的标的股份的转让 价款变更合计为 152,847,541.76 元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰捌拾肆万柒仟伍 佰肆拾壹元柒角陆分），其中向甲方 1 支付转让价款 104,565,495.6 元（大写：人 民币壹亿肆佰伍拾陆万伍仟肆佰玖拾伍元陆角），向甲方 2 支付转让价款 48,282,046.16 元（大写：人民币肆仟捌佰贰拾捌万贰仟肆拾陆元壹角陆分）。

在 2019 年 4 月 20 日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付 股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让 事项给予合规性确认后三个工作日内向甲方支付 50,000,000 元（大写：人民币伍 仟万元整），在完成过户交割后，于 2019 年 4 月 30 日前向甲方支付 102,847,541.76 元（大写：人民币壹亿贰佰捌拾肆万柒仟伍佰肆拾壹元柒角陆分）。

（三）其他约定

补充协议自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束力，为甲方 和乙方于 2019 年 4 月 12 日签署的《股份转让协议书》的不可分割的组成部分。 本补充协议的约定与甲方和乙方于 2019 年 4 月 12 日签署的《股份转让协议 书》存在不一致的，以本补充协议的约定为准。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

2018 年 11 月 19 日，信息披露义务人与泰豪集团签署了《股份转让协议书》， 陈功林、陈静、陈也寒将其持有的上市公司 5,448,449 股股份转让给泰豪集团， 占上市公司股份总数的 6.19%。本次股份协议转让的过户登记手续已于 2019 年 1 月 22 日办理完毕

除上述交易股份情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情 况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

陈功林

签署日期： 年 月 日

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

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签署日期： 年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、信息披露义务人与泰豪集团有限公司签署的《股份转让补充协议》；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

• 二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查 阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

联系人：董事会秘书 周琦 电话：0563-4150393 传真：0563-4150330

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：

____ 陈功林

签署日期： 年 月 日

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16

（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 的签字页）

信息披露义务人 ：____

陈 静

签署日期： 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司	上市公司所 在地	安徽省宁国市
股票简称	凤形股份	股票代码	002760
信息披露义务 人名称	陈功林、陈静	信息披露义 务人注册地	安徽省宁国市、合肥市
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少 ☑不变，但 持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无 ☑
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否 ☑	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否 ☑
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司 发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与 □ 其他□（请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例					占公司总股本比例 9.04% 6.35% 15.39%
		信息义务披露人		本次权益变动前持股数量	占公司总股本比例
		陈功林		7,951,265	9.04%
		陈静		5,592,361	6.35%
		合计		13,543,626	15.39%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例					占公司总股本比例 4.06% 4.06% 8.12%
		信息义务披露人		本次权益变动后持股数量	占公司总股本比例
		陈功林		3,568,805	4.06%
		陈静		3,568,805	4.06%
		合计		7,137,610	8.12%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持		是□否		☑
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票		是□否		☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	否
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	否
本次权益变动 是否需取得批 准	否
是否已得到批 准	无需

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：

____ 陈功林

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签字页）

信息披露义务人 ：____

陈 静

签署日期： 年 月 日

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