Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 19, 2018

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-064

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司股东签署合作备忘录及股份转让协议书的公告

信息披露义务人陈功林、陈静、陈也寒保证向本公司提供的信息内容真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

特别提示：

1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈晓先 生及其他股东陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生与泰豪集团有限公司（以下简 称“泰豪集团”）签订《合作备忘录》，以泰豪集团支付诚意金为前提，在《股份 转让协议书》签订后的 24 个月内，不会与任何第三方直接或间接地进行与股份 转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、 安排。排他期内，双方应积极探讨泰豪集团继续增持上市公司股份及其他合作事 项的可行性。

2 、公司股东陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生拟将其持有的公司 5,448,449 股人民币普通股股份协议转让给泰豪集团。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次协议转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确 认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公 司”）办理股份协议转让过户手续。

5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交 易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作备忘录概述

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 19 日接到公司控股股东陈晓先生及公司其他股东陈功林先生、陈静女士、陈也 寒先生的通知，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生与泰豪集团签 署了《合作备忘录》，泰豪集团有意结合其战略安排、证券市场整体状况以及自 身发展需求等因素，积极探讨在未来继续增持上市公司股份的可能，双方就后 续合作事宜达成一致。

二、股份转让协议书概述

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 19 日接到公司股东陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生的通知，陈功林先生、 陈静女士、陈也寒先生与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签署了《股 份转让协议书》，拟将陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生持有的合计占公司股 份总数 6.19%的股份转让给泰豪集团，本次股份转让完成后，泰豪集团持有公 司 6.19%股份，成为公司持股 5%以上的股东。本次转让不涉及公司控股权变 更。

三、合作备忘录双方基本情况

1、甲方

陈晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 343524196309**，住所：安徽省宁国市西津街道办事处*号。

陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 343524196406**，住所：安徽省宁国市西津街道办事处*号。

陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 340111197011**，住所：安徽省合肥市琥珀山庄*号。

陈也寒，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 340103199607**，住所：安徽省合肥市琥珀山庄*号。

2、乙方

名称：泰豪集团有限公司

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法定代表人：李华

公司类型：有限责任公司

住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

统一社会信用代码：91300001582806049

注册资本：70,000 万元人民币

经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软 件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品 和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服 务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、 咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：黄代放持有其 28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持 有其 13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其 29.71%股权，南昌泰 智投资管理中心（有限合伙）持有其 28.57%股权。

四、股份转让协议书双方基本情况

1、甲方

陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 343524196406**，住所：安徽省宁国市西津街道办事处*号。

陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 340111197011**，住所：安徽省合肥市琥珀山庄*号。

陈也寒，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 340103199607**，住所：安徽省合肥市琥珀山庄*号。

2、乙方

名称：泰豪集团有限公司

法定代表人：李华

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公司类型：有限责任公司

住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

统一社会信用代码：91300001582806049

注册资本：70,000 万元人民币

经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软 件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品 和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服 务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、 咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：黄代放持有其 28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持 有其 13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其 29.71%股权，南昌泰 智投资管理中心（有限合伙）持有其 28.57%股权。

五、合作备忘录的主要内容

（一）《合作备忘录》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2018 年 11 月 19 日；

生效时间：签署日生效，即 2018 年 11 月 19 日；

签署双方：甲方：陈晓、陈功林、陈静、陈也寒；

乙方：泰豪集团有限公司。

（二）主要内容

签订本备忘录的同时，甲方部分成员与乙方签订了一份《股份转让协议书》， 通过该协议，乙方自甲方部分成员受让 6.19%的上市公司股份。

基于上述情况，乙方有意结合其战略安排、证券市场整体状况以及自身发展 需求等因素，积极探讨在未来继续增持上市公司股份的可能，各方就后续合作事 宜达成如下一致：

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1、为体现合作诚意，在 2019 年 1 月 15 日前，乙方向甲方指定的银行账户 支付诚意金 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）。

2、甲方承诺，以乙方支付诚意金为前提，在《股份转让协议书》签订后的 24 个月内，甲方不会与任何第三方直接或间接地进行与股份转让相同或类似的 任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排。排他期内， 双方应积极探讨乙方增持上市公司股份及其他合作事项的可行性。

3、本备忘录自各方签字或盖章之日起生效。

4、因本备忘录而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商 的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人 民法院审理。

六、股权转让协议书的主要内容

陈功林、陈静、陈也寒与泰豪集团于 2018 年 11 月 19 日签署了《股份转让 协议书》，约定陈功林、陈静、陈也寒以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤 形股份 5,448,449 股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的 6.19%（以下简 称“标的股份”）。

（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2018 年 11 月 19 日；

生效时间：签署日生效，即 2018 年 11 月 19 日；

签署双方：转让方：陈功林、陈静、陈也寒；

受让方：泰豪集团有限公司。

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

陈功林、陈静、陈也寒将其持有的上市公司 5,448,449 股人民币普通股股份 转让给泰豪集团，占上市公司股份总数的 6.19%，其中陈功林、陈静、陈也寒拟 转让标的股份分别为 2,746,229 股、1,936,444 股、765,776 股。

（三）转让价格

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本次转让的标的股份的转让价款合计为 100,000,000 元（大写：人民币壹亿 元整），其中向陈功林支付转让价款 50,403,867.23 元（大写：人民币伍仟零肆拾 万叁仟捌佰陆拾柒元贰角叁分），向陈静支付转让价款 35,541,197.14 元（大写： 人民币叁仟伍佰伍拾肆万壹仟壹佰玖拾柒元壹角肆分）,向陈也寒支付转让价款 14,054,935.63 元（大写：人民币壹仟肆佰零伍万肆仟玖佰叁拾伍元陆角叁分）。

（四）付款安排

（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续， 向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（2）在 2019 年 1 月 15 日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲 方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协 议转让事项给予合规性确认后三个工作日内支付 7,000 万元（大写：人民币柒仟 万元整），完成过户交割后三个工作日内支付 3,000 万元（大写：人民币叁仟万 元整）。

（五）陈述与保证

（1）甲方的陈述与保证

① 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方 提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏 或误导性陈述。

③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保 权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户 手续。

⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标 的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

（2）乙方的陈述与保证

①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协

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议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将 对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用 于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标 的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。 ④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

（六）违约责任

（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或 承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包 括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议 约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现 部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价 款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对应 的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议， 甲方应按交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失 的，还应继续赔偿损失。

（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款 项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延 超过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日 的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的 20%向甲方支付违约金，违约 金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

七、股份转让方曾作出的股份锁定承诺

1、陈宗明生前承诺 ：

①在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份

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总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。

②自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的 股份。该承诺已履行完毕。

2、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498 号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈功林继承7,528,805股，陈静继承 7,528,805股，上述该等股份，陈功林、陈静按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。

3、陈功林、陈也寒承诺：

自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股 份。该承诺已履行完毕。

本次股份转让未违反上述股份锁定承诺。

八、对公司的影响

泰豪集团基于自身战略安排、证券市场整体状况以及自身发展需求等因 素，对公司进行战略性投资。

九、其他相关说明

1、本次签署的《合作备忘录》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容 以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终是否 能够顺利实施尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的后续进展，并根据相 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和 《公司章程》的规定。

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求， 相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见本

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公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益报告书》。

• 4、本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理协议股份

• 过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促 交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

十、备查文件

• 1、《合作备忘录》；

• 2、《股份转让协议书》；

• 3、《简式权益变动报告书（陈功林、陈静及陈也寒）》；

• 4、《简式权益变动报告书（泰豪集团有限公司）》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

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