Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 19, 2018

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份 股票代码：002760

信息披露义务人：泰豪集团有限公司

住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼 通讯地址：江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦 1 楼

股份变动性质：增加

签署日期：2018 年11 月19 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号 ——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤 形股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信 息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凤形股份中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................................... 3 第一节 释义 .......................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ...................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 .................................................................................... 10 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................ 11 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 14 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................ 15 第七节 备查文件 ................................................................................................................ 16 附 表：简式权益变动报告书 .......................................................................................... 17

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第一节 释义

简称	-	释义
信息披露义务人、泰 豪集团	指	泰豪集团有限公司
上市公司、凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本次权益变动	指	泰豪集团协议受让陈功林、陈静、陈也寒持有的上市公司 5,448,449 股股份的行为
《股份转让协议书》	指	泰豪集团与陈功林、陈静、陈也寒签署的股份转让协议
交易对方	指	陈功林、陈静、陈也寒
《合作备忘录》	指	泰豪集团与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署的后续合作备忘录
本报告书	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

名称：泰豪集团有限公司

注册地址：江西省南昌市青山湖小区清华科技楼

法定代表人：李华

注册资本：70,000 万元

统一社会信用代码：913600001582806049

企业类型：其他有限责任公司

主要经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、 人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品 的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、 五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工 程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

经营期限：1993 年 04 月 20 日至 2043 年 04 月 19 日

税务登记证号码：913600001582806049

主要股东：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	黄代放	20,000	28.57%
2	南昌泰智投资管理中心（有限合伙）	20,000	28.57%
3	南昌诚泰投资中心（有限合伙）	9,200	13.14%
4	南昌珝泰投资中心（有限合伙）	20,800	29.71%
合计		70,000	100.00%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的 居留权	任职
黄代放	男	中国	南昌	否	董事长
邱军	男	中国	贵阳	否	董事
李华	男	中国	南昌	否	董事、总经理
熊必成	男	中国	南昌	否	董事
黄三放	男	中国	上海	否	董事
万晓民	男	中国	南昌	否	监事会主席
钟华	女	中国	南昌	否	监事
艾强	男	中国	南昌	否	监事

上述人员在其他公司兼职情况如下：

姓名	其他单位名称	在其他单位任职情况
黄代放	泰豪科技股份有限公司	董事长
	江西赣锋锂业股份有限公司	董事
	北京泰豪智能科技有限公司	董事长
	南昌珝泰投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人
	南昌ABB发电机有限公司	副董事长
	泰豪国际工程有限公司	董事长
邱军	贵州泰豪文创置业发展有限公司	经理
	长春泰豪房地产置业有限公司	董事
	哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司	董事
	南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司	董事
	泰豪科技股份有限公司遵义分公司	负责人
	贵州万华科技有限公司	董事长
	遵义华夏正邦城市开发有限公司	董事、总经理
	贵阳市金阳建设数据服务有限公司	监事
	贵州华泰建设数据服务有限公司	董事长
	贵州合创盈企业管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人
	贵州泰豪数据科学研究院（有限合伙）	执行事务合伙人
	贵州泰豪数据产业发展有限公司	董事长
	贵州泰豪数据产业发展有限公司	董事长
	贵州爱立方智库文化创意有限责任公司	董事
	贵州泰豪产业孵化器运营管理有限公司	执行董事
	贵州福通路桥工程有限责任公司	董事

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	泰豪产城集团股份有限公司	董事、总经理
	中泰华安建设集团有限公司	董事长
	民商华南（广东）投资有限公司	执行董事
李华	北京泰豪智能科技有限公司	董事
	泰豪集团有限公司北京分公司	负责人
	北京泰豪康富股权投资管理有限公司	董事长
	南昌创业投资有限公司	董事长、总经理
	贵州泰豪文创置业发展有限公司	执行董事
	泰豪（上海）股权投资管理有限公司	董事
	景德镇同方科技建设有限公司	董事长
	长春泰豪房地产置业有限公司	董事长
	哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司	董事长
	南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司	董事长
	九江共青村镇银行股份有限公司	董事
	南昌农村商业银行股份有限公司	董事
	深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司	董事
	江西大麦互娱科技股份有限公司	董事
	南昌小蓝创新创业基地管理有限公司	董事长
	江西广泰传媒股份有限公司	董事
	南昌市东湖区捷信小额贷款有限责任公司	董事
	浙江乾华泰豪文化创意股份有限公司	副董事长
	江西湾里农村商业银行股份有限公司	董事
	南昌虚拟现实研究院股份有限公司	董事
	泰豪集团上海实业有限公司	执行董事
	泰豪创意科技集团股份有限公司	董事、总经理
	泰豪创业投资集团有限公司	董事长
	泰豪产城集团股份有限公司	董事长
熊必成	泰豪科技（深圳）电力技术有限公司	董事长、总经理
	莱福士电力电子设备（深圳）有限公司	执行董事
	泰豪国际工程有限公司	董事
	泰豪科技股份有限公司电力电气分公司	负责人
	共青城豪德投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	贵州泰豪电力工程有限公司	执行董事
黄三放	泰豪（上海）股权投资管理有限公司	董事、总经理

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	泰豪晟大创业投资有限公司	董事长、总经理
	赣资泰豪（上海）股权投资管理有限公司	董事、总经理
	泰豪集团上海实业有限公司	总经理
	泰豪创业投资集团有限公司	董事、总经理
万晓民	江西泰豪科技广场有限公司	董事
	江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司	执行董事
	南昌泰智投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人
	江西恒泰园区管理集团有限公司	董事长
钟华	锦华能投（北京）科技发展有限公司	监事
	北京泰豪康富股权投资管理有限公司	监事
	南昌创业投资有限公司	监事
	江西中文天下文化传播有限公司	监事
	泰豪（上海）股权投资管理有限公司	监事
	长春泰豪房地产置业有限公司	监事
	哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司	监事
	广州市添禧母婴用品有限公司	监事
	江西泰达空调电器有限公司	董事
	吉林泰豪企业孵化有限公司	监事
	长春瑞泰物业服务有限公司	监事
	江西苹果美力实业有限公司	监事
	景德镇珑原陶瓷文化有限公司	执行董事
	南昌创意伍玖零商务服务有限公司	监事
	泰豪创业投资集团有限公司	监事
	泰豪产城集团股份有限公司	监事
艾强	北京泰豪智能工程有限公司厦门分公司	负责人
	江西汇水科技有限公司	总经理
	北京泰豪智能工程有限公司江西分公司	负责人
	上海泰愈酷智能科技有限公司	董事
	湘潭智城联合信息科技有限公司	董事
	湖南泰豪智慧技术有限公司	执行董事

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外 股份的情况

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信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下：

证券代码	公司名称	持股数量（股）	持股占比
600590	泰豪科技股份有限公司	128,569,272	14.84%

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人权益变动目的为战略性投资。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

在与交易对方签署《股份转让协议书》同日，信息披露义务人与陈晓、陈功林、 陈静、陈也寒签署了《合作备忘录》，信息披露义务人有意结合其战略安排、证券市场 整体状况以及自身发展需求等因素，积极探讨在未来继续增持上市公司股份的可能。 因此，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除进一步增持凤形股份的可能。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的方式

信息披露义务人拟通过协议受让方式，受让上市公司 5,448,449 股股份，占上市 公司股本总额比例为 6.19%。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息 披露义务人持有上市公司 5,448,449 股股份，占上市公司股本总额比例为 6.19%。

二、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方（出让方）：

甲方 1：陈功林

身份证号码：34252419640624****

甲方 2：陈静

身份证号码：34011119701125****

甲方 3：陈也寒

身份证号码：34010319960720****

甲方 1、甲方 2 和甲方 3 合称为甲方

乙方（受让方）：泰豪集团有限公司

统一社会信用代码：913600001582806049

联系地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

法定代表人：李华

（二）转让股份的情况

甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：

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序号	转让方	拟转让标的股份（股）	标的股份占上市公司股本总额的比例
1	陈功林	2,746,229	3.12%
2	陈静	1,936,444	2.20%
3	陈也寒	765,776	0.87%
合计		5,448,449	6.19%

甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、 诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也 不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被 冻结、查封的情形或者风险。

（三）转让价款支付及过户

1、标的股份的转让价格

本次转让的标的股份的转让价款合计为 100,000,000 元（大写：人民币壹亿元整）， 其中向甲方 1 支付转让价款 50,403,867.23 元（大写：人民币伍仟零肆拾万叁仟捌佰陆 拾柒元贰角叁分），向甲方 2 支付转让价款 35,541,197.14 元（大写：人民币叁仟伍佰 伍拾肆万壹仟壹佰玖拾柒元壹角肆分）,向甲方 3 支付转让价款 14,054,935.63 元（大 写：人民币壹仟肆佰零伍万肆仟玖佰叁拾伍元陆角叁分）。

2、转让价款支付与过户

（1）《股份转让协议书》生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让 手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（2）在 2019 年 1 月 15 日之前，甲方向乙方过户交割的标的股份，乙方向甲方 支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让 事项给予合规性确认后次三个工作日内支付 7,000 万元（大写：人民币柒仟万元整）， 完成过户交割后三个工作日内支付 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）。

（四）协议签订时间

《股份转让协议书》的签订时间为 2018 年 11 月 19 日

（五）协议生效时间及条件

《股份转让协议书》自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束力。

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三、本次权益变动的其他情况

（一）信息披露义务人与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署《合作备忘录》

在《股份转让协议书》签署同日，信息披露义务人与陈晓、陈功林、陈静、陈也 寒签署了《合作备忘录》，双方（信息披露义务人为乙方，陈晓、陈功林、陈静、陈也 寒为甲方）达成如下一致：

• 1、为体现合作诚意，在 2019 年 1 月 15 日前，乙方向甲方指定的银行账户支付

• 诚意金 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）。

2、甲方承诺，以乙方支付诚意金为前提，在《股份转让协议书》签订后的 24 个 月内，甲方不会与任何第三方直接或间接地进行与股份转让相同或类似的任何形式的 协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排。排他期内，双方应积极探 讨乙方增持上市公司股份及其他合作事项的可行性。

• 3、《合作备忘录》自各方签字或盖章之日起生效。

4、因《合作备忘录》而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商 的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法 院审理。

• 5、《合作备忘录》一式六份，各方各执一份，其余供办理相关手续之用，均具有

• 相同法律效力。

（二）其他情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的 其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人营业执照的复印件

• 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 三、《股份转让协议书》

四、《合作备忘录》

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附 表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司		上市公司所 在地	安徽省宁国市
股票简称	凤形股份		股票代码	002760
信息披露义务 人名称	泰豪集团有限公司		信息披露义 务人注册地	江西省南昌市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	无限售条件流通股 5,448,449股 6.19%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 □ 信息披露义务人不排除在未来12 个月内继续增持其持有的上市公司权益的可 能性。若今后拟进一步扩大上述权益，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 √

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准		是 □ 否 √
是否已得到批 准		是 □ 否 □ 不适用

信息披露义务人名称（签章）：泰豪集团有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2018 年 11 月 19 日

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