Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Aug 7, 2016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

－ 证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2016 052

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：凤形股份

股票代码：002760

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

收购人一

姓名：陈晓

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

股份变动性质：继承

收购人二

姓名：陈功林

• 住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

股份变动性质：继承

收购人三

姓名：陈静

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承

收购人四

姓名：陈也寒

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

签署日期：二O一六年八月

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办 —— 法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其 他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第16号》 的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安徽省凤形耐磨材料股 份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书 摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽省凤形 耐磨材料股份有限公司拥有权益；

三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书摘要中 所涉及义务的能力；

四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；

五、本次收购系因继承导致收购人在一个上市公司中拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》第六十三条规 定，收购人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券 登记结算机构申请办理股份过户登记手续；

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

目录

收购人声明 ................................................................................ 3 目录 ............................................................................................ 5 第一节 释义 .............................................................................. 6 第二节 收购人介绍 .................................................................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ................................................ 11 第四节 本次收购方式 ............................................................ 12 第五节 资金来源 .................................................................... 16 第六节 其他重大事项 ............................................................ 17 第七节 声明 ............................................................................ 18

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：

公司、上市公司、凤形 股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
收购人	指	陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
法定继承人、继承人	指	陈晓、陈功林、陈静
一致行动人	指	陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
被继承人	指	陈宗明
本报告书摘要	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司本收购 报告书摘要
本次收购	指	陈宗明先生逝世后，陈晓、陈功林、陈静分 别依法继承陈宗明先生持有的10,038,407 股、7,528,805股、7,528,805股上市公司股份
国凤投资	指	上海国凤投资发展有限公司
通化凤形	指	通化凤形耐磨材料有限公司
凤鑫耐磨	指	安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公 司
唐山凤形	指	唐山凤形金属制品有限公司
凤形回收	指	宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤行进出口	指	宁国市凤形进出口贸易有限公司
金域凤形	指	内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书 （2014 年修订）》

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

（一）收购人一

姓名：陈晓

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196309**

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）收购人二

姓名：陈功林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196406**

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（三）收购人三

姓名：陈静

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

性别：女

国籍：中国

身份证号码：340111197011**

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无

（四）收购人四

姓名：陈也寒

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103199607**

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、收购人一致行动的关系说明

收购人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗 明之子；收购人陈静系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之 女；收购人陈也寒系收购人陈静之子。

• 2016 年 8 月 3 日，收购人之间签署了《一致行动协议》，约定在

• 任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前， 或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故上述收 购人为一致行动人。

三、收购人最近五年内的主要职业、职务

（一）陈晓先生

2012 年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015 年 12 月起担任 凤形股份董事长至今。兼任凤形进出口执行董事、凤形回收执行董事、 通化凤形副董事长、金域凤形董事。

（二）陈功林

最近五年无职业、职务情况。

（三）陈静

最近五年均系安徽省环保厅公务员。

（四）陈也寒

系学生。

四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁

情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年均未受到行政处罚、 也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务

情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其下属子公司外，收购

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人股权控制关系图

本次收购完成后，凤形股份股权控制关系如下图：

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，收购人继承陈宗明 先生生前所持有的公司股份。

二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来的12个月内，不排除根 据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前提下 进一步处置公司股份的可能。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 本次收购方式

一、本次收购的原因

根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公 证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明先生之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、 30%的份额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805 股、陈静继承 7,528,805 股。

二、本次收购的情况

（一）本次收购前收购人持股情况

姓名	直接持股数（股）	占公司总股本比例
陈晓	9,372,016	10.65%
陈功林	3,168,689	3.60%
陈静	0	0%
陈也寒	3,000,000	3.41%
合计	15,540,705	17.66%

（二）本次收购的具体情况

根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公 证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股；陈功林继承 7,528,805 股、陈 静继承 7,528,805 股。具体如下：

姓名	与被继承人 关系	继承股数 （股）	继承比例	占公司总 股本比例
陈晓	父子	10,038,407	40.00%	11.40%
陈功林	父子	7,528,805	30.00%	8.56%
陈静	父女	7,528,805	30.00%	8.56%
合计		25,096,017	100.00%	28.52%

（三）本次收购后收购人持股情况

姓名	直接持股数（股）	占公司总股本比例
陈晓	19,410,423	22.06%
陈功林	10,697,494	12.16%
陈静	7,528,805	8.56%
陈也寒（继承人的一 致行动人）	3,000,000	3.41%
合计	40,636,722	46.19%

三、本次收购后收购人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履

行情况及股份状态

（一）股份锁定承诺

陈宗明先生生前承诺：

• 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不 由发行人回购其所持有的股份。

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人 所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁 定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。

3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人 股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司 股份总数的比例不超过 50%。

（二）本次收购后收购人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的 履行情况

本次收购后，收购人将按继承比例继续履行上述股份锁定承诺。 （三）本次收购后收购人所持公司股份状态

本次收购后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况； 其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高管锁 定股。

本次收购后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在被质 押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。

四、间接持股权益变动情况

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本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第五节 资金来源

本次收购系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他 重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他 信息。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第七节 声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一：

陈 晓

收购人二：

陈功林

收购人三：

陈 静

收购人四：

陈也寒

签署日期： 年 月 日

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