Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Aug 4, 2016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-051

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人一

姓名：陈晓

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承

信息披露义务人二

姓名：陈功林

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承

信息披露义务人三

姓名：陈静

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承

信息披露义务人四

姓名：陈也寒

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

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签署日期：二O一六年八月

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、 —— 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 权益变 动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)和《公开发行证 —— 券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》 (以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》 及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本 报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告 书中所涉及义务的能力；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................. 6 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................... 8 第三节 本次权益变动目的 ........................................................ 12 第四节 本次权益变动方式 ........................................................ 13 第五节 资金来源 ...................................................................... 17 第六节 后续计划 ...................................................................... 18 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................. 19 第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................... 20 第九节 前六个月买卖公司股份的情况 ....................................... 21 第十节 其他重大事项 ............................................................... 22 第十一节 备查文件 ................................................................... 23 第十二节 声明 .......................................................................... 24 附表 ........................................................................................... 25

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

公司、上市公司、凤形 股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
信息披露义务人	指	陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
法定继承人、继承人	指	陈晓、陈功林、陈静
一致行动人	指	陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
被继承人	指	陈宗明
本报告书	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详 式权益变动报告书
本次权益变动	指	陈宗明先生逝世后，陈晓、陈功林、 陈静分别依法继承陈宗明先生持有的 10,038,407股、7,528,805股、7,528,805 股上市公司股份
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第15	指	《公开发行证券的公司信息披露内容

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书

号》		与格式准则第15 号——权益变动报 告书（2014年修订）》
《信息披露准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书（2014年修订）》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：陈晓

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196309**

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

姓名：陈功林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196406**

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（三）信息披露义务人三

姓名：陈静

性别：女

国籍：中国

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身份证号码：340111197011**

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无

（四）信息披露义务人四

姓名：陈也寒 性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103199607**

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人的关系

信息披露义务人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人 之一陈宗明之子；信息披露义务人陈静系已故公司原董事长、实际控 制人之一陈宗明之女；信息披露义务人陈也寒系信息披露义务人陈静 之子。

2016 年 8 月 3 日，信息披露义务人之间签署了《一致行动协议》， 约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议 案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关 议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，

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故上述信息披露义务人为一致行动人。

三、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

（一）陈晓先生

2012 年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015 年 12 月起担任 凤形股份董事长至今。兼任宁国市凤形进出口贸易有限公司执行董 事、宁国市凤形物资回收贸易有限公司执行董事、通化凤形耐磨材料 有限公司副董事长、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司董事。

（二）陈功林

最近五年无职业、职务情况。

（三）陈静

最近五年均系安徽省环保厅公务员。

（四）陈也寒

系学生。

四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉

讼、仲裁情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人于最近五年均未受到行政 处罚、也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和

主营业务情况

截至本报告书披露日，除上市公司及其下属子公司外，信息披露

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义务人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

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第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，信息披露义务人 继承陈宗明先生生前所持有的公司股份。

二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排 除根据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前 提下进一步处置公司股份的可能。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的原因

根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公 证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份 额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805 股、陈 静继承 7,528,805 股。

二、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

信息义务披露人	直接持股数	占公司总股本比例
陈晓	9,372,016	10.65%
陈功林	3,168,689	3.60%
陈静	0	0%
陈也寒	3,000,000	3.41%
合计	15,540,705	17.66%

（二）本次权益变动的具体情况

根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公 证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份 额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股；陈功林继承 7,528,805 股、陈

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静继承 7,528,805 股。具体如下：

继承人名称	与被继承人 关系	继承股数(股)	继承比例	占公司总 股本比例
陈晓	父子	10,038,407	40.00%	11.40%
陈功林	父子	7,528,805	30.00%	8.56%
陈静	父女	7,528,805	30.00%	8.56%
合计		25,096,017	100.00%	28.52%

（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

继承人姓名	直接持股数（股）	占公司总股本比例
陈晓	19,410,423	22.06%
陈功林	10,697,494	12.16%
陈静	7,528,805	8.56%
陈也寒（继承人的一 致行动人）	3,000,000	3.41%
合计	40,636,722	46.19%

三、本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份

锁定承诺的履行情况及股份状态

（一）股份锁定承诺

陈宗明先生生前承诺：

1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不

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由发行人回购其所持有的股份。

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人 所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁 定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。

3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人 股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司 股份总数的比例不超过 50%。

（二）本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股 份锁定承诺的履行情况

本次权益变动后，信息披露义务人将按继承比例继续履行上述股 份锁定承诺。

（三）本次权益变动后信息披露义务人所持公司股份状态

本次权益变动后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情 况；其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高 管锁定股。

本次权益变动后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在 被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。

四、间接持股权益变动情况

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本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。

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第五节 资金来源

本次权益变动系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。

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第六节 后续计划

本次权益变动后，截至本报告书签署日，信息披露义务人后续计 划如下：

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司现有主营业务作 出重大调整的计划，但不排除因实施资产收购而导致的业务板块增 加；

二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司或子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除上市公 司为推进战略布局，拟收购资产的计划；

三、信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行 调整的计划，但不排除因实施资产收购产生的高管人员增加；

四、信息披露义务人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司 控制权的条款进行修改的计划；

五、信息披露义务人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的 计划；

六、信息披露义务人没有对公司的分红政策进行重大变更的计 划；

七、信息披露义务人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的 变更计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

（一）本次权益变动后，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈 也寒先生为上市公司的共同实际控制人，信息披露义务人与公司仍保 持人员独立、资产完整、财务独立；

（二）本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在研发、采 购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之 间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞 争出具了相关承诺函。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司存在关联交 易情况。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重 大交易，也未发生如下情况：

• 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万

• 元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超 过人民币5万元以上的交易；

• 3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其

• 他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者其他任何类似安排。

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第九节 前六个月买卖公司股份的情况

本报告书签署日的前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不 存在买卖公司股票的情况。

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第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。

二、本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在一个上市公司 中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》 第六十三条规定，信息披露义务人可免于向中国证监会提交豁免申 请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

三、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必 须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披 露的其他重大信息。

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》；

• 3、信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前 6 个

月内买卖公司股票的说明；

• 4、信息披露义务人共同签署的《一致行动人协议》；

• 5、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关

• 于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于上市公司独立性的承诺函》；

• 6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司， 供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

联系人：董事会秘书 王振来

证券事务代表 周琦

电话：0563-4150393

传真：0563-4150330

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第十二节 声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

陈 晓

信息披露义务人二：

陈功林

信息披露义务人三：

陈 静

信息披露义务人四：

陈也寒

签署日期：

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附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司	上市公司所在 地	安徽省宁国市
股票简称	凤形股份	股票代码	002760
信息披露义务 人名称	陈晓、陈功林、陈静、 陈也寒	信息披露义务 人住所地	安徽省宁国市、合肥 市
拥有权益的股 份数量变化	增加☑ 不变，但持股人发生 变化□	有无一致行动 人	有☑ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是☑ 否 □	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是☑ 否 □
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否☑ 回答“是”，请注明 公司家数	信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以 上上市公司的 控制权	是 □ 否☑ 回答“是”，请注明 公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承☑赠与 □ 其他□ （请注明）

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信息披露义务 信息披露义务人一陈晓持有凤形股份 9,372,016 股股票， 人披露前拥有 占上市公司已发行股份比例为 10.65%；信息披露义务人二 权益的股份数 陈功林持有凤形股份 3,168,689 股股票，占上市公司已发 量及占上市公 行股份比例为 3.60%；信息披露义务人三陈静未持有凤形 司已发行股份 股份股票；信息披露义务人四陈也寒持有凤形股份 比例 3,000,000 股股票，占上市公司已发行股份比例为 3.41%。 本次发生拥有 信息披露义务人一陈晓继承陈宗明先生持有的凤形股份 权益的股份变 10,038,407 股股票，占上市公司已发行股份比例为 11.40%； 动的数量及变 信息披露义务人二陈功林继承陈宗明先生持有的凤形股 动比例 份 7,528,805 股股票，占上市公司已发行股份比例为 8.56%；信息披露义务人三陈静继承陈宗明先生持有的凤 形股份 7,528,805 股股票，占上市公司已发行股份比例为 8.56%。本次发生拥有权益的股份变动数量合计 25,096,017 股，变动比例为 28.52%。 与上市公司之 间是否存在持 是 □ 否 ☑ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是 □ 否 ☑ 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 ☑ 来12 个月内 继续增持 信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 是 □ 否 ☑ 买卖该上市公 司股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否 ☑ 条规定的情形 是否已提供 《收购办法》 是 □ 否 □ 不适用 ☑ 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是 □ 否 □ 不适用 ☑ 露资金来源

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是否披露后续 是 ☑ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 □ 否 ☑ 顾问 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 不适用 ☑ 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放 是 □ 否 ☑ 弃行使相关股 份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否” 的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是 多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益 变动报告书。

信息披露义务人： 日期：

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