Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Aug 4, 2016

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-050 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司控股股东及实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，陈宗明先生逝世 后，陈晓先生及陈功林先生、陈静女士（以下简称“继承人”）依法 继承陈宗明先生持有的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的股份而导致其在一个上市公司中拥有权益 的股份超过上市公司已发行股份的30%，可以免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请，直接办理相关股份转让和过户手续。 一、本次权益变动情况

（一）继承情况

根据安徽省宁国市公证处于 2016 年 7 月 19 日出具的（2016）皖 宁公证字第 498 号《公证书》，继承人已于 2016 年 7 月 8 日签署《遗 产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈 晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股；陈功林继承 7,528,805 股、陈静继承 7,528,805 股。具

体如下：

				占公司总股本比 例
继承人名称	与被继承人关系	继承股数(股)	继承比例

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陈晓	父子	10,038,407	40.00%	11.40%
陈功林	父子	7,528,805	30.00%	8.56%
陈静	父女	7,528,805	30.00%	8.56%
合计		25,096,017	100.00%	28.52%

（二）本次权益变动后的持股情况

本次权益变动后，陈晓、陈功林、陈静的持股情况如下：

继承人姓名	直接持股数（股）	占公司总股本比例
陈晓	19,410,423	22.06%
陈功林	10,697,494	12.16%
陈静	7,528,805	8.56%
合计	37,636,722	42.78%

2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一 致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股 东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人 内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓 的意见为准，故陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为一致行动人。本次权

益变动后，一致行动人持股情况如下：

继承人姓名	直接持股数（股）	占公司总股本比例
陈晓	19,410,423	22.06%
陈功林	10,697,494	12.16%
陈静	7,528,805	8.56%
陈也寒（继承人的一致行 动人）	3,000,000	3.41%
合计	40,636,722	46.19%

二、控股股东及实际控制人情况

本次权益变动前，陈宗明先生持有公司股份 25,096,017 股，占公 司总股本的 28.52%，为公司控股股东。

陈晓先生持有公司股份 9,372,016 股，占公司总股本的 10.65%，

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陈功林先生持有公司股份 3,168,689 股，占公司总股本的 3.60%，陈 也寒先生持有公司股份 3,000,000 股，占公司总股本的 3.41%，此外， 陈功林及陈也寒与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将持有的合 计 6,000,000 股股份（占公司总股本的 6.82%）所对应的表决权委托 陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制公司 45.99%股 份的表决权，从而共同对公司的经营决策实施控制。

本次权益变动后，陈晓先生持有公司股份 19,410,423 股，占公司 总股本的 22.06%，持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响，故公司控股股东变更为陈晓先生。

由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行动协议》， 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份 40,636,722 股，占公 司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司 的共同实际控制人。

三 、 控股股东及实际控制人股份锁定承诺

陈晓、陈功林、陈静、陈也寒于 2016 年 8 月 3 日出具了《承诺 函》，将按照陈宗明先生身前在公司《首次公开发行股票招股说明书》 等文件中所作出的承诺履行相关义务。

四、备查文件

• 1、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》； 2、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒出具的《承诺函》；

• 3、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署的《一致行动协议》。

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特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016 年8 月5 日

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