Fengxing Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Aug 14, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

收购报告书

摘要

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：凤形股份 股票代码：002760

收购人：泰豪集团有限公司

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号 通讯地址：江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦 1 楼

一致行动人：江西泰豪技术发展有限公司

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号 通讯地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号

签署日期：二〇二〇年八月十四日

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— — 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全 面披露了收购人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次非公开发行的 A 股股票将由收购人的一致行动人江西泰豪全额认购，若 江西泰豪成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，收购人持股比例将超过上市 公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十 三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市 公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％， 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购尚需经上市公司股东 大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对 本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

目录

收购人声明................................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................................ 3 第一节 释义............................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ........................................................................................................................ 5 二、收购人股权及控制关系 ............................................................................................................ 5 第三节 本次收购决定及收购目的......................................................................................... 12 一、收购目的 .................................................................................................................................. 12 二、收购人在未来 12 个月的持股计划......................................................................................... 12 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................. 13 第四节 收购方式..................................................................................................................... 14 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...................................................................... 14 二、本次收购协议的主要内容 ...................................................................................................... 14 三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排 .................................................................. 15 第五节 免于发出要约的情况................................................................................................. 17 一、免于发出要约的事项及理由 .................................................................................................. 17 二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................................................... 17 收购人声明.............................................................................................................................. 18

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

简称	指	全称及注释
本报告书摘要	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书摘要》
公司、上市公司、凤形股 份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，证券代码：002760
收购人、泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
一致行动人、江西泰豪、 本次非公开发行对象	指	江西泰豪技术发展有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 26,400,000 股（含本数）、募集资金不超过35,400 万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	泰豪集团有限公司
法定代表人	李华
注册资本	70,000万元
成立日期	1993年4月20日
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
统一社会信用代码	913600001582806049
公司类型	有限责任公司
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智 能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空 调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服 务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其 管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出 租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1993年04月20日至2043年04月19日
通讯地址	江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦1楼
联系电话	0791-82028967

（二）一致行动人基本情况

公司名称	江西泰豪技术发展有限公司
法定代表人	李华
注册资本	3,000万元
成立日期	2020年8月11日
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
统一社会信用代码	91360121MA399WRJ4W
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软件开 发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限	2020-08-11至2040-08-10
通讯地址	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
联系电话	0791-82028967

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

二、收购人及其一致行动人股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权控制架构

截至本报告签署日，泰豪集团及江西泰豪的股权结构如下：

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（二）收购人及其一致行动人实际控制人基本情况

泰豪集团直接持有江西泰豪 100%股权，黄代放先生直接持有泰豪集团 28.57%股 权，通过控制南昌珝泰投资中心（有限合伙）间接持有泰豪集团 29.71%股权。黄代放 先生通过直接及间接的方式控制江西泰豪 58.28%的股权，为江西泰豪实际控制人。

（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

• 1、收购人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除凤形股份外，泰豪集团控制一级企业（单位）的情 况如下：

		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	公司名称			主营业务

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	公司名称			主营业务
1	泰豪集团上海 实业有限公司	5,000	100%	从事发电机、计算机科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；物业管理；汽车、五 金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销 售；建筑智能化建设工程专业施工，水暖电安装建 设工程作业，水电安装（工程类项目凭许可资质经 营）；软件开发，动漫制作，影视制作，设计制作 代理各类广告，从事货物及技术进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
2	泰豪集团（香 港）有限公司	15,777.09 港币	100%	进出口业务。
3	泰豪产城集团 股份有限公司	20,000	90%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的， 市场主体自主选择经营。（一般经营项目：非金融 性投资及投资管理，高新技术产品研发及技术咨询 服务，财务咨询服务，经济信息咨询服务，基础设 施工程及智能节能工程的设计、项目管理和施工， 房地产开发及物业管理。（以上经营项目涉及行政 许可的，须持行政许可证经营））
4	泰豪（上海） 股权投资管理 有限公司	3,000	80%	股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
5	泰豪创业投资 集团有限公司	10,000	80%	园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文 化创意项目、创业型、中小型企业的引进、孵化及 产业投资；房地产开发投资；组织文化创意科技产 品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、技术 服务；房屋租赁；投资管理（金融、期货、保险、 证券除外）；仓储服务（易制毒及化学危险品除 外）；物业管理；园林景观工程规划、设计、施 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6	深圳泰豪晟大 股权投资管理 有限公司	500	70%	受托管理股权投资基金，受托管理创业投资企业创 业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理 服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营），参与设 立股权投资管理顾问机构，创业投资。
7	泰豪创意科技 集团股份有限 公司	40,000	60%	数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的 服装、玩具等衍生产品的生产和经营；计算机图像 （虚拟现实/增强现实）设计与制作；园区建设； 对各类行业的投资；房地产开发及经营，物业管 理；技术服务；咨询管理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

		注册资本 （万元）	直接持 股比例
序号	公司名称			主营业务
8	南昌创业投资 有限公司	12,000	58.33%	实业投资；投资咨询服务(金融、证券、期货、保 险除外)；产权经纪；企业管理咨询(以上项目依法 需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经 营活动)
9	江西泰豪动漫 职业学院	20,000	100%	高等教育；自考助学教育；职业中专教育；学业证 书教育；短期培训教育
10	贵州大学明德 学院	20,000	100%	普通高等学历教育
11	江西泰豪职业 技能培训学院	500	100%	计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服 务外包培训等职业培训
12	北京泰豪科技 集团有限公司	20,000	60%	技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术 咨询;软件开发;应用软件服务;计算机系统服务;基础 软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)
13	江西泰豪技术 发展有限公司	3,000.00	100%	一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容 应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产 品销售，计算机系统服务，软件销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）

• 2、一致行动人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，江西泰豪无控制的企业。

• 3、实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除泰豪集团外，黄代放先生控制企业的情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	南昌珝泰投资中心（有限合伙）	8,320	49.52%	实业投资、投资咨 询服务、企业管理 咨询、产权经纪。

（四）收购人从事的主要业务及财务状况简要说明

1、收购人及其一致行动人从事的主要业务

泰豪集团的经营范围为“高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算 机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和 空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车 （含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术 服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。股权投资及相关信息咨询。”

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泰豪集团目前主营业务为数字创意及园区开发、股权投资等，最近三年内主营业 务未发生重大变化。

江西泰豪的经营范围为信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子 产品销售，计算机系统服务，软件销售。截止本报告书摘要签署日，江西泰豪除参与 本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

2、收购人及其一致行动人简要财务状况

泰豪集团最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

项目	2019 年/2019 年末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末
总资产	1,066,602.12	839,189.25	828,972.53
净资产	445,446.63	386,494.01	285,037.84
营业收入	199,441.86	164,377.82	125,539.60
净利润	27,956.71	42,023.51	43,132.00
净资产收益率	6.72%	12.52%	15.39%
资产负债率	58.24%	53.94%	65.62%

注：上述财务数据 2017 年、2018 年已经审计，2019 年未经审计。

江西泰豪为 2020 年 8 月新设立公司，截止本报告书摘要签署日暂无财务数据。

（五）收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

截至本报告书摘要签署日，泰豪集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本报告书摘要签署日，江西泰豪于 2020 年 8 月成立，未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良 诚信记录。

• （六）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员

• 1、泰豪集团董事、监事、高级管理人员情况

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

						是否取得其他国家 或地区的居留权
序号	姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
1	黄代放	董事长	3601021963 **	中国	南昌	否
2	李华	董事、总经理	3601031960 **	中国	南昌	否
3	邱军	董事	3604221973 **	中国	贵阳	否
4	熊必成	董事	3601021972 **	中国	南昌	否
5	黄三放	董事	3601211977 **	中国	上海	否
6	万晓民	监事会主席	3601041957 **	中国	南昌	否
7	钟华	监事	3601021971 **	中国	南昌	否
8	艾强	监事	3601021969 **	中国	南昌	否

上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、江西泰豪董事、监事、高级管理人员情况

						是否取得其他国家 或地区的居留权
序号	姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
1	李华	执行董事、总经理	3601031960 **	中国	南昌	否
2	饶琛敏	监事	3601021976 **	中国	南昌	否

• （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情

况

截至本报告书摘要签署日，泰豪集团持有境内、境外其他上市公司股份的情况如 下：

公司名称	证券简称	证券代码	持股数量	持股比例
泰豪科技股份有限公司	泰豪科技	600590	128,569,272	14.84%

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

除上述情况外，收购人及其一致行动人，其控股股东、实际控制人在境内、境 外无持有其他上市公司股份的情况。

（八）收购人及一致行动人关系的说明

江西泰豪为泰豪集团全资子公司，二者为一致行动人。

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第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）优化资本结构，提高公司抗风险能力

上市公司的主营业务耐磨材料及电机、船电集成系统解决方案发展前景良好。为 把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发需要持续 投入，公司对产能及流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司 资产负债率较高，流动性较弱。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行 股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分有息借款，缓解资 金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈 利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、 生产运营能力、财务管理能力等多个方面夯实可持续发展的基础，更好地满足市场和 客户需求，有助于公司未来积极探索新的发展机遇，加快推动公司产业转型升级。提 升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

（二）巩固公司控制权

本次非公开发行股票前，公司的控股股东泰豪集团持有公司股份 25,142,857 股， 控制 28.57%的公司股份。本次非公开发行中公司控股股东泰豪集团控制的企业参与认 购，控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而使公司控制权得以相对稳定， 避免未来潜在的控制权风险。

（三）提升新能源电机及船电集成系统解决方案的制造能力

本次募集资金拟投资 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目,增强高效 环保发电机及发电机组、船电集成系统解决方案的生产制造能力，通过规模化、智能 化生产，扩大生产规模，提升生产效率，提高产品的毛利率，巩固及提升公司的市场 占有率，打造核心产品的竞争力，进一步提高公司的品牌效应。

二、收购人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已经披露的情况外，收购人无继续

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

增持上市公司股份的明确计划。

收购人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收购人拥 有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行 相关批准程序和履行信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已履行程序：

• 1、本次非公开发行已通过国防科工局的军工事项审查。

• 2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

• 3、收购人审议同意江西泰豪认购凤形股份本次非公开发行的股票。

• （二）尚需履行如下批准程序：

• 1、公司股东大会审议同意本次非公开发行方案。

• 2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次非公开发行股票的发行数量为不超过 26,400,000 股（含 26,400,000 股），本 次收购完成前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	变动比例
泰豪集团 及其一致 行动人	25,142,857	28.57%	44,997,035	41.72%	13.15%
其他股东	62,857,143	71.43%	62,857,143	58.28%	-13.15%
合计	88,000,000	100.00%	107,854,178	100.00%

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次收购后，上市公司的控股股东仍为泰豪集团，实际控制人仍为黄代放，未发 生变更。

二、本次收购协议的主要内容

江西泰豪与上市公司签署了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪技术 发展有限公司之附生效条件之股份认购协议》中涉及的主要条款如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方/发行人：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

乙方/认购人：江西泰豪技术发展有限公司

协议签订时间：2020 年 8 月 14 日

（二）认购方式、支付方式

认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决 议公告日。本次发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

甲乙双方同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，将按照中国证监会、深交所的相 关规则对发行价格、发行数量作相应调整。若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

认购股份的数量：按照上述定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集 资金总额除以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 26,400,000 股（含本数）。乙方以不超过 35,400 万元认购甲方本次发行股份。

支付方式：在甲方取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，甲方根据向中国 证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知 后在该缴款通知中指定的期限内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开 立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

（三）限售期

乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足 之日为生效日期：

• 1、甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

• 2、甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

• 3、中国证监会核准本次发行。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全体股东 按照届时所持甲方的股份比例共享。

（六）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。

三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排

本次收购前，泰豪集团持有上市公司股份均为无限售流通股，江西泰豪未持有上

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

市公司股份。2019 年 4 月 15 日、2019 年 9 月 27 日、2019 年 12 月 5 日，泰豪集团分 别将持有的凤形股份 5,448,449 股、6,406,016 股、6,251,805 股股份质押给江西银行股 份有限公司南昌高新支行。

本次收购后，收购人及其一致行动人承诺本次发行中取得的凤形股份自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见， 收购人及其一致行动人同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

截至目前，除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购 方式增持股份。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司享有权益的股份比例将超过 30%。由于收购人及其一致行动人在本次收购之前已获得上市公司控制权且已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出 要约的议案后，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符 合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：泰豪集团有限公司

法定代表人：

李华

年 月 日

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：江西泰豪技术发展有限公司

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2020 年 8 月 14 日

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：泰豪集团有限公司

法定代表人：

李华

2020 年 8 月 14 日

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