Fengxing Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 26, 2019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的 事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《安徽省凤形耐磨材料股份公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅了相关会议资料并经讨论后，本着 认真、负责、独立判断的态度，对 2019 年 7 月 26 日召开的公司第四届董事会第 十八次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

一、关于本次交易的事前认可意见

公司拟以支付现金的方式购买康富科技股份有限公司（下称“康富科技/标的 公司”）100%股权，即标的公司合计 65,160,000 股股份，占标的公司股本总额的 100%（下称“本次交易”）。

1、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件认定，本次交易 的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股 东利益的情形。

2、公司为本次交易所编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产 购买预案》及其摘要，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

3、公司已按规定履行了现阶段必要的信息披露义务，并与相关中介机构签 订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次交易价格系参考标的公司的预估情况，最终交易价格在《资产评估

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报告》正式出具后协商确定，交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特 别是中小股东的利益。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届董事 会第十八次会议相关事项的事前认可意见》签署页）

独立董事签名：

木利民 张 林 张居忠

2019 年 7 月 25 日

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