Fengxing Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 26, 2019

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-041

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第十五次会议

召开时间：2019 年 7 月 26 日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019 年 7 月 21 日，专人送达。

本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。本次会议符合《公 司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如 下决议：

1 、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

公司拟以支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然人（以下简称“交 ” “ ” “ ” “ 易对方 、 乙方 ）持有的康富科技股份有限公司（以下简称 康富科技 、 标的 公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，康富科技将成为上市 公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。监事会对照上市公司重大资产重组 的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、 法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2 、逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议 案》；

本次交易的方案为：公司拟以支付现金的方式购买标的公司 100%股权，即 标的公司合计 65,160,000 股股份，占标的公司总股本的 100%。 （一）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司全体 49 名股东，包括：洪小华、麦银英、 康茂生、林耀江、梁正茂、符玉旭、朱义才、陈诞华、吴墀衍、汪萍、蓝学武、 俞业国、罗好、万轩宇、邵敏、孙伟、马美清、万军、李珺、陈小桂、曹德云、 刘思齐、罗建群、徐志强、邹志敏、汪惠林、刘佳俊、胡海鹏、谢志勇、黄顺华、 赵阳、万勇、叶利红、谢玲、熊文涛、彭飞飞、张辉、刘雪姣、黄筠、廖美嘉、 余小平、刘顺、谭婧、李寒晖、徐军建、徐文强、万滨滨、冯瑛和李秀。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，即标的公司合计 65,160,000 股 股份，占标的公司总股本的 100%。各交易对方按照其所持康富科技股份数量和 持股比例分别向公司转让对应的标的资产。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日，康富科技 100%股权的预估值 为 49,600 万元，各方经友好协商暂定交易价格为 49,500 万元，各交易对方按其 对康富科技的持股比例分享标的资产的交易价格，标的资产的最终交易价格在以 及各交易对方所得交易价格金额待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订 补充协议予以确认。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（四）交易对价的支付方式

根据《购买资产协议》，公司拟以支付现金方式支付全部交易价格。本次交 易对价拟按下述方式支付：

（1）本次交易第一笔预付款 10,000.00 万元（大写：人民币壹亿元），在以 下条件全部满足之日起的 3 日内，由公司一次性向乙方支付：

1）《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经签署成立；

2）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 19,000,000.00 股股份（占康 富科技总股本的 29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股 份）（下称“授权股份”）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除 外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性 权利之外的其他权利委托给公司的《表决权委托协议》已经签署生效；

3）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 43,816,000.00 股股份（占康 富科技股本总额的 67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的 股份）（下称“出质股份”）质押给公司的《股份质押协议》已经签署生效；

4）公司董事会审议通过本次交易。

其中，公司根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币 5,000 万元（大 写：人民币伍仟万元）转为第一笔预付款，冲抵第一笔预付款中应支付给洪小华 的部分价款。

（2）本次交易第二笔预付款人民币 5,000.00 万元（大写：人民币伍仟万元）， 在以下条件全部满足之日起 3 日内，由公司一次性向乙方支付：

1）标的资产的评估报告正式出具且经公司董事会审议批准；

2）有关标的资产的最终交易价格，以及乙方各方各自所获交易价格金额的 补充协议已经各方签署成立；

• 3）办妥《购买资产协议》中约定的出质股份的出质登记；

（3）公司应于《购买资产协议》生效之日三十（30）日内向乙方支付首期 交易价款，为各方最终确定的全部交易价格的 50%；

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（4）公司应于标的资产交割日起 180 日内向乙方支付剩余交易价格，为各 方最终确定的全部交易价格的 50%。

若《购买资产协议》正式生效的，公司向乙方支付的预付款人民币 15,000.00 万元全部冲抵首期交易价款。

若《购买资产协议》最终未生效或被终止的，则乙方应在该事实确认后 15 日内将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司。

就公司应支付的预付款以及各期交易价款，公司应按照各交易对方对标的公 司的持股比例分别向各交易对方另行指定的银行账户进行支付。公司向各交易对 方指定银行账户支付了相应交易价款，即视为公司已经完成了相应的支付对价义 务。

各交易对方收到公司支付的预付款以及各期交易价款之日起 3 日内，应向公 司出具书面确认函，确认收到相应的金额。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）增信措施

（1）洪小华无条件、不可撤销的，将其持有的授权股份对应的表决权（但 是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权 以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托公司行使。委托期 限自《表决权委托协议》签署之日起至出质股份的出质登记办妥之日或交易对方 将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司之日（以两者 先发生之日为准）止。有关授权股份表决权委托的具体事宜，由公司与洪小华另 行签署《表决权委托协议》进行约定。

（2）为确保公司在《购买资产协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华 将持有的出质股份出质给公司向公司提供质押担保。担保范围包括乙方在《购买 者资产协议》项下应履行的全部债务，包括但不限于公司应返还的预付款、保证 金、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债权与担 保权利而发生的费用。有关出质股份质押担保的具体事宜，由公司与洪小华另行 签署《股份质押协议》进行约定。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）资产交付或过户的时间安排

（1）标的公司应于《购买资产协议》生效之日前且不晚于 2019 年 9 月 1 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；

（2）《购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，公司应解除出质股份的 质押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，公司与洪小华应相互配合，签 署解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助；

（3）出质股份的质押注销登记完成之日起 15 个工作日内，标的公司依法召 开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标 的公司股权全部过户至公司，乙方各方承诺放弃优先购买权。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）过渡期损益的安排

自《购买资产协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上 设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规 及历史惯例实施正常的生产经营活动。

标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益 由公司享有，所产生的亏损由乙方各方按各自对标的公司的持股比例向公司补 足。

标的资产交割后 15 个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的 具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报 表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之 前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基 准日为当月月末。乙方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作 日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持 康富科技股权比例承担补偿金额）。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及与标的公司相关的人员安排。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：

（1）业绩承诺数

交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净 利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》约定对公司予以补偿。交易对方承 诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019 年度：3,600 万 元；②2020 年度：4,500 万元；③2021 年度：5,400 万元。

（2）实际净利润数计算标准

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定；净利润数指标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。

（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司进行年度审计时，将聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进行审计并 出具专项审核报告。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额（下称“利润 差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司 及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩 承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数 作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担 补偿责任。

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（4）业绩承诺补偿安排

①在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计 实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额 对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总 和－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价 格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的金额不回冲。

②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果 书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起 10 个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期 末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》计算的每年专项审核报告已实际 支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补 偿的计算公式如下：

因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金 额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差， 剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影 响

④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后 10 个工作日内将根据《业 绩承诺补偿协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核 报告，在收到公司上述书面通知之日起 10 个工作日内，交易对方应将相应因减 值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

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⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款 的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》确定的补偿金额。

⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿 以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）决议的有效期

本次交易决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

• 3 、审议通过了《关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组

• 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

• 4 、审议通过了《关于公司本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

• 第十一条规定的议案》；

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

• （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

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相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实 施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5 、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联 关系。因此，公司本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 6 、审议通过了《关于 < 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预

• 案 > 及其摘要的议案》；

同意公司编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及 其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

• 7 、审议通过了《关于签订附条件生效的 < 购买资产协议 > 的议案》；

公司拟与洪小华等标的公司全体 49 名股东签订附条件生效的《购买资产协 议》，对本次交易的具体事项进行约定。《购买资产协议》将于公司股东大会审

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议通过生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8 、审议通过了《关于签订附条件生效的 < 业绩承诺补偿协议 > 的议案》；

公司拟与洪小华等标的公司全体 49 名股东签订附条件生效的《业绩承诺补 偿协议》，交易对方各方为业绩补偿义务人，为标的公司在业绩承诺期内（2019 年、2020 年、2021 年）未完成的业绩承诺向公司承担补偿义务等进行约定，《业 绩承诺补偿协议》将于《购买资产协议》生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9 、审议通过了《关于签订 < 表决权委托协议 > 的议案》；

公司拟与洪小华签署《表决权委托协议》，对洪小华所有的标的公司股份中 的 19,000,000.00 股股份（占康富科技总股本的 29.1590%，包括上述股份因配股、 送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决 事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等 财产性权利之外的其他权利委托给公司行使事宜予以约定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10 、审议通过了《关于签订 < 股份质押协议 > 的议案》；

公司拟与洪小华签署的《股份质押协议》，对洪小华所有的标的公司 43,816,000.00 股股份（占标的公司股本总额的 67.2437%）质押给公司为本次交 易公司在《购买资产协议》项下的权利的实现提供质押担保事宜予以约定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11 、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》；

公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规

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范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、 有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

12 、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

公司拟以支付现金方式收购交易对方洪小华等 49 人合计持有的标的公司 100%股权。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变 更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交 易情形，即不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布 前 20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准， 无异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

14 、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定情形的议案》。

经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大

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资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

• 1、《第四届监事会第十五次会议决议》；

• 2、《购买资产协议》；

• 3、《业绩承诺补偿协议》；

• 4、《表决权委托协议》；

• 5、《股份质押协议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 监事会 二〇一九年七月二十七日

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