Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-031

凤形股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月25 日召开第六届董 事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规 范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》 进行部分修订，具体如下：

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第一条 为维护凤形股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护凤形股份有限公司（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 法》”）、《上市公司章程指引》、《 ~~关于修~~ 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 ~~改上市公司现金分红若干规定的决定 上~~ 市公 法》”）、《上市公司章程指引》、《关于修 司监管指引——上市公司现金分红 》、《深圳 改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深 证券交易所股票上市规则》、《 ~~深圳证券交易~~ 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 ~~所上市公司规范运作指引 深~~ 圳证券交易所上 易所上市公司规范运作指引》和其他有关规 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 定，结合公司的具体情况，制订本章程。 规范运作 》和其他有关规定，结合公司的具体 情况，制订本章程。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人及其他关联方与公 司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；

（八）对发行股票、因本章程第二十四条

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；

（六 ~~）上市公~~ 司为维护公司价值及股东权 益所必需。

~~除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。~~

第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益 ~~，不得利用 其控制地位谋取非法利益 不~~ 得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益 。

控股股东、实际控制人及其他关联方与公 司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方

• 案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；

（八）对发行股票、因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 司股份，对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。		第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 司股份，对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列行为，须经股东大 会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 （二）公司下列对外提供财务资助，须经 股东大会审议通过：		第四十二条公司下列行为，须经股东大 会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总 额，~~达到或超~~过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 3、公司的对外担保总额~~，达到或超~~过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 4、连续十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； ~~5、连续十二个月内担保金额超过公司最~~ ~~近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过~~ ~~5000 万元人民币；~~ 5~~6、~~单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； 6~~7、~~对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。 （二）公司下列对外提供财务资助，须经 股东大会审议通过：

1、为最近一期经审计资产负债率超过70% 1、为最近一期经审计资产负债率超过70% 的资助对象提供的财务资助； 的资助对象提供的财务资助； 2、单笔或者连续十二个月内累计提供财 2、单笔或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； 10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （三）公司进行证券投资，投资总额占公 （三）公司进行证券投资，投资总额占公 司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额 司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额 超过5000 万元以上的必须经股东大会审议通 超过5000 万元以上的必须经股东大会审议通 过。 过。 由股东大会审议的对外担保、对外提供财 由股东大会审议的对外担保、对外提供财 务资助、证券投资等事项，必须经董事会审议 务资助、证券投资等事项，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。 通过后，方可提交股东大会审议。 第四十九条 单独或者合计持有公司10% 第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对 ~~原提案 请~~ 求 的变更，应当征得相关股东的 意。 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时 ~~向公司~~ 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 ~~所在地中国证监会派出机构和证~~ 券交易所备 案。 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或 召集股东应在发出股东大会通

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时， ~~向公司所在地中国~~ 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ~~证监会派出机构和证~~ 券交易所提交有关证明 材料。 第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； 股东； ~~（四）投票代理委托书的送达时间和地~~ （四）投票代理委托书的送达时间和地 ~~点；~~ 点； （四 ~~五）~~ 有权出席股东大会股东的股权登 （五）有权出席股东大会股东的股权登记 记日； 日； （五 ~~六）~~ 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 及理由。 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 股东大会结束当日下午3:00。 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会结束当日下午3:00。 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 得变更。 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 2 个工作 ~~日通知股东 公~~ 告 并说明原因。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表 应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书和 持股凭证。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事 务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出 具的书面授权委托书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书 ~~和 持股凭证。~~

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事 务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出 具的书面授权委托书。

第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及 （二）公司的分立、 分拆、 合并、解散、 变更公司形式； 清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； 产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第（一）项、 ~~（六）因本章程第二十四条第（一）项、~~ 第（二）项规定的情形回购本公司股票； ~~第（二）项规定的情形回购本公司股票；~~ （七）法律、行政法规或公司章程规定的， （六 ~~七）~~ 法律、行政法规或公司章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 决权股份的股东或依照法律、行政法规或者 中 股比例限制。 国证监会 ~~国务院证券监督管理机构~~ 的规定设 立的投资者保护机构可以 公开 征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外， 公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有 关联 ~~利害关~~ 系的，相关股东 理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 自己的投票结果。 第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年； 治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年； 日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年； 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监 ~~会处以~~ 采取 证券市场禁 罚，期限未满的； 入 ~~处罚 措~~ 施 ，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行 第一百零六条 独立董事应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可以向公司董事会提出对该独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在 收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

政法规、 中国证监会和证券交易所 ~~及部门规章~~ 的有关规定执行 ~~。对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。~~

第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案，

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购 ~~、因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收~~ 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案，

（八）决定因本章程第二十四条第（三） （八）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份； 本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠 等事 （十）决定公司内部管理机构的设置； 项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人 （十二）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所； 总裁的工作； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十八）法律、行政法规、部门规章或本 总裁的工作；

章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

第一百一十二条 董事会应当确定收购 第一百一十二条 董事会应当确定收购 出售资产、对外担保、对外提供财务资助、证 出售资产、对外担保、对外提供财务资助、证 券投资、对外投资、资产抵押和质押、关联交 券投资、对外投资、资产抵押 ~~和质押、~~ 关联交 易以及其他交易事项的决策权限，建立严格的 易、 委托理财 以及其他交易事项的决策权限， 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 董事会的决策权限如下： 东大会批准。 （一）除本章程第四十二条规定的须提交 董事会的决策权限如下： 股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务 （一）除本章程第四十二条规定的须提交 资助、证券投资之外的其他对外担保、对外提 股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务 供财务资助、证券投资事项； 资助、证券投资之外的其他对外担保、对外提 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账 供财务资助、证券投资事项； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账 公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易 面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占 事项，但占公司最近一期经审计总资产的50% 公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易 以上的应提交股东大会审议批准； 事项，但占公司最近一期经审计总资产的50% （三）交易标的(如股权)在最近一个会计 以上的应提交股东大会审议批准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超 过5000 万元的应提交股东大会审议批准； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500 万元的应提交股东大会审议批准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超 过5000 万元的应提交股东大会审议批准；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500 万元的应提交股东大会审议批准； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1000 万元的交易事项，但占 公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对 金额超过5000 万元的应提交股东大会审议批 准；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1000 万元的交易事项，但占 公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对 金额超过5000 万元的应提交股东大会审议批 准；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会 准； 计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超 （六）交易产生的利润占公司最近一个会 过100 万元的交易事项，但占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 过100 万元的交易事项，但占公司最近一个会 超过500 万元的应提交股东大会审议批准； 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 （七）审议公司与关联法人发生的交易 超过500 万元的应提交股东大会审议批准；

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值0.5%以上的关联交易；审议公司与关 联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交 易。但公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议。

在连续十二个月内发生交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述 规定。

如中国证监会和深圳证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照特别规定 执行。

（七）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元，但占公 司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金 额超过5000 万元的应提交股东大会审议批准；

（八 ~~七）~~ 审议公司与关联法人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 ~~额在~~ 超过300 万 ~~元以上且~~ 占公司最近一期经审计的 净资产绝对值 超过 0.5 ~~%以上的~~ 关联交易；审议 公司与关联自然人发生的金额 超过 ~~在3~~ 0 万元 以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易 ~~（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在~~ 超过 3000 万元 ~~以上，~~ 且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 超过 5 ~~%以上~~ 的，应提交股东 大会审议。

在连续十二个月内发生交易标的相关的 同一类别 交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定。

如中国证监会和深圳证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照特别规定 执行。

第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议，一般应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可 的其它方式通知全体董事。

第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决、举手表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第一百三十一条 本章程第九十九条关 于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）、 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议，一般应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可 的其它方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通 知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说 明。

第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决、举手表决 ~~或传真表决。~~ 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以 通过书面方式（包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式 ~~） 用传真方式进 行并作~~ 出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条 本章程第九十九条关 于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）、 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

股股东代发薪水。 第一百三十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 第一百三十八条 高级管理人员执行公 偿责任。 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事应当保证公司披 第一百四十三条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签 露的信息真实、准确、完整。 署书面确认意见 。 第一百六十六条 公司股东大会对利润 第一百六十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后， 或 公司董事会 根据年度 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 上限制定具体方案后， 须在 ~~股东大会召开后~~ 两 事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司聘用 符合《证券法》 第一百七十条 公司聘用取得“从事证 等规定 ~~取得“从事证券相关业务资格”~~ 的会 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 等业务，聘期1 年，可以续聘。 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 师事务所。

除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。 本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。 本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日