Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

凤形股份有限公司 关联交易决策制度

凤形股份有限公司 关联交易决策制度

（本制度经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

• 第一条 为规范凤形股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据中国证

• 监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

• 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

• 源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）签订许可协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

  • （十六）存贷款业务；

• （十七）与关联人共同投资；

• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  • 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由上述第（一）项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

• 外的法人或者其他组织；

• （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为

• 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

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• （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

• 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母；

• （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五

• 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

• 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

• 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该

• 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第

• （四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭

• 成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

• （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到

• 影响的董事。

• 第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下

• 列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该

• 交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

• （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

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表决权受到限制或者影响；

• （七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应经董事会批准，并

• 按《股票上市规则》要求进行公告。

• （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产

• 绝对值超过 0.5%的关联交易，应经董事会批准，并按《股票上市规则》要求进行公告。

（三）公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过 5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构，对交易标的进行审计或 者评估，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

• （一）本制度第十三条规定的日常关联交易；

• （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比

例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。

第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每 次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股 公司（由公司参股且属于本制度第四条、第五条规定的公司的关联法人或者其他组织，但不 包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东大会审议。

第十三条 公司与关联人发生第二条第(十二)至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联

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交易事项，应当按照下述标准适用第九条的规定及时披露和履行审议程序：

• （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及

• 时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

• （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修

• 订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 一 议而难以按照本条第( )项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类 别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的， 应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

• （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相

• 关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准， 适用第九条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应当遵守深圳证券 交易所的相关规定。

第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义 务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

• （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招

• 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

• （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

• 获得债务减免等；

• （三）关联交易定价由国家规定；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

• 第十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，

• 但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业

• 债券；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定

• 的关联自然人提供产品和服务；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适 用第九条规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及 依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十八条 本制度没有规定的，参照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规 则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第十九条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

凤形股份有限公司 2024 年 4 月

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