Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jul 8, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 总裁工作细则

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 总裁工作细则

（本细则于 2020 年 7 月 8 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理 结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总裁，由董事会聘任。总裁主持公司日常业务经营和管理工作，组 织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第三条 总裁与副总裁任职应当具备下列条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

• （二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统

• 揽全局的能力；

• （三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关

• 政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

• （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

• （六）法律、法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。

• 第四条 具有《公司法》第 146 条及《公司章程》第九十七条规定的情形之一的，不得担

• 任公司总裁。

公司违反前款规定委派、聘任的总裁，该委派或者聘任无效。

• 第五条 国家公务员不得兼任公司总裁，任何股东无权直接委派或聘任公司总裁。

• 第六条 公司设总裁一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论一致

通过后，由董事会聘任。公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任。

• 董事会秘书的聘任或解聘，由董事长提出，董事会决定；公司副总裁、财务负责人（财

• 务总监）等其他高级管理人员的聘任或解聘，由总裁提出，董事会决定。

• 第七条 非董事总裁可以列席董事会议，但在董事会上没有表决权。

• 第八条 解聘公司总裁，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总裁本人提出解聘。 第九条 总裁因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方

• 可离任。

第十条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。公司 独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公

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司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承 担。

第十一条 董事会在合同期内解聘总裁，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。 第十二条 董事会聘任的总裁每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 总裁及其他高级管理人员的权限

第十三条 总裁行使下列职权：

• （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

• （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；

• （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公

• 司资产用于抵押融资的方案；

• （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；

• （七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

• （八）提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人（财务总监）；

• （九）提请董事会聘任或解聘其投资的全资企业总经理和财务负责人；

• （十）拟定公司各职能部门负责人的任免。在董事会授权范围内，决定公司各职能部门

• 负责人的任免；

• （十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；

• （十二）决定公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）

• 占公司最近一期经审计总资产的低于 10%的交易事项，由总裁办公会议进行审议；

• （十四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

• 度经审计营业收入的 10%以下或绝对金额低于 1000 万元的交易事项，由总裁办公会议进行审 议；

• （十五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

• 经审计净利润的 10%以下或绝对金额低于 100 万元的交易事项，由总裁办公会议进行审议； （十六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以

• 下或绝对金额低于 1000 万元的交易事项，由总裁办公会议进行审议；

• （十七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下或绝对金额

• 低于 100 万元的交易事项，由总裁办公会议进行审议；

• （十八）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

• 300 万元以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以以下的关联交易；审议公司与 关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易，由总裁办公会议进行审议；

• （十九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权

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的额度内，决定公司贷款事项；

• （二十）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括资产

• 的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；

• （二十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大

• 额款项的调度与财务总监实行联签权；

• （二十二）提议召开董事会临时会议；

• （二十三）公司章程和董事会授予的其它职权。

• 总裁在行使本条第（十三）项—（二十一）项职权时不得与《公司章程》、《董事会议事

• 规则》的相关规定抵触。

• 第十四条 副总裁主要职权：

• 一

• ( ) 协助总裁工作，并对总裁负责；

• (二) 按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；

• (三) 在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

• (四) 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

• (五) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会

• 后将会议结果报总裁；

• (六) 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责

• 任；

• (七) 就公司相关重大事项，向总裁提出建议；

• (八) 总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权；

• (九) 完成总裁交办的其他工作。

• 第十五条 财务负责人（财务总监）职权：

• 一

• ( ) 主管公司财务工作，对总裁负责；

• (二) 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总裁批准及董事会

• 批准；

• (三) 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

• (四) 按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

• (五) 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

• (六) 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

• (七) 定期或不定期就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；

• (八) 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• (九) 完成总裁交办的其他工作。

• 第十六条 董事会秘书的职权参看《公司章程》及《董事会秘书工作细则》。

第四章 总裁工作程序及工作机构

第十七条 总裁报告制度：

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总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总裁应对 报告真实性承担责任。

总裁除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个 工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总裁向董事会和监事会的报 告应分送公司董事、董事会秘书、监事。

第十八条 总裁工作报告主要内容包括但不限于：

一 ( ) 定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总裁应向公司董事会、监 事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年 度银行信贷计划等经营报告。

• (二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。

• (三) 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。

• (四) 公司重大合同签署及执行情况。

• (五) 资金运用及盈亏情况。

• (六) 重大投资项目进展情况。

• (七) 公司、董事会决议执行情况。

第十九条 总裁工作机构：

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总裁办公室等部门，负 责各项管理工作。

• （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管

• 理工作。

第二十条 实行总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、 发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总裁办公会议议题通常包 括：

• 一

• ( ) 制定具体贯彻、董事会决议的措施和办法；

• (二) 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

• (三) 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以

• 抵押融资的方案；

• (四) 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• (五) 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

• (六) 拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

• (七) 制（修）定公司基本管理制度、具体规章；

• (八) 决定涉及多个副总裁分管范围的重要事项；

• (九) 听取部门和分支机构负责人的述职报告；

• (十) 总裁认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十一条 总裁办公会议分常会和临时会议，由总裁召集并主持。总裁办公会议由总裁 视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。

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总裁办公会议常会每月召开一次。有下列情形之一的，总裁应在两个工作日内召开临时 总裁办公会议：

一 ( )董事会提议时；

(二)监事会提议时；

第二十二条 总裁决定召开总裁办公会议，由总裁办公室(以下简称“总办”)负责通知，并 由总办负责会议记录及存档。

董事会或监事会提议召开临时总裁办公会议时，董事会秘书将提议函交给总办。 第二十三条 总裁办公会议通知，通常应说明下列内容：

一 ( ) 会议名称；

(二) 会议时间；

(三) 会议地点；

(四) 出席会议人员；

(五) 会议审议事项。

第二十四条 下列人员应当出席总裁办公会议：

一 ( )总裁；

(二)副总裁；

(三)总裁助理；

(四)财务负责人（财务总监）；

(五)总办主任；

(六)董事会秘书。

第二十五条 公司董事、监事可视情况列席总裁办公会议。

第二十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十七条 总裁办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总裁办 公会议。

第二十八条 总裁办公会议对所议事项应作出决定。总裁办公会应对所议事项进行充分讨 论，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁，由总裁作出决 定。

第二十九条 总裁办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括：

一 ( ) 会议名称； (二) 会议时间；

(三) 会议地点；

(四) 出席会议人员；

(五) 会议议程；

(六) 会议发言要点；

(七) 会议决定；

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(八) 与会人员签字；

(九) 会议记录员签字。

第三十条 会议纪要由总裁审定、签发。会议纪要由总裁办公室保存。需要保密的文件资 料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于五年。

第三十一条 总裁办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会 秘书、监事、总裁、副总裁以及其他高级管理人员并报董事会、监事会备案，扩大发送范围 由总裁决定。

第三十二条 总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责并组织实施。 第三十三条 日常经营管理工作程序

（一）对外投资工作程序：

总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资 管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁审议并提出意见，经董事会批准后 实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况； 项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总裁在提名公司副总裁、财务负责人（财务总监）时，应事先征求有关方面的意见；总 裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核由总裁决定任免。

（三）财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务负责人（财务总监）联签制度； 重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准，日常的费用支出，应本 着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。

（四）公司对于其他重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上 述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章 总裁的职责

第三十四条 总裁应履行下列职责：

• （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业

• 和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得 变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会或工会的公司，应向职代会或工会报告涉 及员工切身利益的各项决定；

• （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，

• 推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

• （四）注重分析研究市场信息，组织研究金融、证券品种，增强企业的市场应变能力和

• 竞争能力；

• （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

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• （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，

• 增强企业自我改造和自我发展能力；

• （七）代表公司对外洽谈事务；

• （八）审核数额较大的合同，由总裁签字后报董事会审批。

• 第三十五条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明

• 建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文 化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

• 第三十六条 总裁必须对其以下行为承担相应的责任：

• （一）总裁不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

• （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有

• 冲突的行为；

• （四）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；

• （五）不得侵占公司财产；

• （六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；

• （七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

• （八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；

• （九）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• （十）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第六章 总裁的考核与奖惩

第三十七条 考核总裁的指标包括但不限于以下各项：

• （一）总资产；

• （二）净资产；

• （三）实现利润总额；

• （四）上交利税；

• （五）销售总额；

• （六）创汇总额；

• （七）净资产增长率；

• （八）利润增长率；

• （九）净资产利润率。

第三十八条 总裁在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总裁物质奖励，奖励 可采用以下几种形式：

• （一）现金奖励；

• （二）实物奖励；

• （三）其它奖励。

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第三十九条 总裁在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予奖

励。

第四十条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据 合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度、损害国家和公司利益

的；

• （二）未能完成公司业务经营目标；

• （三）擅自变更和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（四）犯有其它严重错误的。

第四十一条 总裁因违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公 司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第四十二条 本细则适用于公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）等公司高级管理 人员，董事会秘书工作细则另行制定。其他未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》 执行。

第四十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 二〇二〇年七月

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