Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jul 8, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 董事会秘书工作细则

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 董事会秘书工作细则

（本细则于 2020 年 7 月 8 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司 行为，完善公司法人治理机构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公 司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

• 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部

• 门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

• 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书；

• （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

• 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 职责

第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关 规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条 董事会秘书履行以下职责：

• （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交

• 易所可以随时与其取得工作联系；

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 董事会秘书工作细则

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报 告并公告名；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、 交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。

第九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审 核，以确定是否提交董事会会议审议。

第十条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

（一）公司有关信息披露事项的议案；

（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。

第十一条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签 字后传真给董事会秘书。

以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并 签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决 的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董 事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的 档案保管。

第十二条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董 事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。

第十三条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。

第十四条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时按《深圳证券交易所独 立董事备案办法》将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照《深圳 证券交易所独立董事备案办法》的要求，检查报送材料内容的完备性。

第十五条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人

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员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第十六条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办 理公告事宜。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长、副董事长应当保证独立董事和董 事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职 权。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第四章 任免程序

第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第二十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会 秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董 事会可以聘任。

第二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表

• 现及个人品德等内容；

• （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。

第二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

• 第二十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易

• 所提交以下资料：

• （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、

• 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件

• 信箱地址等。

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上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第二十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解 聘董事会秘书：

（一） 出现本细则第四条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章 程》，给投资者造成重大损失。

第二十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的 信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。

第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书 后续培训。

第二十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细 则第二十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理 事务。

第五章 考核与奖惩

第三十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及 其薪酬与考核委员会进行考核。

第三十一条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依 法承担相应的责任。

董事会秘书违反法律、法规、部门规章或《公司章程》，不切实履行职责的，中国证监会 及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中 国证监会可对其实施证券市场禁入。

董事会秘书违反《上市规则》、交易所其他相关规定或者其所作出的承诺的，交易所可视

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情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第六章 附则

第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十四条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》 相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 二〇二〇年七月

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