Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jul 8, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 信息披露事务管理制度

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 信息披露事务管理制度

（本制度于2020 年7 月8 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定的时间在 规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条 信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、 监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项 公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上 市公告书和发行可转债公告书等。

第四条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记， 并在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。

第五条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布 或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。

第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会安徽监管局，并置 备于公司住所供社会公众查阅。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情 况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内 容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的基本原则

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第八条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范 性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应 当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

第十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大 影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没 有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的 知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。

第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向 深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2 个 月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 届满的，公司应当及时披露。

第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情 形，按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》或本制度的要求 披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以 向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，可自愿披露与投资者作出价值判断和投资 决策有关的信息。

进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性 和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披 露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事 项完全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素， 提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第三章 信息披露的内容

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第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当 向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并 经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。

第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的， 相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。

第二十一条 本制度第十五条至第十七条、第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司 配股说明书、债券募集说明书。

第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。

第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结 束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第二十五条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管

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理人员可以直接申请披露。

第二十七条 公司预计本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月） 的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：

• (一)净利润为负值；

• (二)实现扭亏为盈；

• (三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• (四)期末净资产为负值；

• (五)年度营业收入低于1000 万元人民币。

第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常 波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告 以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披 露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司 董事会发布并加盖董事会公章。

第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证 券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分

之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

• （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、

• 权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化；

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• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、

• 解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

• 的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

• 改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其

• 知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

• 第三十二条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知

• 时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送

• 临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

• 前款所称重大事件包括:

• (一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

• (二)公司债券信用评级发生变化;

• (三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

• (四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

• (五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

• (六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

• (七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

• (八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭;

• (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

• (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

• 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

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(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第三十六条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十七条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

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且绝对金额超过1000 万元人民币；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

• 超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义 务的事项，包括：

（一）本节第三十四条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

• （三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

• （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12 个月内交易金额累计 达到30 万元人民币以上的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• （四）公司与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续12 个月内交易金额累计达到

• 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大 会审议。

第四十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行 分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以 及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第四十一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应及时向深圳证券交易所报 告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

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• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措

• 施及出现其他无法履行职责的情况；

• （十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十五条的规定。

• 第四十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电

• 话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策、会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组

• 提出审核意见；

• （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发

• 生较大变化；

• （七）公司董事长、总裁、董事（含独立董事），或1/3 以上的监事提出辞职或发生变

• 动；

• （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、

• 销售方式等发生重大变化）；

• （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （十三）任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

• 法限制表决权；

• （十四）获得大额政府补贴等额外受益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经

• 营成果产生重大影响的其他事项；

• （十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

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第四十三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国 证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

第四十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会， 并配合公司做好信息披露工作：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上 传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人 应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人知悉本节所列重大信息时， 应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与责任

第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的最终 负责人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

• 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行

• 职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

• 公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会

• 秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司证 券部负责保存。

第四十七条 公司的信息披露义务人有：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司各部门的主要负责人；

• （三）公司各控股子公司的主要负责人；

• （四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

• （五）其他对公司具有重大影响的公司负责人。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露 的义务，遵守信息披露的纪律。

• 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情

• 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息

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披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行 政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大 事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告 董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东 大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息 应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人（财务总监）应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董 事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生 重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十条 公司各部门的主要负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告 制度，确保本部门发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书及证券部。

公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及 时披露。

第五十一条 公司的股东、实际控制人发生本制度第四十条所描述的情形时，应当主动告 知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况 的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息。

第五十二条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司 提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

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际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联 交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的 内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控 制规范的有效实施。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时 改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第五十五条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事 会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出 处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独 立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务 管理制度进行检查的情况。

第五十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、 结 论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当 尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于 公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关 部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第二节 重大信息的报告

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重大影响的 事件时，应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告 并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。

（一）公司各部门负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。

公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并 经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证 券部。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事 会秘书及时做好相关的信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组 织证券部起草信息披露文件初稿，在审核后交董事长或总裁审定；需履行审批程序的，尽快 提交董事会、监事会、股东大会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通 过后在指定媒体上公开披露。

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第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门的负责人或指定人员为信息报告人 （以下简称为报告人）。

报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

公司各部门的信息披露报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、 草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书及证券部提供相关文件资料，并保证所提供的 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十九条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书和证券部负责人报告 重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券部的要求 补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有 关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第六十条 报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履行信息报告义 务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。

第六十一条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，决定是否 召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。

第六十二条 报告人可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董事会秘书提供重大信 息，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告，包括但不 限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人 应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他 要求按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、本制度等有 关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第六十三条 董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人 员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第六十四条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形 时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向 书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当 及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付 款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过 户事宜。超过约定交付或者过户期限3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30 日报告一次进展情况，直至完成

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交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化 的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第六十五条 报告人向公司证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一 时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

报告人向公司证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司证券部 的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。

第六十六条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人 应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。当董事会秘书需了解重大 事件的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助，及 时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员， 未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十八条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第六十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并 与涉及的相关部门（公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。

如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书 负责向证券监管部门回复、报告。

第七十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会 秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将 发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第七十一条 定期报告的编制与披露：

• （一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的审计工

• 作，并及时向董事会秘书和证券部提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。 （二）公司各部门的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、证券部、财务部提供编

• 制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会 审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，同时 将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。

（四）董事会秘书负责根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，组织对定期报告 的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期 报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。

第七十二条 临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。

• （一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时

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报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、 股东大会决议后披露相关公告。

• （二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临

• 时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

• 1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；

• 2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。

第七十三条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第五章 信息保密制度

第七十四条 公司董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人 员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。公 司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十六条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或 证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第七十七条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未 公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十八条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股 票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在 公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披 露的时间。

第七十九条 公司在进行商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大 信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前 不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告 深圳证券交易所并立即公告。

第八十条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司 应立即报告深圳证券交易所并公告：

• （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信 息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任

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的权利。

第八十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反 本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投 资者合法权益。

第六章 信息披露档案管理

第八十三条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派专人负责 信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第八十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履行 信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于10 年。

第八十五条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、安徽证监局等单位进行正式行 文时，相关文件由证券部存档保管。

第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露 文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致 使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第七章 附 则

第八十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》 有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规 则》执行。

第八十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第八十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 二 O 二〇年七月

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