Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jun 22, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关联交易决策制度

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关联交易决策制度

（本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一条 为规范安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事 宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者

• 其他组织；

• （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理

• 人员的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关联交易决策制度

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

• 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母；

• （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来

• 十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

• 第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；关联董事回避后董

• 事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议 等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该

• 交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第

• （四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭

• 成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

• （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到

• 影响的董事。

第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下 列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

• 方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关联交易决策制度

表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会批准， 并在签订协议后的两个工作日内按《股票上市规则》要求进行公告。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按《股票 上市规则》要求进行公告。

（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十二 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

“ ” “ ” “ ” 第十条 关联交易涉及第二条规定的 提供财务资助 、 提供担保 和 委托理财 等事项 时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计 计算的发生额达到第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）规定标准的，分别适用以上 各条的规定。已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易或者与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则适用第九条（一）、第九条（二） 或者第九条（三）的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联人首次进行第二条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相 关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年 累计发生的同类关联交易总金额，适用第九条（一）、第九条（二）、第九条（三）的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度 报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计 交易总金额达到第九条（一）、第九条（二）规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到 第九条（三）规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审 议。

第十三条 对于第十二条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、 成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第九条（一）、第 九条（二）和第九条（三）的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说 明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的， 公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关联交易决策制度

关联交易总金额，并按照第九条（一）、第九条（二）、第九条（三）的规定履行披露义务和 相关审议程序。

第十四条 本制度没有规定的，参照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规

• 则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

• 第十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

• 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 二〇二〇年六月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4