Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jun 22, 2020

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-036

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年6 月22 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作 军工事项审查工作管理暂行办法》的要求，拟在《公司章程》第二章新增“第十 四条军工事项特别条款”，原“第十四条”调整为“第十五条”，后续条款相应 顺延。同时根据公司经营情况以及相关规定，拟修改部分条款，具体如下：

一、关于《公司章程》相关条款的修订

1、新增条款

第十四条 军工事项特别条款

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的

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规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法 征用相关资产；

（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部 门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科 技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人 合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管 部门备案。

2、修改条款

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第一条 为维护安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 第一条 为维护安徽省凤形耐磨材料 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 东和债权人的合法权益，规范公司的组织 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2016 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 年修订）、《关于修改上市公司现金分红若干规 共和国证券法》（以下简称“《证券 定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》 法》”）、 《上市公司章程指引》 、《关于修 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 改上市公司现金分红若干规定的决定》和 易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下 其他有关规定，结合公司的具体情况，制 简称“《规范指引》”）和其他有关规定，结 订本章程。 合公司的具体情况，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第八条 董事长或 总裁 为公司的法 定代表人。 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的 副总裁 、董事会秘书、 财 务负责人（财务总监） 。

第二十六条 公司因本章程第二十 四条第（一）项至第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、

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项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 计持有的本公司股份数不得超过本公司 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 第二十九条 发起人持有的本公司股 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 年内不得转让。 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 向公司申报所持有的本公司的股份及其 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二 所持本公司股份自公司股票上市交易之 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 前款所称董事、监事、高级管理人员、 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 持有本公司 5%以上股份的自然人股东持 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 有的股票或者其他具有股权性质的证券， 制。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 人账户持有的股票或者其他具有股权性 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 质的证券。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照前款规定执行的， 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 担赔偿责任。

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社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控 股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公 司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程 附则相关规定及/或满足下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制 公司30%以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时， 持有公司30%以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协 议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能 够支配的公司股份表决权数量的行为或者事 实。在公司的收购及相关股份权益变动活动中 有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，履 行股东义务。控股股东、实际控制人不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位谋 取非法利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方 与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。 控股股东、实际控制人及公司有关各 方作出的承诺应当明确、具体、可执行， 不得承诺根据当时情况判断明显不可能 实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切 实履行承诺。

第四十一条公司下列行为，须经股东大 会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；

第四十二条公司下列行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

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4、连续十二个月内担保金额超过公司最近 4、连续十二个月内担保金额超过公 一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 5、连续十二个月内担保金额超过公 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 万元人民币； 额超过5000 万元人民币； 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 6、单笔担保额超过最近一期经审计 10%的担保； 净资产10%的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的 7、对股东、实际控制人及其关联人 担保。 提供的担保。 （二）公司下列对外提供财务资助、对外 （二）公司下列对外提供财务资助， 委托贷款行为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过： 1、公司及其控股子公司的对外财务资助、 1、为最近一期经审计资产负债率超 对外委托贷款总额超过公司最近一期经审计净 过70%的资助对象提供的财务资助； 资产50%以后提供的任何财务资助、对外委托 2、单笔或者连续十二个月内累计提 贷款； 供财务资助金额超过公司最近一期经审 2、为资产负债率超过70%的资助对象提供 计净资产10%； 的财务资助、委托贷款； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、连续十二个月内提供财务资助、委托贷 （三）公司进行证券投资，投资总额 款超过公司最近一期经审计总资产的30%； 占公司最近一期经审计净资产50%以上且 4、单笔财务资助、委托贷款金额超过公司 绝对金额超过5000 万元以上的必须经股 最近一期经审计净资产10%； 东大会审议通过。 5、对控股股东、实际控制人、董事、监事、 由股东大会审议的对外担保、对外提 高级管理人员及其关联方以外的其他关联方提 供财务资助、证券投资等事项，必须经董 供的财务资助、委托贷款； 事会审议通过后，方可提交股东大会审 6、深圳证券交易所规定的其他情形。 议。 （三）公司进行风险投资，金额5000 万元 以上的必须经股东大会审议通过。 由股东大会审议的对外担保、对外提供财 务资助、对外委托贷款、风险投资等事项，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 议。 第四十五条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 的地点为公司住所地或股东大会通知中 为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 式召开。公司还将提供 网络的方式 为股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或股东大会通知中 明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供 网络的方式 为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 个人股东亲自出席会 出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明 议的，应出示股票账户卡、本人身份证或 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席 其他能够表明其身份的有效证件或证明； 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 委托代理他人出席会议的，代理人应出示 东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定

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委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证。 出具的书面授权委托书和持股凭证。 合伙企业股东应由执行事务合伙人 或执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有执行事务合伙 人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、合伙企业 股东的执行事务合伙人依法出具的书面 授权委托书。 第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公司全 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 会议， 总裁 和其他高级管理人员应当列席 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 会议。 第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 使表决权，每一股份享有一票表决权。 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益 每一股份享有一票表决权。 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 独计票。单独计票结果应当及时公开披 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 露。 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 且该部分股份不计入出席股东大会有表 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 决权的股份总数。 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 上有表决权股份的股东或依照法律、行政 件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法规或者国务院证券监督管理机构的规 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定设立的投资者保护机构可以征集股东 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联 会议主持人应当在股东大会审议有 交易及对公司股东、实际控制人及其关联人提 关关联交易及对公司股东、实际控制人及

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供担保的提案前提示关联股东及受其支配的股 其关联人提供担保的提案前提示关联股 东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席 东及受其支配的股东对该项提案不享有 会议除关联股东及受其支配的股东之外的股东 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关 及受其支配的股东之外的股东和代理人 联股东及受其支配的股东违反本条规定参与投 人数及所持有表决权的股份总数。关联股 票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 东及受其支配的股东违反本条规定参与 的表决归于无效。 投票表决的，其表决票中对于有关关联交 股东大会对关联交易及对公司股东、实际 易事项的表决归于无效。 控制人及其关联人提供担保的事项作出的决议 股东大会对关联交易及对公司股东、 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 实际控制人及其关联人提供担保的事项 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易及 作出的决议必须经出席股东大会的非关 对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保 联股东所持表决权的过半数通过方为有 的事项涉及本章程第七十七条规定的事项时， 效。但是，该关联交易及对公司股东、实 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 际控制人及其关联人提供担保的事项涉 东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。 及本章程第 七十八 条规定的事项时，股东 公司为持股5%以下的股东提供担保，股东 大会决议必须经出席股东大会的 有效表 大会在审议该事项时，被担保股东可以出席股 决权 的2/3 以上通过方为有效。 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 公司为持股5%以下的股东提供担保， 其观点，但不应当参与投票表决。 股东大会在审议该事项时，被担保股东可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但不应当参与投票 表决。

东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点，但不应当参与投票表决。	公司为持股5%以下的股东提供担保， 股东大会在审议该事项时，被担保股东可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但不应当参与投票 表决。
	第八十三条董事、监事候选人名单
	以提案的方式提请股东大会表决。董事会
	应当向股东公告候选董事、监事的简历和
第八十二条董事、监事候选人名单以提	基本情况。
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股	公司董事会、单独或合并持有公司有
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	表决权股份总数的3%以上的股东可以提
公司董事会、单独或合并持有公司有表决	名董事候选人；董事会、监事会、单独或
权股份总数的3%以上的股东可以提名董事候	合计持有 1%以上的股东可以向股东大会
选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表	提出独立董事候选人的提名；公司监事
决权股份总数的3%以上的股东可以提名非由	会、单独或合并持有公司有表决权股份总
职工代表担任的监事候选人。	数的3%以上的股东可以提名非由职工代
	表担任的监事候选人，职工代表担任的监
	事候选人由职工代表大会、职工大会或其
	他形式民主选举。
第八十三条股东大会就选举两名及以上	第八十四条股东大会就选举两名
董事或监事进行表决时，实行累积投票制。	及以上董事或监事进行表决时，实行累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董	投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者	益的股份比例在30％及以上的上市公司，
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可	应当采用累积投票制。
以集中使用。	前款所称累积投票制是指股东大会
……	选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
10、如经过股东大会三轮选举仍不能达到	选董事或者监事人数相同的表决权，股东

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法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人 拥有的表决权可以集中使用。 数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事 …… 会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重 10、如经过股东大会三轮选举仍不能 新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东 达到法定或公司章程规定的最低董事（或 大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有 监事）人数，原任董事（或监事）不能离 效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事） 任，并且董事会应 尽快 开会，再次召集股 人数达到法定或章程规定的人数时方开始就 东大会并重新推选缺额董事（或监事）候 任。 选人；前次股东大会选举产生的新当选董 事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟 到新当选董事（或监事）人数达到法定或 章程规定的人数时方开始就任。 第九十八条 公司董事会不设由职 第九十七条 公司董事会不设由职工代表 工代表担任的董事。 担任的董事。 董事由股东大会选举或更换， 并可在 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 任期届满前由股东大会解除其职务。董事 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 任期三年， 任期届满可连选连任。 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 和本章程的规定，履行董事职务。 行董事职务。 董事可以由 总裁 或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 人员兼任，但兼任 总裁 或者其他高级管理 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 人员职务的董事，总计不得超过公司董事 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 总数的1/2。 第一百零八条 董事会由 七 名董事 第一百零七条 董事会由九名董事组成， 组成，其中有三名董事为独立董事。 其中有三名董事为独立董事。 根据股东大会的有关决议，董事会设 根据股东大会的有关决议，董事会设立战 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 委员会，并制定相应的工作细则。专门委 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 立董事应占多数并担任召集人，审计委员 召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事 会中应至少有一名独立董事是会计专业 是会计专业人士。 人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 权： 工作； （一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议； 报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方 算方案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财务预算方 损方案； 案、决算方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案， （八）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案， （八）决定因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人（财务总监） 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定收购出 售资产、对外担保、对外提供财务资助、对外 委托贷款、风险投资、对外投资、资产抵押和 质押、关联交易以及其他交易事项的决策权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 在股东大会授权范围内，董事会的具体权 限为： (一) 审议公司在一年内购买、出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出售行

第一百一十二条董事会应当确定 收购出售资产、对外担保、对外提供财务 资助、证券投资、对外投资、资产抵押和 质押、关联交易以及其他交易事项的决策 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： （一） 除本章程第四十二条规定 的须提交股东大会审议通过的对外担保、 对外提供财务资助、证券投资之外的其他

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对外担保、对外提供财务资助、证券投资 事项；

为）低于公司最近一期经审计总资产30%的事 项；

(二) 审议除本章程第四十一条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供 财务资助、对外委托贷款、风险投资之外的其 他对外担保、对外提供财务资助、对外委托贷 款、风险投资事项；

（二） 交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期 经审计总资产的50%以上的应提交股东大 会审议批准；

(三) 审议公司对外投资单项金额在公司 最近一个会计年度合并会计报表净资产值30% 以下的股权投资（不包含对证券、金融衍生品 种进行的投资）、经营性投资；但涉及运用发行 证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门 规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取 得股东大会批准的，需经股东大会批准；

（三） 交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上且绝对金额超过1000 万元的交易事 项，但占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上且绝对金额超过5000 万元的应提交股东大会审议批准；

(四) 审议公司累计金额在公司最近一个 会计年度合并会计报表总资产值30%以下的资 产抵押、质押事项；

（四） 交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上且 绝对金额超过100 万元的交易事项，但占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500 万元的应提 交股东大会审议批准；

(五) 审议公司与关联法人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值0.5%以上的关联交易；审议公司与关联自 然人发生的金额在30 万元以上的关联交易。公 司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交 股东大会审议。

司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资 （五） 交易的成交金额（含承担债 产和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万 务和费用）占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 的10%以上且绝对金额超过1000 万元的 值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交 交易事项，但占公司最近一期经审计净资 股东大会审议。 产的50%以上且绝对金额超过5000 万元 在连续十二个月内发生交易标的相关的同 的应提交股东大会审议批准； 类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规 （六） 交易产生的利润占公司最 定。 近一个会计年度经审计净利润的10%以上 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事 且绝对金额超过100 万元的交易事项，但 项的审批权限另有特别规定，按照特别规定执 占公司最近一个会计年度经审计净利润 行。 的50%以上，且绝对金额超过500 万元的 应提交股东大会审议批准； （七） 审议公司与关联法人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在300 万元以上且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关 联交易；审议公司与关联自然人发生的金 额在30 万元以上的关联交易。但公司与 关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议。

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	在连续十二个月内发生交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用上述规定。 如中国证监会和深圳证券交易所对 前述事项的审批权限另有特别规定，按照 特别规定执行。
第一百一十七条董事会召开临时董事会 会议，应于会议召开三日前以专人送达、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式 通知全体董事。	第一百一十八条董事会召开临时 董事会会议，一般应于会议召开三日前以 专人送达、邮件、传真或公告方式以及全 体董事认可的其它方式通知全体董事。
第一百二十七条公司设总经理1 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 名，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。	第一百二十八条公司设总裁1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名， 董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责。
第一百二十八条公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十九条公司总裁、副总 裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百三十一条总经理每届任期3 年， 总经理连聘可以连任。	第一百三十二条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。
第一百三十二条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十三条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十三条总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十四条 总裁应制订总裁 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条总经理工作细则包括下	第一百三十五条 总裁工作细则包

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列内容： 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一） 总裁 会议召开的条件、程序和 加的人员； 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二） 总裁 及其他高级管理人员各自 体的职责及其分工； 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 （四）董事会认为必要的其他事项。 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁 可以在任期 第一百三十五条 总经理可以在任期届满 届满以前提出辞职。有关 总裁 辞职的具体 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 程序和办法由 总裁 与公司之间的劳务合 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 同规定。 第一百三十七条 副总裁 、 财务负责 第一百三十六条 副总经理、财务负责人 人（财务总监） 每届任期3 年，由 总裁 提 每届任期3 年，由总经理提请董事会聘任或者 请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。 解聘，连聘可以连任。副总经理、财务负责人 副总裁、财务负责人（财务总监） 接受 总 接受总经理的领导，协助总经理工作。 裁 的领导，协助 总裁 工作。 副总经理、财务负责人的职责由总经理工 副总裁、财务负责人（财务总监） 的 作细则规定。 职责由 总裁 工作细则规定。 第一百三十九条 本章程第 九十七 第一百三十八条 本章程第九十六条关于 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、 总裁 和其他高级管理人员不得 任监事。 兼任监事。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政 （一）利润分配原则 策为： 公司将按照“同股同权、同股同利”的原 （一）利润分配原则 则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。 公司将按照“同股同权、同股同利” 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司 的原则，根据各股东持有公司股份的比例 的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者 进行分配。公司将实行持续、稳定的股利 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在 分配政策，公司的股利分配应重视对投资 公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长 者特别是中小投资者的合理投资回报并 期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分 兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符 配股利。 合监管要求及公司正常经营和长期发展 （二）利润分配形式、优先顺序 的前提下，公司将积极采取现金方式分配 公司采取现金、股票或者现金与股票相结 股利。 合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红 （二）利润分配形式、优先顺序 条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行 公司采取现金、股票或者现金与股票 利润分配。 相结合的方式分配股利，并且在公司具备 （三）利润分配的时间间隔 现金分红条件的情况下，公司应优先采用 公司当年如实现盈利并有可供分配利润 现金分红进行利润分配。 时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金 （三）利润分配的时间间隔 分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公 公司当年如实现盈利并有可供分配

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司进行中期现金分红。 利润时，应当进行年度利润分配，尤其是 （四）利润分配的条件 进行现金分红。董事会可以根据公司的经 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润 营状况提议公司进行中期现金分红。 为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金 （四）利润分配的条件 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利 1、公司当年度实现盈利且累计未分 润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董 配利润为正数的情况下应当进行现金分 事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关 红，且以现金方式分配的利润不少于当年 规定拟定，并提交股东大会表决。 度实现的可分配利润的 10% 。每年具体的 2、若公司营业收入增长快速，董事会认为 现金分红比例预案由董事会根据前述规 公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以 定、结合公司经营状况及相关规定拟定， 在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票 并提交股东大会表决。 股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定， 2、若公司营业收入增长快速，董事 并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分 会认为公司股本情况与公司经营规模不 红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股 匹配时，可以在满足每年最低现金股利分 票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审 配之余，进行股票股利分配。股票股利分 议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告 配预案由董事会拟定，并提交股东大会表 和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必 决。在董事会审议该股票分红议案之前， 要性进行说明。 独立董事应事先审议同意并对股票分红 （五）公司实行差异化的现金分红政策 的必要性发表明确意见；在股东大会审议 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 该股票分红议案之前，董事会应在定期报 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 告和股东大会会议通知中对股票分红的 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 目的和必要性进行说明。 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 （五）公司实行差异化的现金分红政 红政策： 策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 董事会应当综合考虑所处行业特点、 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 利润分配中所占比例最低应达到80%； 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出差异化的现金分红政策： 利润分配中所占比例最低应达到40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 分红在本次利润分配中所占比例最低应 利润分配中所占比例最低应达到20%。 达到80%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 安排的，可以按照前项规定处理。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （六）股利分配政策的决策机制和程序 分红在本次利润分配中所占比例最低应 公司每年度利润分配方案由董事会根据公 达到40%； 司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审 3、公司发展阶段属成长期且有重大 议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 分红在本次利润分配中所占比例最低应 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 达到20%。 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司发展阶段不易区分但有重大资 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经 （六）股利分配政策的决策机制和程

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全体独立董事2/3 以上表决通过,由股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如 电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行 利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司 的主营业务。

序

公司每年度利润分配方案由董事会 根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 董事会提交股 东大会的股利分配具体方案，应经董事会 全体董事过半数以上表决通过，由股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，上市公司应当通 过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。股东大会审议利润分配方案 时，除现场会议投票外，公司应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会 表决。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、 的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的， 投资者关系互动平台等）主动与股东特别 应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 关心的问题。股东大会审议利润分配方案 因公司外部经营环境或自身经营状况发生 时，除现场会议投票外，公司应当提供网 较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利 络投票等方式以方便股东参与股东大会 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 表决。 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 在公司当年盈利且累计未分配利润 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 为正数的情况下，董事会未作出现金利润 独立董事、监事应当对此发表意见，股东大会 分配预案的，应该征询监事会的意见，并 应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表 在定期报告中披露未现金分红的原因、未 决的条件。 用于分红的资金留存公司的用途，独立董 （七）存在股东违规占用公司资金情况的， 事应当对此发表独立意见。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 因公司外部经营环境或自身经营状 还其占用的资金。 况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。独立董事、 监事应当对此发表意见，股东大会应当采 用网络投票方式为公众股东提供参会表 决的条件。 （七）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》 第一百七十八条 公司指定深圳证券 或《证券时报》以及巨潮资讯网（www. cninfo. 交易所的网站和符合中国证监会规定条 com. cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 件的媒体为刊登公司公告和其他需要披 的媒体。 露信息的媒体。

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除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。 本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。 本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。 特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月二十三日

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