Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jun 22, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事工作细则

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事工作细则

（本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步完善安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关 规定，制定本工作细则（以下简称“细则”）。

第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

第六条 独立董事原则上最多在五（5）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一（1/3）独立董事，且人数不得少于二（2）

名。

公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事在委员会成员中应占有二 分之一（1/2）以上的比例。

第八条 独立董事中应至少包括一（1）名会计专业人士。

前款所指会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师资 格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本细则所要求的独立性；

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事工作细则

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合《公司章程》规定的董事任职条件；

• （六）中国证监会规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是公司前十（10）名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在公司前 五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一（1）年内曾经具有第（一）、（三）、（五）、（七）项所列举情形的人

员；

（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员；

• （九）《公司章程》规定的其他人员；

• （十）中国证监会及交易所认定的其他人员。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

第十二条 公司董事会成员共计 7 名，其中独立董事 3 名。

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事工作细则

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中 国证监会及/或其派出机构、交易所。

前款所指材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独 立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》。

在报送上述材料前，公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条 独立董事提名人在提名候选人时还需重点关注独立董事候选人是否存在以下 情形：

• (一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自

• 出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

• (二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显 与事实不符的；

• (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

• (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的 理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十七条 独立董事提名人和候选人应当保证所报送材料真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的 相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董 事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出 异议的情况进行说明。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六（6）年。

第二十条 独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

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被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。

第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到《公司章程》与本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。

第四章 独立董事的职责

第二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行 使以下特别职权：

• （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百（300）万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五（5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要 时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十（10）日的时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现 场调查。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事工作细则

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分时，二（2）名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议

• 或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内

容：

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，出席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明；

• （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

• （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师

• 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事独立意见的发表

第三十条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

• 配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

• 托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等 重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

• （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交

• 易或者转让；

• （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其

• 他事项。

第三十一条 第三十条所指独立意见包括但不限于以下几类意见：

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同意； 保留意见及其理由； 反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。

第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事制度的保障

第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二（2）名或二（2）名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。 第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第七章 附则

第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本细则所称“日”指工作日。

第四十条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 二〇二〇年六月

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