Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2020

Jun 22, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股东大会议事规则

· 中国 安徽

• （本议事规则经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股东大会议事规则

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公 司行为，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股 东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大 会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规 范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关 规定，制定本规则。

第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。

第二章 股东

第一节 股东及其权利与义务

第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。

第六条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。

• 第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享

• 有同等权利、承担同种义务。

第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的 股东。

第九条 股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

• 决议、监事会会议决议、财务会计报告；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予 以提供。

第十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求 人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司 章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十四条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日向公司作出书面报告。

第十六条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

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响的股东，以及符合《公司章程》规定的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第十八条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人 员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司 及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。

第十九条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记

第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决， 两者具有同等法律效力。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托 书并加盖法人印章。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示股票账户卡、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交个人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应提交个人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具 的书面授权委托书。

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第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

• 决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第二十四条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东 大会的股东资格：

• （一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证

• 条例》及其实施细则规定的；

• （二）相关人员身份证资料无法辨认的；

• （三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

• （四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

• （五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定

的。

第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。

第二十六条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出 席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三章 股东大会的一般规定

第二十七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第二十八条 股东大会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列 职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行股票、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回

• 购本公司股份，对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第二十九条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

• 事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当 及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东 大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大 会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》、本规则等规定的授权 原则，并明确授权的具体内容。

第二十九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

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• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

• 担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

• 5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第三十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第三十二条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。

第三十三条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第三十四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三十五条 董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东大会 的各项规定，切实履行职责,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东大会正常召开和依法行使职权。

第三十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十七条 本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东大 会决议一并公告:

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• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章

• 程》；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章 股东大会的召集

第三十八条 董事会应当在本规则第三十二条、第三十三条规定的期限内按时召集股东 大会。

第三十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

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第四十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。

第四十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章 股东大会的提案与通知

第四十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第四十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第四十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第四十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第五十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由 公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候 选人仍由公司职工民主选举产生。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事 会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，应提 交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，不提交股东大会 审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。

第五十三条 公司应当在股东大会召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公 开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

• （三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第五十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：

（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出 独立董事候选人，经股东大会选举产生。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详细资

料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。 （四）公司应当至少在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。

第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进

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行解释和说明。

第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，有权按照本规则的相关规定要求召集临时股东大会。

第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于 会议召开15日前通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限。

（二）提交会议审议的事项和提案。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）投票代理委托书的送达时间和地点。

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

更。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六章 股东大会的召开

第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律

第六十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股 东代理人额外的经济利益。

第六十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条 除股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入 场的，会议主持人可以要求其立即退场。

第六十四条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入场的， 须经会议主持人许可。

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第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第六十六条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和 发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席 发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言 权。

股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十八条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情 况，然后发言。

第六十九条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持 人批准，可以发言。

第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、监事 会、总裁及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第七十一条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第七十二条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会 议主持人方可宣布散会。

第二节 股东大会的议事程序

第七十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第七十五条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其 代表的有表决权股份的情况。

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第七十六条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议 议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以 提出质询，要求报告人予以解释和说明。

第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说 明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 公积金转增股本预案。

第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。

第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管

• 理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会。

第七章 股东大会的表决和决议

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

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过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（四）因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。

第八十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

第八十九条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

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第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

累积投票制规则如下：

• 1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；单一股东及其一致行

• 动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制；

• 2、董事和独立董事分别选举；

• 3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权；

• 4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也可以分散投

• 给数位候选董事（或监事）；

• 5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积

• 为有效投票权总数；

• 6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股

• 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

• 7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，

• 从高到低依次产生当选的董事（或监事）；

• 8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选

• 董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

• （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选

• 董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事）再重新选举。

• 9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监

• 事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定 当选的董事（或监事）。

10、如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人 数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应尽快开会，再次召集股东大会并重新推选 缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，但 其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

第九十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

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或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

第一百零一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

第八章 股东大会决议的执行

第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章 程》的规定就任。

第一百零六条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总裁组织实施；股 东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当

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在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零八条 股东大会决议的执行情况由总裁负责向董事会报告，董事会负责向下一 次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事会 认为必要的也可先向董事会通报。

第一百零九条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监 督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的 报告。

第九章 关联交易

第一百一十条 本规则中所指的关联交易及关联人，应以《深圳证券交易所股票上市规 则》规定为准。

第一百一十一条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易 总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），由董事会提交股东 大会审议通过后实施。

第一百一十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避 后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；或者其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以《深圳证

• 券交易所股票上市规则》规定为准）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

• 庭成员（具体范围以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准）；

• （六）中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百一十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

前款所述应当回避之关联股东包括：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响的；

（七六）中国证监会或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第一百一十四条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决 议无效，重新表决。

第一百一十五条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百一十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第一百一十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。

第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及 时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十章 附则

第一百一十九条 公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百二十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第一百二十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第一百二十二条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵

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触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第一百二十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》的规定执行。

第一百二十四条 本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由股东大会决定，董事 会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。

第一百二十五条 本规则授权董事会负责解释。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 二零二零年六月

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