Fengxing Co., Ltd. — Governance Information 2015

Jun 26, 2015

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《安徽省凤形 耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规 定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人 员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制 度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本 制度的规定追究其责任。

第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。具体包括以下情形：

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（一）年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重 大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定（2014 年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误 或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》和《规范 运作指引》等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其 他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实 施责任追究时，应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第六条 财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影响财 务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。

重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所 影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性 因素。

反映在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正 等情况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。 第七条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

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• （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额

• 5%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  • （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额

• 5%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  • （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以

• 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

• （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以

• 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  • （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

  • （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

  • （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审 计。

第九条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息 披露，应遵照监管部门、证券交易所的相关规定执行。《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》 （中国证监会公告[2014]21 号）及《股票上市规则》的相关规定执行。

第十条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内部审计部门应收 集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。

内部审计部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产 生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、 会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见后，应提交董 事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门 决议。

第三章 其他年报信息披露重大差错的认定标准及处理程序 第十一条 重大信息遗漏的认定标准：

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公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研究与开发项目、 签订许可协议等达到下列标准之一的，且未经公告披露的信息遗漏，属于重大信 息遗漏：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下 情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计 净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润 同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅 度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。

第十三条 业绩快报存在重大差异的认定标准：

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅 度达到 20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补 充和更正，并公告。

第十五条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩 快报存在重大差异的，由公司内部审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原

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因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意 见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、 总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财 务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十七条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等 监管措施的，证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料， 按规定提出相关的处理方案，逐级审批后报公司董事会批准。在对责任人作出处 理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所 致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的； （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其 陈述和申辩的权利。

第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内部通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）经济处罚；

（五）解除劳动合同。

第二十一条 年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部 门和人员的年度绩效考核指标。

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第二十二条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以 临时公告的形式对外披露。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

• 第二十四条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实行。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2015 年 6 月

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