Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 29, 2021

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-067

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专 户存储四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2020〕3383 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）股票19,854,178 股。根据公司2021 年5 月31 日实施完毕的 2020 年度利润分配方案情况，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 19,854,178 股（含本数）调整为不超过19,988,706 股（含本数），发行价格由 17.83 元/股调整为17.71 元/股。本次发行的募集资金总额为353,999,983.26 元，扣除各项不含税的发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费 用等）3,640,555.32 元后的实际募集资金净额为350,359,427.94 元。上述募集 资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021 年9 月10 日 出具的“容诚验字[2021]230Z0177 号”《验资报告》验证，确认募集资金到账。 募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账 户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

二、 《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定， 2021 年 10 月 26 日，公司及南昌康 富新能源技术有限公司（以下简称“康富新能源”）与保荐机构中原证券股份有 限公司分别和中国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户存储四

方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所制定的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

开户银行	账号	存储金额（元）	专户资金用途
中国光大银行股份有限 公司南昌分行	50020188000676551	50,000,000	12-3000kW 新能 源电机及船电集 成系统制造项目

三、 《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）签订主体

甲方：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

乙方：南昌康富新能源技术有限公司

丙方：中国光大银行股份有限公司南昌分行

丁方：中原证券股份有限公司（保荐机构）

为规范甲方和乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法 规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙、丁四方经 协商，达成如下协议：

1.乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 50020188000676551，截止 2021 年 10 月18 日，专户余额为人民币伍仟万元。 该专户仅用于乙方“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”募集资 金的存储和使用，不得用作其他用途。

2.甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据有关法律法规以及 甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面 问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方 应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4.甲方及乙方授权丁方指定的保荐代表人 程默 、 陶先胜 或其他工作人 员可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指 定的其他工作人员向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丁方更换指定的保荐代表 人或其他工作人员，应当将盖有丁方公章的证明文件书面通知丙方，同时按本协 议第十三条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。 被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人 不影响本协议的效力。

5.丙方按月（每月25 日之前）向甲方、乙方出具专户银行对账单，并抄送 丁方。丙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

• 6．乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元人民币，

• 甲方、乙方和丙方应当于支取之日起5 个工作日以电话、传真、电子邮件等方式 通知丁方，同时提供专户的支取凭证及说明。

7．丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或未向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权或丁方有权要求甲方、 乙方单方面终止本协议并注销专户，但甲方、乙方应及时与相关方签署新的协议 并公告。

8．若丁方发现甲方或乙方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、 证券交易所相关规定，丁方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丁方提醒后而甲 方、乙方未作纠正的，丁方有权向监管部门报告。

• 9.协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，

• 即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

10.因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、 乙双方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则 应提交上海仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则在上海进行仲裁。仲 裁裁决是终局的，各自均有法律约束力。

11．本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方持续督导期结束之日后失 效。

12.本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向深圳证券交易所、 中国证监会安徽监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

四、备查文件

• 1、《募集资金专户存储四方监管协议》；

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十九日