Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 22, 2021

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-057

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2020〕3383 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）股票19,854,178 股。根据公司2021 年5 月31 日实施完毕的 2020 年度利润分配方案情况，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 19,854,178 股（含本数）调整为不超过19,988,706 股（含本数），发行价格由 17.83 元/股调整为17.71 元/股。本次发行的募集资金总额为353,999,983.26 元，扣除各项不含税的发行费用3,640,555.32 元后的实际募集资金净额为 350,359,427.94 元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021 年9 月10 日出具的“容诚验 字[2021]230Z0177 号”《验资报告》验证，确认募集资金到账。

二、 《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定， 2021 年 9 月 16 日，公司和保荐机 构中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设 银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金专户 存储三方监管协议》与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。

序号	开户银行	账号	存储金额（元）
1	中国工商银行股份有限	1317090029200562865	216,000,000.00

	公司宁国支行
2	中国建设银行股份有限 公司宁国支行	34050175640800001621	135,887,719.17

三、 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）签订主体

甲方：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

乙方： 募集资金专户存储银行

丙方：中原证券股份有限公司（保荐机构）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如 下协议：

1. （1）甲方已在乙方中国工商银行股份有限公司宁国支行开设募集资金 专项账户（以下简称“专户”），账号为1317090029200562865，截止 2021 年9 月9 日，专户余额为216,000,000.00 元。该专户仅用于甲方 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目、补充流动资金项目、 偿还有息借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（2） 甲方已在乙方中国建设银行股份有限公司宁国支行开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），账号为34050175640800001621，截止2021 年9 月9 日，专户余额为135,887,719.17 元。该专户仅用于甲方12～ 3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目、补充流动资金项目、偿还 有息借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其 督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方

和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资 金的存放和使用情况进行一次现场检查。

1. 甲方授权丙方指定的保荐代表人 程默 、 陶先胜 可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。

1. 乙方按月（每月25 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。

2. 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民 币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式或电子邮件方 式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

3. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换指定的保荐代 表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方， 同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表 人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动 失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

4. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要 求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

5. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙 方义务至持续督导期结束之日，即2022 年12 月31 日解除。

6. 本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国 证监会安徽监管局各报备一份，其余留甲方备用。

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四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、《验资报告》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二一年九月二十二日