Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 27, 2020

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

二〇二〇年十一月

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1-3-1

公司声明

一、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真 实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》等要求编制。

三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1-3-2

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 含义。

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过。根据《公司法》、《证 券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为江西泰豪，认购方式为现金认购。江 西泰豪为公司控股股东控制的企业，江西泰豪认购本次非公开发行股票的事项构 成关联交易。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次发行的第五届董事会第三 次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于公司本次非公开发行定价基 准日（即审议本次发行的第五届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公 司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.83 元/股。

若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会 可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调 整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国 证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,400 万元（含本数）， 本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以本次发行价格 计算得出。按照本次发行的发行价格以及认购对象拟认购的金额计算，本次非公

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1-3-3

开发行股票的发行数量不超过 19,854,178 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次非公开发行股票数量不低于 10,000,000 股。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若 公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配 股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除 权、除息后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后 的数值取整。

五、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让。

六、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的 新老股东按照发行后持股比例共享。

七、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,400 万元（含本数）， 本次募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	补充流动资金	17,600	17,600
2	偿还有息借款	8,400	8,400
3	12～3000kW新能源电机及船电集成系统 制造项目	15,000	9,400
合计			35,400

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际 偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待 本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募 集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权 对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

八、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

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1-3-4

九、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制 定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》， 进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 利润分配政策及执 行情况”中对公司利润分配政策、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划及 2017 年至 2019 年的现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。

十一、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本 亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司根据自身经营特点，审慎制定并 披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见 本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。公司提示广大投资者，上 述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资 风险。

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1-3-5

目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 10 一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 10 二、本次非公开发行的背景 ................................................................................ 10 三、本次非公开发行的目的 ................................................................................ 12 四、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 13 五、发行方案概要 ................................................................................................ 13 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 16 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................... 16 八、本次发行的审批情况 .................................................................................... 16 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 18 一、基本情况 ........................................................................................................ 18 二、股权控制关系 ................................................................................................ 18 三、江西泰豪最近三年主营业务的经营情况 .................................................... 19 四、最近一年主要财务数据 ................................................................................ 19 五、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 ............................ 19 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ............................................ 19 七、本发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之 间的重大交易情况 ................................................................................................ 19 八、本次认购资金来源情况 ................................................................................ 19 第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 .................................................... 21 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 21 二、认购方式、支付方式 .................................................................................... 21

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1-3-6

三、限售期 ............................................................................................................ 21 四、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 22 五、滚存未分配利润安排 .................................................................................... 22 六、违约责任条款 ................................................................................................ 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 23 一、募集资金使用计划 ........................................................................................ 23 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ........................................ 23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................ 27 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 28 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进 行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................... 28 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ................................................................................................ 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 29 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................... 29 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 29 第六节 利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 33 一、利润分配政策 ................................................................................................ 33 二、未来三年股东回报规划 ................................................................................ 35 三、最近三年利润分配情况 ................................................................................ 37 四、未分配利润使用情况 .................................................................................... 38 第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ........................................................ 39 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................ 39 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................ 41 三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................ 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................... 41

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1-3-7

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........................ 42 六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 43 七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 .................................................................................................... 44 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............ 44

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1-3-8

释 义

本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/上市公司/发行人	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
		《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020 年度非公开 发行A股股票预案》（修订稿）
本预案	指
江西泰豪技术发展有限公司	指	江西泰豪
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
康富科技	指	康富科技有限公司
康富新能源	指	南昌康富新能源技术有限公司
		公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 不超过19,854,178 人民币普通股（A 股），不低于 10,000,000人民币普通股（A股）。募集资金不超过35,400 万元
本次发行、本次非公开发行	指
		《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪技术 发展有限公司之附生效条件之股份认购协议》
《股份认购协议》	指
		关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪技 术发展有限公司之附生效条件之股份认购协议》之补充 协议
《补充协议》	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	第五届董事会第三次会议决议公告日
最近一年	指	2019年度
A股	指	中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、上市公司基本情况

公司名称	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称	Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002760
股票简称	凤形股份
注册地址	安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧
通讯地址	安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧
注册资本	8,800万元人民币
法定代表人	杨剑
成立日期	1997年12月29日
上市日期	2015年6月11日
统一社会信用代码	91341800153422220U
邮政编码	242300
联系电话	0563-4150393
传真号码	0563-4150330
电子邮箱	fxzqb@fengxing.com
经营范围	合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模(铸造)、 金属护壁板等耐磨材料制造和销售;机械设备制造和销售;经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务; 开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;房屋租赁、场地租赁、 机械设备租赁;来料加工。

二、本次非公开发行的背景

（一）公司所处行业符合国家政策导向，发展前景较好

上市公司的主营业务包括从事金属铸件领域耐磨材料的研发、生产、销售和 技术服务以及高效环保电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研发、生产销 售与服务。

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1、国内船电产业迎来发展机遇期

船舶工业是为国民经济及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，是军民 结合的战略性产业，是国家实施海洋强国和制造强国战略的重要支撑，《中国制造 2025》将海洋工程装备和高技术船舶列为十大重点发展领域之一。从船用市场情况 来看，中国船舶制造业在全球市场上所占的比重正在明显上升，中国已经成为全 球重要的造船中心之一。船舶配套产业是船舶工业的重要组成部分，近年全球性 船配产业向中国转移趋势明显，国内船舶配套产业迎来重大发展机遇期。根据工 信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020 年）》，提出要提升本土化 船用设备装船率，到 2020 年，散货船、油船、集装箱船三大主流船型本土化船用 设备平均装船率达到 80%以上，高技术船舶本土化船用设备平均装船率达到 60% 以上，船用设备关键零部件本土配套率达到 80%。此外，随着大数据、人工智能 等技术的快速发展，船舶智能化已经成为船舶制造与航运领域发展的必然趋势。

公司控股子公司康富科技目前是国内少数熟练掌握三次谐波励磁应用技术的 发电机生产厂商之一，产品主要应用于船舶领域和军工配套产品，是国内少数在 产品性能上能够与国际知名品牌抗衡的发电机及发电机组制造厂商。康富科技在 船电领域深耕多年，在行业细分领域，其船用发电机及配套系统在大型渔船尤其 是远洋捕捞渔船市场中具有较高的市场占有率。康富科技的船电集成系统全面解 决方案是顺应智慧海洋、智能船舶产业的发展趋势的创新盈利模式，未来发展空 间较大。

2、耐磨材料行业集中度提高

耐磨材料号称“工业粮食”，是研磨工艺中的核心介质，具有不可替代性，在 冶金矿山、水泥、火力发电等工业领域的整个能源和经济成本消耗中占有相当大 的比重。国内已有约 1,000 家耐磨铸件生产企业，已成为一个相对独立的产业，年 消耗耐磨件超过 200 万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业 化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸 件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业逐步变 成完整社会化产业。公司的耐磨金属铸件产品主要应用于冶金矿山、水泥、新型

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建材、火力发电等行业，与前述行业的发展有一定的关联性，也与国民经济的发 展密切相关。耐磨材料行业集中度的提高，为公司的发展带来了机遇。

（二）中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径

2018 年，在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，资产负债率 较高的民营企业承受了较大的资金压力。2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确 提出了要实施积极的财政政策与稳健的货币政策，同时提出要研究解决民营企 业、中小企业在发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资 途径。为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业的发展，2018 年 11 月以 来，中央多次重申“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调要为民营企业做好服 务，特别是要解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给， 拓宽民营企业的股权融资渠道，支持实体经济发展。

2019 年 12 月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业 改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方 面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓 宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。

因此，公司通过本次非公开发行 A 股股票募集资金投向公司项目建设、偿还 有息借款及补充流动资金，满足业务发展需求，符合国家政策导向。

三、本次非公开发行的目的

（一）优化资本结构，提高公司抗风险能力

上市公司的主营业务为电机、船电集成系统解决方案及耐磨材料。为把握行 业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发需要持续投 入，公司对产能及流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公 司资产负债率相对较高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股 票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分有息借款，缓解 资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而 提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

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此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、 生产运营能力、财务管理能力等多个方面夯实可持续发展的基础，更好地满足市 场和客户需求，有助于公司未来积极探索新的发展机遇，加快推动公司产业转型 升级。提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

（二）巩固公司控制权

本次非公开发行股票前，公司的控股股东泰豪集团持有公司股份 25,142,857 股，控制 28.57%的公司股份。本次非公开发行为公司控股股东控制的企业全额认 购，控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而使公司控制权得以相对稳 定，避免潜在的控制权风险。

（三）提升新能源电机及船电集成系统解决方案的制造能力

本次募集资金拟投资 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目,增强 高效环保发电机及发电机组、船电集成系统解决方案的生产制造能力，通过规模 化、智能化生产，扩大生产规模，提升生产效率，提高产品的毛利率，巩固及提 升公司的市场占有率，打造核心产品的竞争力，进一步提高公司的品牌效应。

四、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为江西泰豪技术发展有限公司。江西泰豪技术发展有限 公司为公司控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上 述发行对象构成公司关联方。发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象基 ” 本情况 。

五、发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

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本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为江西泰豪，认购方式为现金认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于公司本次非公开发行定价基 准日（即第五届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会 可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调 整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国 证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,400 万元（含本数），本次 非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以本次发行价格计算 得出。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金 额和认购股数如下：

和认购股数如下：
发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
江西泰豪技术发展有限公司	35,400	19,854,178

按照本次发行的发行价格以及认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行 股票的发行数量不超过 19,854,178 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本 次非公开发行股票数量不低于 10,000,000 股。

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若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股 本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总 额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小 数点后的数值取整。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满 后减持不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但 仍需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老 股东按照发行后持股比例共享。

（九）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,400 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将用于 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目建设、偿还有 息借款、补充流动资金，具体情况如下。

单位：万元

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序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	补充流动资金	17,600	17,600
2	偿还有息借款	8,400	8,400
3	12～3000kW新能源电机及船电集成系统 制造项目	15,000	9,400
合计			35,400

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债 的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置 换；或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法 律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需 金额等具体安排进行调整或确定。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个 月。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票的发行对象江西泰豪为发行人控股股东控制的企 业。因此，本次非公开发行构成关联交易。

公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求以及公司内部规定履行关 联交易的审批程序。公司第五届董事会第三次会议审议本次非公开发行关联交易 的相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次 关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。公司股东大会审议本次非公开发 行议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为泰豪集团，实际控制人 仍为黄代放先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行的审批情况

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本次非公开发行方案已通过国防科工局的军工事项审查，公司已收到国防科 工局签发的《国防科工局关于济南吉美乐电源技术有限公司母公司资本运作涉及军 工事项审查的意见》（科工计[2020]645 号），原则同意公司本次资本运作。

本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020 年第三 次临时股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过，尚需中国证监会核准。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为江西泰豪，发行对象的基本情况如下：

一、基本情况

企业名称	江西泰豪技术发展有限公司
法定代表人	李华
注册资本	3,000万元
成立日期	2020年8月11日
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
通讯地址	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
统一社会信用代码	91360121MA399WRJ4W
经营范围	信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售， 计算机系统服务，软件销售。
经营期限	2020年8月11日至2040年8月10日

二、股权控制关系

截至本预案公告之日，江西泰豪的股权控制关系如下：

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泰豪集团直接持有江西泰豪 100%股权，黄代放先生直接持有泰豪集团 28.57% 股权，通过控制南昌珝泰投资中心（有限合伙）间接持有泰豪集团 29.71%股权。 黄代放先生通过直接及间接的方式控制江西泰豪 100%的股权，为江西泰豪实际控 制人。

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三、江西泰豪最近三年主营业务的经营情况

江西泰豪的经营范围为：一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容 应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软 件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截止本预案公告日，江西泰豪技术发展有限公司除参与本次非公开发行股票 外，尚未实际开展其他业务。

四、最近一年主要财务数据

江西泰豪为 2020 年 8 月 11 日新设立公司，截止本预案公告日暂无财务数据。

五、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明

江西泰豪最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；江西泰豪的主要负责人最近五年亦未受过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，江西泰豪及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除江西泰豪参与本次发行导致的关联 交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。

七、本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人

与公司之间的重大交易情况

本发行预案披露前 24 个月，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间 无其他重大交易情况。

八、本次认购资金来源情况

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江西泰豪已承诺，拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股 票。江西泰豪保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委 托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在公司向江西泰豪提供财务 资助或补偿的情况。

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第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要

一、合同主体、签订时间

甲方/发行人：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

乙方/认购人：江西泰豪技术发展有限公司

协议签订时间：2020 年 8 月 14 日、2020 年 11 月 27 日

二、认购方式、支付方式

认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会 议决议公告日。本次发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，将按照中国证监 会、深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。若中国证监会对发行 价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

认购股份的数量：本次发行的股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本 次发行价格确定，本次非公开发行股票的发行数量不超过 19,854,178 股，不超过本 次发行前公司总股本的 30%；本次非公开发行股票数量不低于 10,000,000 股。

支付方式：在甲方取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，甲方根据向 中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该 缴款通知后在该缴款通知中指定的期限内，一次性将认购资金划入保荐机构为本 次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

三、限售期

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乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

四、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到 满足之日为生效日期：

（一）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

（二）中国证监会核准本次发行。

五、滚存未分配利润安排

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全体 股东按照届时所持甲方的股份比例共享。

六、违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 35,400 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	补充流动资金	17,600	17,600
2	偿还有息借款	8,400	8,400
3	12～3000kW新能源电机及船电集成系统 制造项目	15,000	9,400
合计			35,400

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司 实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿 还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续 借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性

1、增强资本实力，把握发展机遇，提升市场竞争力

公司控股子公司康富科技的船用发电机及配套系统在大型渔船尤其是远洋捕 捞渔船市场中具有较高的市场占有率。在国家及产业多项政策的大力支持下，国 内高效节能发电机及船舶配套产业也将迎来重大发展机遇。公司生产的耐磨材 料，产品主要应用于冶金矿山、水泥、建材、火力发电等行业，因此公司所处行 业的周期性与上述传统行业的发展有一定的关联性。2018 年以来，随着《“十三五” 规划》和《中国制造 2025 规划》的深入贯彻落实，我国宏观经济企稳回暖，建材、

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钢铁、水泥等行业需求逐步回升；同时，磨具磨料行业经历近些年的调整期，行 业内体量较小、不具备规模效益、竞争力较弱的企业陆续退出市场，行业集中度 大幅提升。

公司 2017 年、2018 年和 2019 年的营业收入分别为 36,758.19 万元、46,873.67 万元和 61,056.76 万元，最近两年均复合增长率达 28.88%。随着经营规模的扩大， 公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将持续增加，需要大量流 动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生 产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场 竞争力。

本次非公开发行股票将增强公司资本实力，有助于公司在业务布局、研发能 力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强市场竞争力，把握发展机 遇，实现跨越式发展。

2、助力公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处制造 业中的金属制品业（行业代码：C33）。最近三年内，公司主要从事耐磨材料的研 发、生产和销售，根据 iFinD“同花顺行业分类”，公司属于“机械设备“之”通用设 备”之“磨具磨料”细分行业。结合公开行业分类，筛选出与公司的主营业务类型、 细分业务板块具有较强可比性的 A 股上市公司的资产负债率数据情况如下：

单位：%

					单位：%
证券代码	证券名称	2020 年3 月31 日	2019年12月31 日	2018年12月31 日	2017年12月31 日
300629.SZ	新劲刚	41.96	40.00	26.78	27.88
002282.SZ	博深股份	16.99	18.23	19.35	25.34
300606.SZ	金太阳	27.81	17.80	17.67	15.07
300345.SZ	红宇新材	7.88	13.91	27.77	23.61
600783.SH	鲁信创投	38.56	34.86	34.81	34.89
同行业平均值		26.64	24.96	25.28	25.36
002760.SZ	凤形股份	48.09	48.33	43.17	47.36

数据来源：iFinD、发行人定期报告

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与同行业上市公司相比，公司的资产负债率维持在较高的水平，存在一定的 财务成本压力和财务风险。通过非公开发行股票适当降低过高的资产负债率，有 利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，推动公司业务的可持 续健康发展。补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解 资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而 提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

3、发展新能源电机及船电装备符合国家产业发展需求

我国《“十三五”战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划 （2016～2030 年）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020 年）》、《中 国制造 2025》等国家顶层规划都明确了新能源电机与船电行业的战略性地位，纷 纷将发展节能环保、高效率、智能化、高可靠性电机，海洋工程装备和高技术船 舶列为重点支持发展领域。

本次募投项目建设将实现进行电机产业升级，占据产业发展前沿，向更加高 效、节能、环保、智能监测及数字式的方向发展。同时，通过船电集成系统解决 方案，进一步涉足船舶电力设备领域，将船舶电气设备整合起来，组成船电集成 系统，实现船电设备的平台化管理，使船舶达到节能减排、安全可靠的目标，推 动船配产业的发展。

（二）募集资金投资项目的可行性

1、本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有 可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利 于改善公司的资本结构，降低公司的财务成本和财务风险，保持公司主营业务的 稳步回升。

2、本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改 进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方 面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、

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投向以及管理与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资 金使用风险。

3、项目建设符合行业变化趋势

在全球新兴经济体经济较快增长的背景下，发电机及发电机组全球需求也不 断释放，呈现稳定增长。近几年，大部分发电机及发电机组新增需求来自中国、 中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等 国家和地区，全球发电机组市场规模将持续保持增长势头。新兴市场的发电机及 发电机组以进口为主，其中中国是该类地区的主要出口国。在成本高居不下，环 保监管进一步加强的背景下，高效节能电机是电机产业发展的必然方向。此外， 由于现代工业生产的信息化、自动化程度越来越高，传统的电机控制中心已经不 能满足用户对电机的控制和保护要求，而由工业驱动控制领域与大数据平台发展 融合产生新型的电机系统成为行业发展方向。

从船用市场情况来看，中国船舶制造业在全球市场上所占的比重正在明显上 升，中国已经成为全球重要的造船中心之一。船舶配套产业是船舶工业的重要组 成部分,其发展水平直接影响船舶工业综合竞争力。近年全球性船配产业向中国转 移趋势明显，国内船舶配套产业迎来重大发展机遇期。随着大数据、人工智能等 技术的快速发展，船舶智能化已经成为船舶制造与航运领域发展的必然趋势。船 舶电子技术正朝数字化、自动化、集成化、智能化和综合化的方向发展。

本项目建设将实现电机产业升级，通过船电集成系统解决方案，实现船电设 备的平台化管理，推动船配产业的发展，符合行业发展方向，具备可行性。

4、公司具备实施新能源电机及船电装备的基础及产业化能力

上市公司控股子公司康富科技及康富新能源，是专业从事新能源电机及船电 集成系统研发、制造、销售与技术服务的科技型企业，新能源电机及船电集成系 统是其产品升级重点发展的方向。12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项 目的实施可进一步提升公司产品科技含量、扩大公司生产制造能力、延伸公司产 业链、拓展公司市场占有率、增强公司核心竞争力。

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康富科技及康富新能源拥有一支经验丰富、专业技术强的员工队伍，研发技 术人员占比较高，且多为高级工程师或硕士学位以上的研发人员。康富科技及康 富新能源致力于信息技术改造传统产业，专注于高效环保电机及船电集成系统全 面解决方案的研发、制造、销售与技术服务，并建有完善的组织机构和经营管理 体制。

综上，公司已有实施项目的技术资源和基础，具备将新能源电机及船电装备 项目产业化的能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资 本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为主营业务的稳步 回升奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

公司股东陈晓、陈功林、陈静与泰豪集团于 2020 年 4 月 7 日办理完成了股份 协议转让过户手续，泰豪集团成为公司新的控股股东，实际控制人变更为黄代放 先生，本次发行完成后，公司控股股东仍为泰豪集团，实际控制人仍为黄代放先 生，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研 发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之 间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事 以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率 有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行 股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无整合的计划。若公司未 来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，履行审批程序和信 息披露义务。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（三）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册 资本、股本结构等条款进行相应的调整。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过 19,854,178 股且不低于 10,000,000 股限售股，由于本次认购对象为控股股东控制的企 业，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（五）对公司高级管理人员的影响

本次发行后公司实际控制人未发生变化，公司的高级管理人员结构亦不会因本 次非公开发行发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率将 会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结 构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

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（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，一方面能加快募投项目的建设，实现现有产能的升 级；一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务 费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求， 把握行业发展良机，拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金及偿还有息借款，公司筹 资活动现金流入将增加，并可有效缓解公司的现金流压力。公司资本实力随之增 厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行将改 善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

江西泰豪认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股 股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形， 亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

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投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

公司耐磨材料业务下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民 经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定 影响。随着世界经济复苏放缓、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出 口下滑、GDP 增速的放缓等因素的影响，我国经济外部环境复杂严峻。如果全球及 国内宏观经济形势发生恶化，公司耐磨材料业务所处的水泥建材等下游行业景气度 受到影响，将会对公司的发展环境和市场需求带来不利影响。

公司高效环保电机及船电集成系统解决方案业务方面，目前国内的发电机市场 可分为低端市场与中高端市场。低端市场因进入壁垒较低，目前以自主研发能力较 弱、规模较小的发电机制造商为主，厂商数量众多，基本处于充分竞争状态。中高 端市场的进入壁垒较高，目前由国内少数具备一定技术研发能力和规模的厂商与国 外知名厂商进行竞争，市场相对集中，且国外知名厂商占主导地位。现阶段公司产 品定位中高端市场，并依靠其产品较好的性能质量与较高的性价比，已占据了一定 的市场份额。但随着我国发电机制造业不断走向成熟，国内厂商在技术研发、市场 营销等方面的实力正在不断提高，行业竞争正呈现出加剧的趋势，这可能对公司经 营带来不利影响。

（二）业务与经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁、硅钢片、冷轧板、漆包线（电磁铜线） 等，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。如果未来主要原材料的采购价格 出现持续大幅波动，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司的经营产生一 定的不利影响。

2、管理风险

公司股东陈晓、陈功林、陈静与泰豪集团于 2020 年 4 月 7 日办理完成了股份协 议转让过户手续，泰豪集团成为公司新的控股股东，实际控制人变更为黄代放先

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生，本次发行完成后，公司控股股东仍为泰豪集团，实际控制人仍为黄代放先生。 本次发行完成后，公司营运资金实力增强，公司总资产及净资产规模将会进一步增 加，对公司的业务整合以及管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管 理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模逐渐扩张的要求，人才培 养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会引发相应的管理风险。

（三）财务风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别 为 9,202.38 万元、6,972.47 万元、15,661.13 及 17,526.01 万元，占当期期末合并报表 资产总额的比例分别为 10.04%、7.73%、12.53%及 13.73%。近来年，随着公司加强 对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策，通过建立信用等级制度，制 定差异化的回款政策，应收账款回款情况良好。但公司客户主要为水泥建材、冶金 矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响较大。如果 下游行业市场发生重大不利变化，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽然公司 针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内控措施和风 险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应 收账款无法回收的风险。

（四）其它风险

1、股市波动的风险

股票价格波动的影响因素复杂。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经 营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内 政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即 使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。 投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做 出审慎判断。

2、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相 关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者 注意审批风险。

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3、募集资金不足的风险

本次非公开发行的股票发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认 购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风 险。

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第六节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

截至本预案公告之日，公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体内容 如下：

（一）利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进 行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者 特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进 行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红， 且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。每年具体的现金 分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交 股东大会表决。

2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预 案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立 董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票

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分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必 要性进行说明。

（五）公司实行差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股利分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股 东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分 配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

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因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事应 当对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条 件。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

二、未来三年股东回报规划

为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中关于公司分红政策的相关规定，安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》（以下简称“回报规划”）。 具体内容如下：

（一）公司制定回报规划考虑的因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关条款，应 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股 东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连 续性和稳定性。

（二）公司制定回报规划的原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进 行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者 特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

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偿还其占用的资金。

（三）公司未来三年具体股东回报规划

1、公司利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的时间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进 行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

4、股票股利分配的条件

公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

5、差异化现金分红政策

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（四）利润分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股 东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润 分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分 配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事应 当对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条 件。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本 规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

三、最近三年利润分配情况

公司 2017 年至 2019 年利润分配情况如下表：

单位：万元

年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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现金分红（含税）	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	6,615.25	3,046.20	-8,509.57
占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比例	-	-	-

2018 年及 2019 年公司未进行利润分配主要是出于公司的战略规划和公司未来可 持续发展考虑，为进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，保障公司生产经营的 正常运行，将留存未分配利润用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需 求。

四、未分配利润使用情况

最近三年公司的未分配利润主要用于公司生产经营、补充流动资金以及弥补以 前年度亏损等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

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第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障 中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措 施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体的分析及采取 的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次 非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

3、假设按照发行数量为 19,854,178 股，募集资金为 35,400 万元，且不考虑扣除 发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 88,000,000 股为基础，仅 考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业 收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产 的影响；

7、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 6,615.25 万元，归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 4,220.36 万元。假设公司 2020 年度归属于母公司 所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较 2019 年 度持平、减少 10%、增长 10%三种情况。

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8、未考虑公司 2020 年度利润分配的影响

以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假 设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如

下：

下：
		调整后 2019 年度 /2019 年12 月31 日 【注4】
			2020 年度/2020 年12 月31 日
	2019 年度 /2019 年12 月31 日
项目			不考虑本次发行			本次发行后
			较2019 年 减少10%	与2019 年 度持平	较2019 年 增加10%	较2019 年减 少10%	与2019 年度 持平	较2019 年增 加10%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）
	6,615.25	7,811.64	7,030.48	7,811.64	8,592.81	7,030.48	7,811.64	8,592.81
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）
	4,220.36	5,322.61	4,790.35	5,322.61	5,854.87	4,790.35	5,322.61	5,854.87
归属于母公司所有者权 益（万元）
	57,899.21	59,095.60	66,126.09	66,907.25	67,688.41	101,526.09	102,307.25	103,088.41
						10,785.42	10,785.42	10,785.42
期末总股本（万股）	8,800.00	8,800.00	8,800.00	8,800.00	8,800.00
每股净资产（元/股）	6.58	6.72	7.51	7.60	7.69	9.41	9.49	9.56
加权平均净资产收益率	12.12%	14.15%	11.23%	12.40%	13.56%	8.75%	9.68%	10.60%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率
	7.73%	9.64%	7.65%	8.45%	9.24%	5.96%	6.60%	7.22%
	0.75	0.89	0.80	0.89	0.98	0.65	0.72	0.80
每股收益（元）
	0.75	0.89	0.80	0.89	0.98	0.65	0.72	0.80
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	0.48	0.60	0.54	0.60	0.67	0.44	0.49	0.54
	0.48	0.60	0.54	0.60	0.67	0.44	0.49	0.54

注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利

润；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+ 本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本。

4、因发行人于 2019 年 10 月收购了非同一控制下企业康富科技 51%股权，发行人将康富科技纳入合并报表的 会计期间为自取得控制权日起至本期期末（即 2019 年 10 月-12 月）。为真实、准确、客观的反映本次非公开发行 对即期主要收益指标的影响，在测算过程中，以康富科技 2019 年度全年净利润为基础对相关指标进行了调整。

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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010 年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资 金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率 等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金进行项目投资、补充流动资金，能够满足业务发 展对营运资金的需求，提升公司的市场竞争力，同时通过本次非公开发行股票募集 资金用以偿还有息借款，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能 力。

江西泰豪计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景 看好，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金、偿 还有息借款及 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目。补充流动资金和偿 还有息负债有助于公司提高主营业务生产能力，降低资产负债率，增强公司盈利能 力及抗风险能力。

本次发行前，公司营业收入主要来自金属铸件领域耐磨材料的研发、生产、销 售和技术服务以及高效环保电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研发、生产 销售与服务。本次发行后，募集资金将部分投资于“12～3000kW 新能源电机及船电 集成系统制造项目”，公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将

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进一步提升公司产品科技含量、扩大公司生产制造能力、延伸公司产业链、拓展公 司市场占有率、增强公司核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在新能源电机及船电集成系统制造业务板块拥有一支经验丰富、专业技术 强的员工队伍，研发技术人员占比较高，且多为高级工程师或硕士学位以上的研发 人员。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准 的服务、持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募 集资金投资项目的有效实施。

2、技术储备

在新能源电机及船电集成系统制造业务板块，公司通过多年对技术研发的不断 投入，已经建立了一支较为成熟的技术研发团队，已经具备了在国内行业中较强的 自主研发能力。通过长期自主研发积累，目前公司已掌握多项核心技术，相关技术 在行业中具备一定的领先性，具备多项优势。

3、市场储备

公司控股子公司康富科技及康富新能源在船电领域深耕多年，在行业细分领 域，其船用发电机及配套系统在大型渔船尤其是远洋捕捞鱼船市场中具有较高的市 场占有率。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各 项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次 非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

（一）加快实施创新驱动发展战略，着力提高盈利能力

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于 12～3000kW 新能源 电机及船电集成系统制造项目、偿还有息借款及补充流动资金，本次募集资金到位 后，公司资金实力将得到较大增强。公司将以此为契机，加快募投项目的建设以实

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现产能提升，实施创新驱动发展战略，进一步强化技术创新体系建设，全面提升公 司科技制造水平和核心竞争力，最终提高公司的盈利能力和市场竞争力。

（二）加强管理层的激励考核，提升公司管理水平

公司将深化以人为本的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用优秀行 业人才的同时，配套相应的激励考核机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确 保公司持续快速发展。另外，公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息 化管理，加强销售回款的催收力度，以提升营运资金周转效率，同时努力降低运营 成本，全面提高运营效率和管理水平。

（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司募集资金管理 办法》。根据募集资金管理办法，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审 批手续，以保证专款专用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并 专款专用，严格按照公司募集资金管理办法明确各控制环节的相关责任，定期对募 集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及 未来经营发展的基础上，制订了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年股东回 报规划（2020 年-2022 年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程 序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公 司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到保护。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的

承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺 或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

公司控股股东泰豪集团、实际控制人黄代放先生根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回 报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及 相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。公司将在定期报 告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 二零二零年十一月二十七日

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