Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

《关于请做好安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司非公开申请发审委会议准备工作的函》 之回复报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十一月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2020 年 11 月 23 日下发的《关于请做好安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中原证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 “ ” “ ” “ ” “ ” （以下简称 凤形股份 、 申请人 、 发行人 或 公司 ）非公开发行股票的保荐 机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织公司、北京市天元律师事务 所（以下简称“申请人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”）就告知函所提问题逐项落实并答复如下，请贵会予以审核。

本告知函回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体	告知函所列问题
宋体	对告知函所列问题的回复

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目录

问题 1 、关于募投项目实施主体。 ........................................................................ 4 问题 2 、关于毛利率。 .......................................................................................... 11

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问题 1 、关于募投项目实施主体。

根据申请材料， 2019 年 10 月，申请人收购康富科技 51% 股权，康富科技 从事高效环保发电机及船电系统业务多年 :2020 年 9 月，康富新能源由康富科技 子公司变更为申请人子公司，康富新能源目前尚未安排相关技术、人员及独有 市场资源 ; 本次募投项目 “12~3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目 ” ，将 由持股 100% 子公司康富新能源作为实施主体。

请申请人说明：（ 1 ）康富新能源由康富科技子公司变更为申请人子公司的 决策程序和信息披露是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否将对募投 项目实施造成不利影响；（ 2 ）反馈回复称 “ 待募投项目投产后，康富新能源将直 接采用康富科技现有成熟的管理模式，上市公司将向康富新能源匹配相应的研 发、生产和销售团队，康富新能源能够依托上市公司体系内的相关资源，具备 实施募投项目的能力 ” ，请说明在申请人仅持有康富科技 51% 股权的情况下，募 投项目实施是否存在不确定性风险，说明交易各方是否存在特殊约定或利益安 排，相关披露是否充分、完整。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据 并发表明确意见。

【回复】

一、康富新能源由康富科技子公司变更为申请人子公司的决策程序和信息 披露是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否将对募投项目实施造成不 利影响；

（一）关于康富新能源由康富科技子公司变更为发行人子公司的决策程序 和信息披露情况

1 、康富新能源设立及股权变更情况

康富新能源于 2017 年 9 月 6 日成立，设立时注册资本为 3,000 万元，康富 科技持有康富新能源 100%股权。

2020 年 8 月 24 日，凤形股份召开总裁办公会会议，同意凤形股份受让康富 新能源 100%股权。根据 2020 年 8 月中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出 具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟股权收购涉及的南昌康富新能源技术

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有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 2091 号），截至评 估基准日 2020 年 6 月 30 日，康富新能源净资产评估价值为 28,549,354.59 元。

2020 年 8 月 26 日，康富新能源的股东作出决定，同意康富科技向凤形股份 转让其持有的康富新能源出资额为 3,000 万元的股权并相应修订公司章程。同 日，康富科技与凤形股份签订《股权转让协议》，约定康富科技将持有的在康富 新能源出资额为 3,000 万元的股权转让给凤形股份，转让价格为 2,855 万元。 2020 年 9 月 7 日，上述股权转让办理完成了相应的工商变更登记。

2 、康富新能源股权变更决策程序和信息披露符合相关规定

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条规定：“上市公司发生的交 易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生 的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”第 9.17 条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披 露和履行相应程序。”

根据《公司章程》的规定，董事会的决策权限如下：（一）除本章程第四十 二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助、证券投 资之外的其他对外担保、对外提供财务资助、证券投资事项；（二）交易涉及的 资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议批准；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计

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年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝 对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的应提交股东大会审议批准；（四）交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的应提交股东大会 审议批准；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的应提交股东大会审议批准； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应提交股东大会审议批准。

根据《总裁工作细则》的规定，以下交易事项由总裁办公会审议：（一）交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占 公司最近一期经审计总资产的低于 10%的交易事项；（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 10%以下或绝对金额低于 1000 万元的交易事项；（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下或绝对金额低于 100 万元的交易事项；（四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下或绝对金额低于 1000 万 元的交易事项；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下或绝对金额低于 100 万元的交易事项。

由于康富新能源项目尚未开展业务，康富新能源 2019 年度无营业收入、净 利润为-89.97 万元，截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额为 2,854.82 万元。发行 人受让康富科技持有的康富新能源 100%的股权属于上市公司与其合并报表范围 内的控股子公司发生的交易，股权转让价格为 2,855 万元，低于上市公司最近一 期经审计净资产的 10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《总裁工作细则》的规定，就凤形股份受让康富科技持有的康富新能源 100%的 股权，由凤形股份的总裁办公会审议且凤形股份可以免于进行信息披露。

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综上所述，康富新能源由康富科技子公司变更为发行人子公司已经康富新 能源的股东作出决定并经发行人总裁办公会审议，决策程序合法合规，且凤形 股份可以免于进行信息披露。

（二）关于是否存在纠纷或潜在纠纷，是否将对募投项目实施造成不利影

响

1 、康富新能源作为募投项目实施主体并将其变更为全资子公司具备合理性

（1）项目土地使用权人、项目备案主体均为康富新能源

康富科技生产场地一直以来均为租赁用地，厂房设备较为老旧，受制于现 有生产条件，无法承接部分大型船电系统项目。康富科技于 2017 年 9 月设立子 公司康富新能源，拟以康富新能源主体取得自有项目用地。

2017 年，康富新能源通过招拍挂的方式竞得位于赣江新区经开组团友安路 以北、规划路以南、金港路以西、江西中核智能机械技术有限公司以东的工业 用地，宗地面积为 49,399.5 平方米，土地使用权期限自 2017 年 11月 11 日至 2067 年 11 月 10 日，并于 2018 年取得该地块的不动产权证书。

2018 年 9 月 14 日，康富新能源就康富（南昌）科技园项目（一期）（即 12～ 3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目）办理了项目备案并取得了赣江新 区行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码： 2018-360199-38-03-023166）。2020 年 6 月 28 日，南昌经济技术开发区经济贸易 发展局根据新的可行性研究报告，重新出具了《江西省企业投资项目备案通知 书》（项目统一代码：2018-360199-38-03-023166）。

鉴于“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”的项目备案主体为 康富新能源，且项目土地使用权也归属于康富新能源，因此，上市公司以康富 新能源作为募投项目主体，从项目实施角度而言，无需变更相关证照及备案手 续，具备较好的延续性，有利于项目的顺利实施。

（2）上市公司看好募投项目的发展，100%持股有利于募投项目的实施与核 算

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随着近年来全球性船配产业向中国转移趋势明显，国家对海洋强国和制造 强国战略进行部署，我国船舶配套产业迎来重大发展机遇期，2019 年上市公司 基于看好新能源电机及船电业务的发展启动收购了康富科技 51%股权。但由于目 前康富科技并非上市公司全资子公司，少数股东是否同比例投资有一定不确定 性，考虑到将康富新能源作为上市公司 100%控股的独立的主体，有利于未来募 投项目的实施及单独核算，故上市公司将康富新能源变更为全资子公司，有助 于更好的实施及核算募投项目。

2 、康富新能源由康富科技子公司变更为上市公司子公司不存在潜在纠纷

根据公司、康富科技、康富科技少数股东洪小华确认，康富新能源由康富 科技子公司变更为上市公司全资子公司主要原因为康富新能源已取得项目土地 使用权并已完成项目备案，有利于更好的实施及核算募投项目，上述事宜不存 在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，康富新能源由康富科技子公司变更为发行人子公司事宜不存在 纠纷或潜在纠纷，不会对募投项目实施造成不利影响。

二、反馈回复称 “ 待募投项目投产后，康富新能源将直接采用康富科技现有 成熟的管理模式，上市公司将向康富新能源匹配相应的研发、生产和销售团队， 康富新能源能够依托上市公司体系内的相关资源，具备实施募投项目的能力 ” ， 请说明在申请人仅持有康富科技 51% 股权的情况下，募投项目实施是否存在不 确定性风险，说明交易各方是否存在特殊约定或利益安排，相关披露是否充分、 完整。

（一）康富科技目前股权结构及少数股东情况

1 、康富科技股权结构

1、康富科技股权结	构
股东名称	持股金额（万元）	持股比例
凤形股份	3,323.16	51%
洪小华	3,192.84	49%
合计	6,516.00	100%

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目前持有康富科技 49%股权的少数股东洪小华为康富科技创始人及原控股 股东，自康富科技设立以来，洪小华一直担任康富科技总经理，目前仍担任康 富科技执行董事兼总经理。

2 、少数股东愿意支持上市公司业务发展

上市公司在收购康富科技时，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东 利益，同时为更好的激励核心管理人员，共同做大做强新能源电机及船电配套 产业，保留了洪小华 49%的少数股权。康富科技自被收购以来，洪小华与上市 公司管理团队沟通情况良好，康富科技经营状况稳定，与上市公司融合顺利。

随着我国船舶配套产业迎来重大发展机遇期，上市公司看好新能源电机及 船电业务的发展且愿意投资扩产，而康富新能源已备案募投项目并取得自有土 地，适合作为募投项目的实施主体。考虑到对康富新能源同比例投资需要较大 资金，洪小华作为康富科技的小股东，同意康富科技将其所持康富新能源的全 部股权转让给上市公司、康富新能源变更为上市公司全资子公司，支持上市公 司在新能源电机及船电系统领域的共同发展。

洪小华、康富科技对此出具承诺：洪小华同意康富科技将其持有的康富新 能源 100%股权转让给上市公司，洪小华及康富科技愿意支持上市公司在新能源 电机及船电系统领域的共同发展，洪小华及康富科技与上市公司不存在相关利 益纠纷，洪小华及康富科技与上市公司之间不存在特殊约定或利益安排。

上市公司将在合适的时机，推出进一步绑定核心管理团队的计划，保持康 富科技核心人员的稳定，进而保证募投项目的顺利实施。

（二）上市公司持有、控制康富科技具备稳定性

1 、上市公司控制康富科技情况

上市公司收购康富科技 51%股权于 2019 年 10 月交割完成。资产交割完成 后，康富科技的人事制度、财务制度执行上市公司的基本框架和制度，康富科 技章程和相关制度符合相关法律和法规。为了保障经营业绩的连续性，上市公 司同意洪小华继续任康富科技的执行董事兼总经理，上市公司委派了刘志祥任 康富科技监事。

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2 、康富科技经营情况稳定，已实现业绩承诺

上市公司自完成收购康富科技以来，康富科技各项业务经营稳定。根据容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康富科技有限公司 2019 年度《审计报 告》（容诚审字[2020]230Z2298 号），康富科技 2019 年度实现的净利润为 3,925.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,620.27 万元，高 于 2019 年度业绩承诺净利润 3,300 万元，已完成 2019 年度业绩承诺。2020 年 1-9 月康富科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,997.86 万 元，占 2020 年业绩承诺额的 71.38%。截至本告知函回复之日，目前康富科技在 手订单充足，且康富科技军品类业务，交付期主要集中在下半年，下半年收入 确认较多，预计能完成 2020 年度业绩承诺。

3 、康富科技少数股权已质押给上市公司

为保证康富科技业绩承诺的实现及对管理人员的激励，在上市公司完成对 康富科技 51%股权收购之后，洪小华将其持有的康富科技剩余 49%股权出质给 上市公司作为履行业绩补偿承诺的担保。2019 年 11 月 13 日，康富科技就前述 49%股权质押事宜完成了股权质押登记（质权登记编号：(赣昌)内股质登记设字 [2019]第 24189183 号）。上述少数股权质押保证了上市公司对康富科技的控制 权。

（三）交易各方是否存在特殊约定或利益安排

目前上市公司看好新能源电机及船电业务的发展，将其作为重点业务发展 方向，上市公司持有康富科技股权不存在转让安排，并拟使用募集资金投向新 能源电机及船电项目。康富科技经营状况良好，洪小华在收购后继续担任康富 科技管理职务，与上市公司经营团队合作融洽，截至目前，交易各方不存在特 殊约定或利益安排。

综上所述，少数股东洪小华对康富新能源作为募投项目实施主体没有异 议，愿意支持上市公司业务发展；康富科技经营情况稳定，上市公司对康富科 技管控有效，上市公司持有康富科技股权不存在转让安排，募投项目实施不存 在不确定性风险；交易各方不存在特殊约定或利益安排，相关披露充分、完 整。

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三、核查程序

针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

• 1、核查康富新能源由康富科技子公司变更为发行人子公司涉及的股东决

• 定、股权转让协议、工商变更文件、凤形股份的总裁办公会会议纪要；

• 2、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《总裁工作细则》；

• 3、取得“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”的备案、环评

• 文件、土地使用权证；

• 4、取得发行人、康富科技、洪小华出具的书面确认及承诺函；

• 5、查阅上市公司公告、康富科技审计报告、财务资料等。

四、核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，康富新能源由康富科技子公司变更 为发行人子公司的决策程序合法合规，且凤形股份可以免于进行信息披露，不 存在纠纷或潜在纠纷，不会对募投项目实施造成不利影响。康富科技少数股东 洪小华对康富新能源作为募投项目实施主体没有异议，愿意支持上市公司业务 发展；康富科技经营情况稳定，上市公司对康富科技管控有效；上市公司持有 康富科技股权不存在转让安排，募投项目实施不存在不确定性风险；交易各方 不存在特殊约定或利益安排，相关披露充分、完整。

问题 2 、关于毛利率。

申请材料显示，最近三年及一期主要产品毛利率如下 :

申请材料显示，	最近三年及一期主	要产品毛利率	如下:
产品名称	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
高铬球段	33.12%	28.14%	23.31%	16.92%
特高铬球段	24.63%	22.14%	21.42%	11.51%
综合毛利率	29.27%	27.44%	22.86%	15.09%

请申请人进一步说明主要产品毛利率、综合毛利率逐年上升的原因和合理 性。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确 核查意见。

【回复】

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一、主要产品毛利率、综合毛利率逐年上升的原因和合理性；

2017 年、2018 年公司主营业务均为耐磨材料产品生产与销售，2019 年 10 月 1 日，子公司康富科技有限公司纳入合并财务报表范围，新增发电机及配件产 品业务，报告期内，公司耐磨材料产品业务收入占营业收入比重分别为 100%、 100%、83.19%、60.53%，收入占比较大，公司综合毛利率逐年上升主要受到耐 磨材料产品毛利率变化影响，具体分析情况如下。

（一）行业环境对毛利率的影响

公司耐磨材料产品主要应用于矿山、水泥、新型建材、火力发电等行业，因 此公司所处行业的周期性与上述行业的发展有一定的关联性。

2017 年受能源与环境约束力强化等客观问题日益加剧的影响，上游铬铁等 原材料价格上涨较快，公司生产要素成本上升。下游行业回暖并未导致有效的价 格机制传导，加之市场竞争激烈和存在无序竞争，导致公司产品的销售单价并未 及时的随着成本的上升而提高，单位成本上升导致毛利率较低。

2018 年公司下游行业经营情况良好，根据中国建材联合会数据：2018 年建 材及非金属矿产品平均出厂价格同比上涨 10.5%，全国通用水泥、平板玻璃平均 出厂价格同比分别上涨 22.1%、3.8%。2018 年 1-11 月，规模以上建材企业主营 业务收入 4 万亿元，同比增长 15%；利润总额 3469 亿元，同比增长 43.8%。其 中，水泥行业主营业务收入同比增长 25.5%，利润总额同比增长 87.3%。下游行 业经营情况良好，公司产品需求增加，价格提高。

2019 年至 2020 年 9 月，公司下游行业仍然保持良好的经营情况，根据中国 建材联合会数据，2019 年全年，建材工业增加值同比增长 8.5%，比整个工业增 速高 2.8 个百分点，主要建材产品生产总体保持增长。其中，全国水泥产量 23.3 亿吨，同比增长 6.1%；全国通用水泥平均出厂价格 414．2 元/吨，同比增长 4.4%。 根据国家统计局数据显示：2020 年 1-10 月份，全国累计水泥产量 19.20 亿吨， 同比增长 0.4%，下游行业经营继续保持良好的增长势头，公司产品需求持续增 加。

（二）产品价格及成本变动对毛利率的影响

报告期内公司主要产品高铬球段和特高铬球段的营业收入、营业成本、销量、 平均单价、平均单位营业成本情况如下：

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单位：元

					单位：元
产品	项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
高铬 球段	营业收入	220,304,238.70	476,275,127.64	425,605,683.54	305,887,867.17
	营业收入占比	53.11%	78.01%	90.80%	83.22%
	营业成本	147,341,104.85	342,266,789.75	326,391,375.17	254,140,732.11
	销量（吨）	31,984.03	69,993.89	66,468.28	54,537.93
	毛利额	72,963,133.85	134,008,337.89	99,214,308.37	51,747,135.06
	平均单价	6,887.95	6,804.52	6,403.14	5,608.72
	平均单价变动 率	1.23%	6.27%	14.16%	—
	平均单位营业 成本	4,606.71	4,889.95	4,910.48	4,659.89
	平均单位营业 成本变动率	-5.79%	-0.42%	5.38%	—
特高 铬球 段	营业收入	15,755,520.80	9,649,230.95	11,619,274.65	16,815,620.98
	营业收入占比	3.80%	1.58%	2.48%	4.57%
	营业成本	11,875,370.87	7,512,538.37	9,130,602.78	14,880,548.83
	销量（吨）	2,248.40	1,287.20	1,622.00	2,950.05
	毛利额	3,880,149.93	2,136,692.58	2,488,671.87	1,935,072.15
	平均单价	7,007.44	7,496.30	7,163.55	5,700.11
	平均单价变动 率	-6.52%	4.65%	25.67%	—
	平均单位营业 成本	5,281.70	5,836.34	5,629.22	5,044.17
	平均单位营业 成本变动率	-9.50%	3.68%	11.60%	—

注：2020 年 1-9 月数据未经审计

从上表可以看出，2018 年度公司耐磨材料主要产品的平均单价和平均单位 营业成本均有所上升，但平均单价涨幅大幅高于平均单位营业成本的涨幅，因此 2018 年度毛利率的增长主要受到销售单价上涨的影响；2019 年度主要产品高铬 球段的平均单位营业成本略有下降，平均销售单价仍然有较大幅度的增长，特高 铬球段的平均单价涨幅大于平均单位营业成本的增长，2019 年度毛利率的增长 同样主要受到销售单价提高的影响；2020 年 1-9 月，公司主要产品高铬球段的平 均单价略有上涨，平均单位营业成本有所下降，特高铬球段受产品结构变化（铬 含量变化）的影响，产品铬含量下降，平均单价和平均单位营业成本均有所下降。 通过连环替代因素分析法，对影响毛利率的平均单价和平均单位营业成本两

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个因素进行量化分析，具体情况如下：

产品类型	期间	单价变动对毛利率 的影响	平均单位营业成本对 变动毛利率的影响	总影响数
高铬球段	2020年1-9月	-2.90%	7.88%	4.98%
	2019年度	8.16%	-3.33%	4.83%
	2018年度	10.31%	-3.91%	6.39%
特高铬球段	2020年1-9月	11.76%	-9.28%	2.48%
	2019年度	-16.04%	16.77%	0.73%
	2018年度	18.08%	-8.17%	9.91%

注：总影响数存在尾数差异系连环替代法计算形成。

1、2018 年度

通过因素分析法进行分析，2018 年度主要产品毛利率上升主要系平均单价 上涨影响，随着下游行业经营转好，公司耐磨材料产品需求增加，自 2018 年开 始，公司销售上采取了限低价以及售价与原材料价格涨跌联动机制，每月根据原 材料的变动进行售价测算与调整，耐磨材料业务主要产品实际销售单价逐年提 高。

2、2019 年度

通过因素分析法进行分析，2019 年度主要产品高铬球段毛利率上升主要系 平均单价上涨影响，2019 年下游行业经营持续向好，公司产品需求持续增加， 产品价格保持增长；特高铬球段因铬含量变化成本下降，毛利率提升。

3、2020 年 1-9 月

通过因素分析法分析，2020 年 1-9 月主要产品高铬球段的毛利率上升系公司 产品成本下降影响，成本下降主要影响因素包括两个方面，主要原材料成本整体 有所下降、新冠疫情政策扶持影响。

（1）公司耐磨材料产品主要原材料采购价格变化情况

公司耐磨材料产品生产成本主要为原材料成本、燃料及动力成本、人工成本、 制造费用等。废钢、高碳铬铁是耐磨材料产品的主要原材料，采购情况如下：

单位：元

			单位：元
	项目	2020年1-9月	2019年
高碳铬铁	采购金额	39,480,078.34	78,079,362.13
	采购数量（吨）	6,531.63	11,587.26
	平均单价	6,044.45	6,738.38
	单价变动率	-10.30%	—

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	废钢	采购金额	78,532,407.05	149,497,634.22
		采购数量（吨）	33,060.40	65,346.82
		平均单价	2,375.42	2,287.76
		单价变动率	3.83%	—

注：2020 年 1-9 月数据未经审计。

2020 年 1-9 月，公司主要原材料中，高碳铬铁的采购单价有了大幅度的降低， 废钢采购单价略有上升，但上升幅度较小，主要原材料的整体采购成本下降。 （2）新冠疫情政策扶持影响

2020 年受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，政府出台了一系列企业扶持政策 帮助企业复产复工，主要扶持政策包括：宁国市发展和改革委员会《关于阶段性 降低我市非居民用天然气销售价格的通知》，降低了公司的天然气单价；《宁国支 持企业复产复工政策指南》为公司提供了减免社会保险、实施电力价格优惠等扶 持政策，降低了公司的生产成本，提升了公司销售毛利率水平。

综上所述，公司主要产品毛利率、综合毛利率逐年上升受行业环境、产品价 格变动、成本变动等多方位的共同影响，毛利率上升符合公司生产经营情况及市 场行情变化，具备合理性。

二、核查程序、方法、过程

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序： 2017 年至 2019 年收入成本毛利率数据，执行了以下核查程序：

1、查询与公司相关行业的经营情况，了解下游行业经营状况对公司产品销 售的影响。

2、对销售与收款业务循环相关内部控制进行了解并执行穿行测试，对关键 的控制点执行控制测试，评价内部控制设计与运行的有效性。

3、获取销售合同台账并抽取样本进行检查，了解合同规定的与商品所有权 上的风险和报酬转移相关条款，并与实际执行的收入确认方法进行比较分析。

4、从本年记录的收入交易中选取样本，核对销售合同、出库单、发货单、 客户签收单、收货确认书、报关单、磅单、发票、回款单等支持性文件，同时选 取部分重要的客户对年度销售金额执行函证程序，以核查收入确认的真实性。

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• 5、选取部分重要客户现场走访核查及远程访谈核查，了解业务合作模式、

• 销售情况、货款支付以及合同签订等情况，核查客户收入确认的真实性。

6、选取资产负债表日前后的交易记录，抽取样本执行截止性测试，核查收 入是否记录于恰当的会计期间。

7、选取样本，对生产成本计算单进行检查，编制生产成本与主营业务成本 倒轧表、勾稽关系核对表，核查营业成本的完整性。

8、结合库存商品的核查，核对结转营业成本的发出数量与销售数量是否一 致，核查营业成本结转的准确性。

9、对收入和成本执行分析性程序，包括：收入增长的合理性，毛利率变动 的合理性以及收入结构变动合理性等分析性程序。

2020 年 1-9 月份数据，执行了检查收入明细、检查生产成本明细、分析性复 核等程序，核查毛利率变动的合理性。

（二）核查方法

2017 年至 2019 年收入成本毛利率数据，通过执行函证、走访、真实性测试、 完整性测试、截止测试以及分析性复核程序，核查收入确认的真实性；通过检查 成本计算单、编制成本倒扎表、成本分析性复核等程序，核查营业成本的完整性， 通过对收入和成本的核查程序，了解毛利率逐年上升的原因及合理性；对于 2020 年 1-9 月份数据，执行了检查收入明细、检查成本明细、分析性复核等程序了解 毛利率变化的原因。

（三）核查过程

2017 年至 2019 年收入成本毛利率数据，执行了相应的程序对营业收入和营 业成本进行核查，部分重要程序的核查过程如下：

1、收入函证：由保荐机构、会计师分别独立进行发函，独立收取函证，确 保函证过程得到控制。

2、走访：选择部分重要客户，前往客户现场进行走访，了解双方合作情况， 确认产品销售信息，并对发出商品进行现场盘点。

3、分析性复核：对公司主要产品的销售定价、单位成本进行分析，对于存 在较大幅度变化的指标获取支持性资料确定指标变化的合理性。

2020 年 1-9 月，通过检查收入明细、执行数据分析等程序了解毛利率变动的 原因及合理性。

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三、核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内，公司主要产品毛利率、综合毛 利率逐年上升受行业环境、产品价格变动、成本变动等多方位的共同影响，毛 利率上升符合公司生产经营情况及市场行情变化，具备合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《<关于请做好安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开申请 发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

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年 月 日

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司<关于请做好安徽省凤形耐磨材料股 份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

董文婕

陶先胜

中原证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于请做好安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开申请 发审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过 程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程 序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日

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