Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事 前认可意见

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020 年8 月 13 日召开第五届董事会第三次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、 规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则 及立场，认真审阅了公司第五届董事会第三次会议拟审议的非公开发行A 股股票 （以下简称“本次发行”）相关议案文件资料，并发表事前认可意见如下：

1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次非公开发行的募集资金净额将用于12～3000kW 新能源电机及船 电集成系统制造项目建设、补充流动资金以及偿还有息借款，符合公司实际情况， 具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力，实现 持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

3、公司拟向公司控股股东泰豪集团有限公司的全资子公司江西泰豪技术发 展有限公司（以下简称“江西泰豪”）发行不超过26,400,000 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币35,400 万元（含本数）。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次发 行有关议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议本次发行有关议案时， 关联股东也应当回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定。

4、江西泰豪认购公司本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害中 小股东利益的情形。

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5、公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件之股份认购协议相关条款 的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东 特别是中小股东利益的情形。

• 6、江西泰豪认购公司本次发行股票符合免于发出要约的条件，该免于发出

• 要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

• 7、本次发行的相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规

• 定。

综上，我们同意将本次发行相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于公司非公开 发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》签字页）

独立董事（签名）：

胡华勇 李 健 钟 刚

2020 年8 月10 日

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