Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-052

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，公司于2015 年06 月 08 日向社会公开发行人民币普通股22,000,000 股，每股发行价为8.31 元，应 募集资金总额为人民币182,820,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用含税人 民币35,380,000.00 元后，实际募集资金金额为147,440,000.00 元。该募集资 金已于2015 年06 月08 日到账。上述资金到账情况业经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会验字[2015]2729 号《验资报告》验证。公司对募集资金采 取了专户存储管理。

（二）募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要 求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9 月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表 决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有 限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方 监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司

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及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分 别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管， 签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。 截至2019 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	初始存放金额	账户余额
中国工商银行股份有限公司宁国支 行	1317090029200588887	159,820,000.00	3,661,067.36
中国建设银行股份有限公司宁国支 行	34001756408059888899	—	8,136.78
合 计	—	159,820,000.00	3,669,204.14

注 1：中国工商银行股份有限公司宁国支行 1317090029200588887 帐户初始存放金额中包含 12,380,000.00 元未支付的发行费用，扣除该发行费用后实际募集资金金额 147,440,000.00 元，2015 年 6 月，中国建设银行股份有限公司宁国支行 34001756408059888899 账户收到中 国工商银行股份有限公司宁国支行 1317090029200588887 帐户转款 31,226,500.00 元。 注 2：前次募集资金中包括利息净收入及理财产品收益 9,705,326.98 元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

截止2019 年12 月31 日，公司实际投入相关项目的募集资金153,476,122.84 元，使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、年产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目

受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的 产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环 境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营 实际情况，终止年产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项 目，拟将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工 100%股权收购项目剩余应支付对价。本次募集资金变更金额9,694.86 万元，占 募集资金总额65.75%。2017 年12 月28 日，公司第四届董事会第七次会议及第 四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立 董事发表意见同意上述事项。2018 年1 月15 日，公司2018 年第一次临时股东 大会审议通过该议案。上述事项已在巨潮咨询网站公告，公告编号2017-073、 2018-004。

2、购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目

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因公司非公开发行股票收购无锡雄伟精工科技有限公司股权事宜未能在中 国证监会批复规定的有效期内（2018 年3 月8 日前）完成，故本次非公开发行 股票事项终止，终止本次募投项目。2018 年4 月3 日，第四届董事会第八次会 议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》， 独立董事发表意见同意上述事项。2018 年5 月11 日召开的2017 年度股东大会 决议审议通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网站公告，公告编号2018-020、 2018-028。

3、绿色制造智能化改造项目

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的 实际情况等因素，将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造 项目”。本次变更募集资金金额9,694.86 万元，占募集资金总额的65.75%。2018 年10 月11 日，第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通 过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018 年第三次临时股东大会决议审议通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网站公告， 公告编号2018-058、2018-061。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的 实际情况等因素，经2019 年9 月12 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第 四届监事会第十八次会议审议通过，并于2019 年9 月30 日经本公司第二次临时 股东大会决议通过，将“绿色制造智能化改造项目”尚未投入的部分募集资金 8,000.00 万元，募集资金变更金额占募集资金总额的54.26%，变更用于收购康 富科技股份有限公司51%股权现金对价，其余资金继续投入原项目，后续不足部 分公司将通过自有或自筹资金补足。具体内容详见巨潮资讯网站公告，公告编号 2019-057、2019-059。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“绿色制造智能化改造项目”变更后投资总额1,694.86 万元，实际投资总 额1,749.64 万元，差额54.78 万元，差异原因系募集资金利息收入用于项目投 入。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

2、2015 年9 月15 日，经公司第三届董事会2015 年第六次会议审议通过《关 于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议， 以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69 元。

（五） 闲置募集资金情况说明

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1、闲置募集资金购买理财产品情况。

2015 年8 月21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过60,000,000.00 元（单笔使用不超过20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流 动性好的保本型商业银行理财产品。决议自股东大会审议通过之日起一年内有 效，前述资金使用额度在决议有效期内可滚动使用。

2016 年8 月30 日，公司召开第三届董事会2016 年第六次会议及第三届监 事会2016 年第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》，决定使用合计不超过80,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业 银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2017 年8 月30 日，公司召开第四届董事会2017 年第五次会议及第四届监 事会2017 年第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》，决定使用合计不超过80,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业 银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2018 年8 月29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第 十一次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议 案》，决定使用合计不超过8,000 万元（单笔使用不超过2,000 万元）的闲置募 集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，上述资金额度在决 议有效期内可滚动使用。

截止2019 年12 月31 日，上述理财产品已全部赎回。

2、尚未使用的募集资金情况

截止2019 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金余额3,669,204.14 元， 计划继续用于“绿色制造智能化改造项目”的后续投入。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“绿色制造智能化改造项目”尚未建设完毕，无法单独核算效益。

“收购康富科技股份有限公司51%股权项目”标的公司2019 年至2021 年业 绩承诺分别为3,300.00 万元、4,200.00 万元、5,100.00 万元，2019 年标的公

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司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,620.27 万元，完成 2019 年度业绩承诺。2019 年标的公司康富科技有限公司纳入本公司合并财务报 表范围后实现的净利润1,579.72 万元。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

本公司募集资金投资项目不存在累计实现的收益低于承诺的累计收益的情 况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年11 月30 日，因工作人员疏忽，本公司通过中国建设银行股份有限 公司宁国支行募集资金专户支付北京普瑞赛司仪器有限公司质保金29,500.00 元，该质保金属于已终止的募投项目“技术中心建设项目”未付款项。

公司在发现上述情况后，及时采取相应补救措施，北京普瑞赛司仪器有限公 司于2019 年1 月17 日将上述款项退回中国建设银行股份有限公司宁国支行募集 资金专户。

上述募集资金的使用属于工作失误，公司将严格按照相关法律、法规、规范 性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金使用及管理的违规情 形。

附件：

• 1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会 二〇二〇年八月十五日

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附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：14,744.00						已累计使用募集资金总额：15,347.61
变更用途的募集资金总额：9,694.86						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：65.75%						2015年：5,298.39
						2016年：47.70
						2017年：251.88
						2018年：238.80
						2019年：9,510.84
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
			募集前承	募集后承			募集后承		实际投资金	项目达到预 定可以使用
序号	承诺投资项目	实际投资项目	诺投资金	诺投资金	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	诺投资金	实际投资 金额	额与募集后 承诺投资金	状态日期
			额	额			额		额的差额
1	年产5万吨研磨介 质（球、段）生产建 设项目	年产5万吨研磨介质 （球、段）生产建设项 目	11,621.35	4,033.88	4,033.88	11,621.35	4,033.88	4,033.88	—	已终止
2	技术中心建设项目	技术中心建设项目	3,122.65	1,564.09	1,564.09	3,122.65	1,564.09	1,564.09	—	已终止
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预

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			募集前承	募集后承			募集后承		实际投资金	定可以使用
序号	承诺投资项目	实际投资项目	诺投资金	诺投资金	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	诺投资金	实际投资 金额	额与募集后 承诺投资金	状态日期
			额	额			额		额的差额
3	购买无锡雄伟精工 科技有限公司100% 股权项目	购买无锡雄伟精工科 技有限公司100%股权 项目	—	—	—	—	—	—	—	已终止
4	绿色制造智能化改 造项目	绿色制造智能化改造 项目	—	1,694.86	1,749.64	—	1,694.86	1,749.64	54.78	不适用
5	收购康富科技股份 有限公司51%股权 项目	收购康富科技股份有 限公司51%股权项目	—	8,000.00	8,000.00	—	8,000.00	8,000.00	—	不适用
合 计			14,744.00	15,292.83	15,347.61	14,744.00	15,292.83	15,347.61	54.78

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日

编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益
		项目累计产 能利用率	承诺效益				截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2019年	2018年	2017年
1	年产5万吨研磨介质（球、 段）生产建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	技术中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	购买无锡雄伟精工科技有限 公司100%股权项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	绿色制造智能化改造项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	收购康富科技股份有限公司 51%股权项目	不适用	不适用	1,579.72	不适用	不适用	1,579.72	不适用

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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