Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 23, 2019

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-052

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于终止重大资产重组事项暨调整方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 23 日 召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》。现经公司审慎研究，决定终止本 次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以现金方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然人持有的康富科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“康富科技”） 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易各方协商初步确定的交易价格为 49,500 万元。本次重大资产重组主要历程如下：

1、公司于 2019 年 6 月 14 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于签署<合作意向书>的议案》；

2、公司于 2019 年 6 月 17 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》 （公告编号：2019-032）、《关于签署<合作意向书>的公告》（公告编号：2019-033）； 公司于 2019 年 7 月 23 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编 号：2019-039）；

3、2019 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于<安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资

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产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相 关文件的基础上，对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日， 公司与本次交易对方就本次交易签订了附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承 诺补偿协议》，以及公司与洪小华签署了《表决权委托协议》、《股份质押协议》。 具体内容详见公司于 2019 年 7 月 27 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、本次交易预案披露后，公司于 2019 年 8 月 9 日在《证券日报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于披露重 大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-044）。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的相关工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及有关各方积极推进本次重大资 产重组的各项工作。公司聘请了审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估等 工作；公司召开董事会和监事会审议通过了本次重大资产重组的预案。

三、本次终止重大资产重组事项的原因及后续

自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重 大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益。经 交易各方审慎研究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购标的 公司 51%股权，本次收购股权的评估值由重大资产购买预案中的预估值 49,600 万元调整为 46,200 万元。具体调整方案详见同日在《证券日报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购康富科 技股份有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2019-053）。

四、本次终止重大资产重组事项的决策程序

公司于 2019 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》，同 意公司终止收购康富科技 100%股权事项，并调整为收购康富科技 51%股权，公

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司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券日 报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-050）等相关公告。

五、本次终止重大资产重组事项对公司的影响

鉴于本次重大资产重组事项尚未提交股东大会审议通过，本次重大资产重组 方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大 资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会 构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造 成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。在未来合适 时机，基于股东利益最大化的原则，公司将继续积极寻求外延式发展的机会，提 升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

七、其他事项

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同 时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露 媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬 请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

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