Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 1, 2019

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-043

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于重组事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 正在筹划收购康富科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，上 市公司已于 2019 年 7 月 27 日披露了《重大资产重组预案》及相关文件。因部分 投资者向上市公司咨询标的公司的相关情况，经与标的公司沟通确认，公司董事 会现就标的公司收购济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源”） 的相关事项作如下说明：

一、标的公司收购吉美乐电源的具体情况及实施情况

（一）标的公司收购吉美乐电源具体情况

标的公司以支付现金的方式购买江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰 豪军工”）持有的吉美乐电源 100%股权。根据大信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 6-00034 号），吉美乐电源截至 2018 年 12 月 31 日的总资产为 91,289,266.23 元，净资产为 67,254,849.00 元。经交易 双方友好协商，标的公司收购吉美乐电源 100%股权交易作价 7,000.00 万元。交 易完成后，吉美乐电源成为标的公司的全资子公司。

（二）标的公司收购吉美乐电源的交易对方

标的公司收购吉美乐电源的交易对方为泰豪军工，泰豪军工基本情况如下：

公司名称	江西泰豪军工集团有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区

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法定代表人	杨剑
注册资本	21,000万元
成立日期	2005-5-30
统一社会信用代码	91360000775852014L
营业范围	发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设 备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产 品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。务、技术 转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许 可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（三）吉美乐电源基本情况

1、基本情况

公司名称	济南吉美乐电源技术有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	济南市高新区天辰路677号4号楼
法定代表人	孔维卿
注册资本	5,000万元
成立日期	1993-03-17
统一社会信用代码	91370100264288490J
营业范围	电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、 电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、 新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系 统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服 务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不 需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2、吉美乐电源主要财务数据

报告期内，吉美乐电源未经审计的主要财务数据及其占标的公司未经审计的 财务数据比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019/5/31或2019年1-5月		2018/12/31 或2018 年度		2017/12/31或2017年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
资产合计	9,740.89	36.63	9,140.36	27.95	10,956.67	38.16

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项目	2019/5/31或2019年1-5月	2019/5/31或2019年1-5月	2018/12/31 或2018 年度	2018/12/31 或2018 年度	2017/12/31或2017年度	2017/12/31或2017年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
负债合计	2,863.33	19.50	2,467.39	13.92	4,466.78	24.34
股东权益 合计	6,877.56	57.75	6,672.97	44.53	6,489.89	62.64
营业收入	1,047.76	11.81	4,826.15	23.47	3,054.93	15.21
利润总额	241.35	20.57	608.62	20.53	-49.26	-2.68
净利润	204.59	20.36	533.08	20.80	-36.01	-2.33

注：鉴于本次重组的相关审计工作尚未结束，吉美乐电源财务数据取自未经审计的财务 报表，标的公司取自未经审计的备考财务报表

（四）标的公司收购吉美乐电源的实施情况

国家国防科技工业局 2019 年 4 月 1 日印发《国防科工局关于济南吉美乐电 源技术有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]313 号）， 同意康富科技股份有限公司收购济南吉美乐电源技术有限公司；

标的公司于 2019 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了 关于收购吉美乐电源 100%股权的相关议案；

标的公司于 2019 年 5 月 6 日召开了 2019 年第四次临时股东大会决议，审议 通过了关于收购吉美乐电源 100%股权的相关议案；

2019 年 5 月 22 日，吉美乐电源完成工商变更手续，成为标的公司全资子公 司。

（五）标的公司收购吉美乐电源目的及其影响

标的公司目前主营业务为高效环保发电机及船电集成系统解决方案的研发、 制造、销售与服务。标的公司的发电机业务中，包括了军用发电机产品。吉美乐 电源主要从事军用通讯电站产品的研制、生产，是国内通讯电站的主要供应商之 一。吉美乐电源为标的公司的下游企业，标的公司为吉美乐电源提供军用发电机 产品，且吉美乐具备较好的军工业务市场。通过收购吉美乐电源，标的公司将拥 有具备完整军工资质的业务平台，且可从向下游提供配套产品到可直面终端用

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户，有利于公司后续进一步发展军品业务及拓宽业务领域，扩大业务规模，提升 标的公司整体盈利水平。

二、标的公司对吉美乐电源的整合思路及整合情况

标的公司完成对吉美乐电源的收购后，保持了吉美乐电源管理和业务的连贯 性，使其在运营管理延续自主独立性，未对吉美乐电源的组织架构和人员作重大 调整，保证了现有管理层稳定。

未来，标的公司将在继续保证吉美乐在业务、资产、人员、机构等方面的独 立性的基础上加强对吉美乐电源的管理与整合，在此基础上，充分利用吉美乐电 源军工资质，拓宽标的公司业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水 平。

三、风险提示

标的公司主要从事民用发电机及船电集成的生产和销售，军品业务相对较 少；吉美乐电源具有国防科工局颁发的军工企业资质，主要从事军用发电机组的 生产和销售，具有严格的保密及审查要求，二者在具体的业务开展上有所不同， 存在一定的整合风险。

鉴于目前预案涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估，经审计的历史财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者关注后续报告书内容。 特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

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二〇一九年八月二日

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