Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方 式购买洪小华、麦银英等49 名自然人持有的康富科技股份有限公司（以下简称 “康富科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，康富科 技将成为公司的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关中介机构签署了保 密协议。

（二）公司于2019 年6 月14 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于签署<合作意向书>的议案》。

（二）公司于2019 年6 月17 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》 （公告编号：2019-032）、《关于签署<合作意向书>的公告》（公告编号： 2019-033）。

（三）2019 年7 月26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过 了本次重大资产购买预案相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件 的基础上，对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公 司与本次交易对方就本次交易签订了附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承 诺补偿协议》，以及公司与洪小华签署了《表决权委托协议》、《股份质押协议》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（四）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不 限于：

1、本次交易的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关 于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

• 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 3、康富科技完成全国中小企业股份转让系统的终止挂牌工作。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理 办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其 他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关 事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公 司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合 规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券 交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

==> picture [368 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==