Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：凤形股份 证券代码：002760

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 重大资产购买预案摘要

支付现金购买资产的交易对方 洪小华、麦银英等 49 名自然人

二〇一九年七月

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公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》全文的各部分内容。预案全 文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅地点为：安徽省 凤形耐磨材料股份有限公司。

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全 体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以 及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险 因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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2

交易对方声明

本次支付现金购买资产的交易对方洪小华、麦银英等 49 名自然人已承诺，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。

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3

目录

公司声明 ............................................................................................................................ 2 交易对方声明 .................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................................... 6 重大事项提示 .................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8 二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成.......................................................... 8 三、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 8 四、本次交易预计不构成关联交易.......................................................................... 9 五、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 9 六、业绩承诺相关安排.............................................................................................. 9 七、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 10 八、本次交易的决策过程.........................................................................................11 九、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................................................11 十、其他重要事项.................................................................................................... 14 十一、待补充披露的信息提示................................................................................ 16 重大风险提示 .................................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 17 二、标的公司的经营风险........................................................................................ 18 三、其他风险............................................................................................................ 20 第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 22 一、交易背景及目的................................................................................................ 22 二、本次交易具体方案............................................................................................ 24 三、本次交易标的审计、评估工作尚未完成........................................................ 24 四、本次交易预计构成重大资产重组.................................................................... 24 五、本次交易预计不构成关联交易........................................................................ 25 六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 25 七、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 25

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八、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 26

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释义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
预案摘要、本预案摘要	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案摘要
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	凤形股份拟支付现金购买康富科技100%股权
公司、本公司、上市公司、 凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
标的公司、康富科技	指	康富科技股份有限公司
康富电机、南昌康富股份	指	康富科技股份有限公司的前身
交易标的、标的资产	指	康富科技100%股权
吉美乐电源	指	济南吉美乐电源技术有限公司
康富电力	指	南昌康富电力设备有限公司
康富新能源	指	南昌康富新能源技术有限公司
交易对方	指	康富科技全体股东，包括洪小华、麦银英等49名自然人
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-5月
《购买资产协议》	指	凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司与康富科技股份有限公司全体股东之购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司与康富科技股份有限公司全体股东之业绩承诺补偿协 议》
《股份质押协议》	指	凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司与洪小华之股份质押协议》
《表决权委托协议》	指	凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司与洪小华之表决权委托协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月 8 日修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部

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6

国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家海事局	指	中华人民共和国海事局
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

• 注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财

• 务数据计算的财务指标；

• 2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

本预案摘要中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果 可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认 真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然 人持有的康富科技 100%股权。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的暂定交易作价为 49,500.00 万元，最终的交易金额将在标的公司经具有 证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由双方协商确定。

本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将至迟在重组报 告书中予以披露。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产 最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后， 由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议， 再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异， 提请投资者注意相关风险。

三、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司 2018 年度审计报告，标的公司相关财务数据（部分数据未经审计）， 及与交易预作价情况对比如下：

及与交易预作价情况对比如下：	及与交易预作价情况对比如下：
上市公司（万元）		标的资产（万元）		比值
资产总额	90,235.01	资产总额与成交金额孰高	49,500.00	54.86%

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净资产	51,283.95	资产净额与成交金额孰高	49,500.00	96.52%
营业收入	46,873.67	营业收入	20,567.24	43.88%

注1：2019 年5 月22 日，康富科技完成对吉美乐电源的收购，根据中国证监会相关规定，上述标的公司财务 数据取自未经审计的备考合并报表。

注2：根据《重组管理办法》第14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中标的资产的总资产、归属于母公司净资产均为其相 关指标与交易价格之间的较高者。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额已超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成 关联方的其他情形，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。因此， 本次交易不构成重组上市。

六、业绩承诺相关安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺补偿义务人洪小华、麦银英等 49 名自然人签署的《业 绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

业绩承诺补偿义务人承诺：康富科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,600 万元、 4,500 万元、5,400 万元。

（二）补偿安排

1、补偿义务的确定

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在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对康富科技当年实现的净利润数与 《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公 司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异 情况出具专项核查报告。

2、业绩补偿计算方式

业绩承诺补偿义务人以现金的方式根据《业绩承诺补偿协议》的规定计算出的实 际净利润未达到净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。

业绩承诺补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的 承诺净利润总和－已补偿金额。

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐 年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 回冲。

3、减值测试与补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额大于已 补偿金额，业绩承诺补偿义务人应对上市公司另行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。

无论如何，康富科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的 交易价格。

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

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本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市 公司合并范围。康富科技经营发展情况良好，将有助于增强公司盈利能力和可持续经 营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

八、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2019 年 7 月 26 日，凤形股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案；

2、2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华、麦银英等 49 名交易对方签署了《购 买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，与洪小华签署了《表决权委托协议》和《股 份质押协议》。

• 3、本次交易方案已获国防科工局的批准。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案摘要出具日，本次交易尚须履行的内部和监管机构的审批程序如下： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次 召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、标的公司完成在全国中小企业股份转让系统的终止挂牌工作；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

• （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作

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出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及 董事、监事 和高级管理 人员	关于所提供信息真 实、准确和完整的 承诺	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人向参 与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面 资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或 原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人对 所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本方已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，上市公司的董事、监事、高级 管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	不存在重大违法行 为的承诺函	1、上市公司的业务经营符合相关法律法规的规定。上市公司 及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内 未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所 的公开谴责；亦不存在其他重大失信行为。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形。 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
	关于五年诚信的承 诺函	上市公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。
	关于股份减持计划 的承诺函	本人持有上市公司股份的，本承诺自本承诺函签署之日起至本 次交易实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本 承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划。

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于股份减持计划 的承诺函	本人持有上市公司股份的，本承诺自本承诺函签署之日起至本 次交易实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本 承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划。
上市公司	关于不存在关联关 系的承诺函	1、上市公司与本次交易的交易对方及其关联方之间不存在关 联关系、一致行动关系或其他利益安排； 2、上市公司与本次交易的交易对方及其关联方之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安 排。

（二）交易对方出具的承诺函

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
洪小华、麦 银英等49 名自然人	关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人向参与本 次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料 或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对所提供资 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本方已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。
	关于不存在重大违 法行为的承诺函	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，且最近三年内未受到中国证监会的行 政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；亦不存在 其他重大失信行为。 2、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
	关于五年诚信的承 诺函	本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不 存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于重组交易标的 资产权属的承诺函	1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥 有参与本次交易并与凤形股份签署协议、履行协议项下权利义 务的合法主体资格。 2、本人已经依法履行对康富科技的出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响康富科技合法存续的情况。 3、本人所持康富科技股份不存在股权代持行为，也不存在权 属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响康富科技合法存续的 情况。 4、本人持有的康富科技的股份为实际合法拥有，不存在权属

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		纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有 的康富科技股权将维持该等状态直至变更登记到凤形股份名 下。 5、本人持有的康富科技股份为权属清晰的资产，并承诺在本 次交易在满足交易文件约定的先决条件后，办理该等股权过户 或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时 承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将所持康富科技股权变更登记至凤形股份名下前，本人 保证康富科技（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎 商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）为了凤形股份的利 益，尽最大努力维护康富科技用于主营业务的所有资产保持良 好状态，维护与康富科技客户、供应商、员工和其他相关方的 所有良好关系；（3）不得分配任何红利或进行其他分配；（4） 不得制定任何股权计划、股权激励计划；（5）放弃任何重大 权利；以及（6）处置其重要资产和技术。 7、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持 康富科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本人转让所持康富科技股份的限制性条 款。康富科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本人转让所持康富科技股权转让的限制性条款。 本人对本人所持康富科技的股份进行转让不违反法律、法规及 本人与第三人的协议。 8、本次交易中，本人转让给凤形股份的资产或业务独立经营， 未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等） 而具有不确定性。 9、截至本确认函签署之日，本人及本人的直系亲属不存在与 康富科技的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。 10、本人将按照中国法律及有关政策的精神与凤形股份共同妥 善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法 律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
	关于不存在关联关 系的承诺函	1、本人与凤形股份及其关联方之间不存在关联关系、一致行 动关系或其他利益安排； 2、本人与凤形股份及其关联方之间在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
标的公司控 股股东、实 际控制人洪 小华	关于关联关系及向 上市公司推荐董 事、监事或者高级 管理人员的情况的 说明	1、本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系； 2、本人与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员之 间不存在任何关联关系。 3、本人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员 的情况。

十、其他重要事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、严格履行信息披露义务

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本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信 息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将 继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。

2、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。

3、聘请具备相关从业资格的中介机构

对于本次支付现金购买的资产，本公司已聘请具有相应资格的审计、评估机构按 照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公 司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

（二）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈晓以及实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒已出具《关 于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本 次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市 公司股东尤其是中小股东的权益，陈晓作为上市公司的控股股东以及陈晓、陈功林、 陈静、陈也寒作为上市公司的实际控制人，认可上市公司实施本次重大资产重组，对 本次交易无异议。

（三）控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陈晓及实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒，以及上市公 司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，自承诺函 签署之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

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十一、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提 请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异， 提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产的交易作价

本次交易价格暂定为 49,500.00 万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成， 在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重 组报告书公告日前签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）标的资产基本情况

截至本预案摘要出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与 会计等情况尚未核查完毕，有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以详细披露。

（四）本次交易的正式协议安排

截至本预案摘要出具日，上市公司与洪小华等 49 名交易对方已签署《购买资产 协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方 将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前签署补充协议。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会批准本次交易；

• 3、标的公司完成在全国中小业务股份转让系统的终止挂牌工作。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大 会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取 得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交 易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本预案摘要签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交 易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环 境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一 致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的权属风险

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根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方所拥有的标的公 司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。在本次交易实 施前，如果出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（四）标的公司财务数据及资产估值调整的风险

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，敬 请投资者关注。

（五）商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次 交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期， 则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否与标的 公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否 通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有 的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经 营和股东的利益产生不利影响。

（七）业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上增加高效环保发电机及船电集 成系统解决方案的研发、制造、销售与服务。本次交易将使上市公司的业务进一步多 元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的 调整和完善，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要， 将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、标的公司的经营风险

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（一）核心技术泄露的风险

发电机制造业技术壁垒较高，对核心技术的掌握与保护是行业内企业维持竞争力 的重要途径。康富科技通过多年的自主研发和生产实践，已掌握了大量核心技术，这 些核心技术对公司未来能否持续稳定地发展将起到至关重要的作用。虽然公司已采取 了专利申请等核心技术保护措施，但随着市场竞争的加剧，公司核心技术泄露、被竞 争对手利用的风险依然存在。

（二）核心技术人员流失的风险

完善的技术研发团队、行业经验丰富的核心技术人员是公司维持其技术优势的重 要保障。虽然标的公司已拥有了一支专业能力较强、经验较为丰富的技术研发团队， 并建立了相应的人才激励与管理机制，但核心技术人员流失的风险仍然存在。核心技 术人员流失不仅会削弱公司的技术研发能力，还可能导致核心技术泄露等不利后果。

（三）市场竞争加剧的风险

目前国内的发电机市场可分为低端市场与中高端市场。低端市场因进入壁垒较低， 目前以自主研发能力较弱、规模较小的发电机制造商为主，厂商数量众多，基本处于 充分竞争状态。中高端市场的进入壁垒较高，目前由国内少数具备一定技术研发能力 和规模的厂商与国外知名厂商进行竞争，市场相对集中，且国外知名厂商占主导地位。 标的公司产品定位中高端市场，并依靠其产品较好的性能质量与较高的性价比，已占 据了一定的市场份额。但随着我国发电机制造业不断走向成熟，国内厂商在技术研发、 市场营销等方面的实力正在不断提高，行业竞争正呈现出加剧的趋势，这可能对公司 经营带来不利影响。

（四）技术更新换代的风险

发电机制造业技术壁垒较高，且随着技术水平的提升与市场需求的变化，行业面 临的技术更新换代较为频繁。虽然标的公司已具备一定的技术研发能力，但如果公司 对行业内技术更新换代情况的敏感程度较低、无法跟上行业发展的步伐，那么公司的 发展前景将受到不利影响。

（五）原材料供应状况及价格波动的风险

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发电机制造的主要原材料是硅钢片、冷轧板、漆包线（电磁铜线）等，原材料价 格主要受钢、铜等金属的价格波动影响。如果在国际供求关系变化等因素的作用下， 钢、铜等金属的价格出现较大幅度波动，标的公司经营将受到影响。

（六）业务扩张引发的管理风险

标的公司报告期开发了船电集成系统业务，随着新业务的扩展，标的公司在战略 规划、组织建立、体系建设、资源配置、运营管理、技术研发、工艺流程控制、市场 开拓、上下游管理等诸多方面都将面临全新的挑战。如果标的公司管理体系不能及时 完善、管理能力不能有效提升，标的公司将面临经营规模快速扩张导致的管理风险， 从而影响标的公司可持续发展。此外，随着标的公司的快速发展，标的公司也迫切需 要更多研发、生产、销售、管理等方面的人才，人才储备将成为标的公司亟待解决的 问题。

（七）税收优惠政策变化的风险

2017 年 8 月 23 日，标的公司取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西 省国家税务局、江西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日可减按 15%缴纳企业所得税。

如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企 业相关的认定，标的公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则经营业绩有可能受到 不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行 为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且 实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒 投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

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政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。 本公司提醒投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司实施并购重组

随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善，企业并购重组活 动日渐频繁。为更好的促进产业整合，加速产业升级，近年来，国家有关部门陆续出 台了一系列的产业政策，鼓励和支持上市公司通过并购重组做大做强。

2014 年 3 月，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14 号），从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、 加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面，提出了优化兼并重组 市场环境的意见。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出通过多种方式大 力推进兼并重组市场化改革，简政放权，优化审核流程，积极推进上市公司并购重组。

上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境，有利于上市公司 公司通过并购重组实现做大做强。

2、上市公司面临的竞争日趋激烈

近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，但 是国内市场的投资及消费增长动力不足，经济下行的压力和风险仍然存在。上市公司 主要从事耐磨材料的生产与销售，产品主要用于水泥建材、冶金矿山等周期性行业。 耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度不高。随着能 源与环境约束力强化等客观问题日益加剧，上市公司上游铬铁等原材料价格上涨较快， 下游行业回暖但并未实现有效的价格机制传导，导致市场竞争日趋激烈且存在无序竞 争，上市公司面临较强的竞争压力。

3、标的公司具备核心竞争力

标的公司主营业务为高效环保发电机及船电集成系统解决方案的研发、制造、销 售与服务，主要客户类型为国内外大中型电力设备制造商及其下游行业客户和重大客

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户、船用电气设备服务商、船厂船东等，公司拥有自主研发的核心技术、多项发明及 实用新型专利，以及行业经验丰富的核心技术人员和团队等关键资源要素，并利用这 些要素进行主营业务及产品或服务的开展，通过与行业内主要客户及下游应用行业客 户的资源对接进行销售，主要收入来源于高效环保发电机及船电集成系统业务。

（1）发电机业务方面

标的公司掌握了发电机制造的关键技术即三次谐波励磁技术，并围绕该技术应用 进行自主研发，形成了多种研究成果，包括各项相关专利的取得、应用产品种类的增 加，以及运用行业的扩展。标的公司凭借研发技术优势，参与多项相关行业国家标准 的制定和修订，通过标准制修订工作把握行业技术发展的方向与前沿。

标的公司发电机产品电压波形好、稳态电压调整率高、电磁兼容性强、动态性能 好、启动异步电动机能力大、带非线性负载能力强、并联运行稳定、可靠性高、结构 简单、造型美观等。军用发电机产品凭借高性能及高可靠性，可满足军用雷达、车载、 船舶等各类电源的需要，得到广泛应用，服务于国防军工建设；船用发电机产品凭借 产品性能优势及多年行业深耕细作，已具备一定市场份额及良好口碑，标的公司生产 的节能电推船用发电机采用了电力推进系统技术，是公司自主研制、较具特色的产品 系列之一。

（2）船电集成业务方面

标的公司拥有一支跨多学科、经验丰富、专业技术强的技术团队，专职为船电集 成系统全面解决方案的提供技术服务工作。标的公司联合武汉理工大学、华中科技大 学等高等院校合作攻关技术难题，注重客户体验，全力为客户提供完善的船电集成系 统全面解决方案。

标的公司船电集成系统全面解决方案顺应智慧海洋、智能船舶产业发展趋势，以 实现降本增效、提高安全管理、注重用户体验为理念，由“管理监控平台”+“硬件设 备”集成。

总体来说，标的公司掌握了一定的核心竞争力，是行业内技术较为领先的企业。 （二）本次交易的目的

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近年来，上市公司面临生产要素成本上升，能源与环境约束力强化等客观问题， 特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，上市公司经营遇到一定的困难和 挑战。2018 年度，上市公司的整体经营情况有所好转，但不能改变上市公司面临的竞 争加剧、业绩来源较为单一的情况。

通过本次重组，上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成多样 化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整 体价值。

二、本次交易具体方案

本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然 人持有的康富科技 100%股权。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司。 本次交易价格暂定为 49,500 万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由双方协商确定。

三、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

标的资产最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机 构进行评估后，由交易双方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资 产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报 告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至 本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异， 提请投资者注意相关风险。

四、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司 2018 年度审计报告，标的公司未经审计的财务数据，及与交易预 作价情况对比如下：

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上市公司（万元）	上市公司（万元）	标的资产（万元）	标的资产（万元）	比值
资产总额	90,235.01	资产总额与成交金额孰高	49,500.00	54.86%
净资产	51,283.95	资产净额与成交金额孰高	49,500.00	96.52%
营业收入	46,873.67	营业收入	20,567.24	43.88%

注1：2019 年5 月22 日，康富科技完成对吉美乐电源的收购，根据中国证监会相关规定，上述标的公司财务 数据取自未经审计的备考合并报表。

注2：根据《重组管理办法》第14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中标的资产的总资产、归属于母公司净资产均为其相 关指标与交易价格之间的较高者。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额已超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。

五、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成 关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及 交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成 关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。因此， 本次交易不构成重组上市。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2019 年 7 月 26 日，凤形股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案。

2、2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华、麦银英等 49 名交易对方签署了《购 买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，与洪小华签署了《表决权委托协议》和《股 份质押协议》。

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• 3、本次交易方案已获国防科工局的批准。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案摘要出具日，本次交易尚须履行的内部和监管机构的审批程序如下：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次

• 召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、标的公司完成在全国中小企业股份转让系统的终止挂牌工作；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市 公司合并范围。康富科技经营发展情况良好，将有助于增强公司盈利能力和可持续经 营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案摘要》 之盖章页）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

年 月 日

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