Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：凤形股份 证券代码：002760

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 重大资产购买预案

支付现金购买资产的交易对方 洪小华、麦银英等 49 名自然人

二〇一九年七月

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公司声明

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全 体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与 本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者 若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。

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2

交易对方声明

本次支付现金购买资产的交易对方洪小华、麦银英等 49 名自然人已承诺，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。

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3

目录

公司声明 ............................................................................................................................ 2 交易对方声明 .................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 9 二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 .......................................................... 9 三、本次交易预计构成重大资产重组 ...................................................................... 9 四、本次交易预计不构成关联交易 ........................................................................ 10 五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 10 六、业绩承诺相关安排 ............................................................................................ 10 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 11 八、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 12 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 12 十、其他重要事项 .................................................................................................... 15 十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................ 17 重大风险提示 .................................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 18 二、标的公司的经营风险 ........................................................................................ 19 三、其他风险 ............................................................................................................ 21 第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 23 一、交易背景及目的 ................................................................................................ 23 二、本次交易具体方案 ............................................................................................ 25 三、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ........................................................ 25 四、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................... 25 五、本次交易预计不构成关联交易 ........................................................................ 26 六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 26 七、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 26

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4

八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 27 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 28 一、公司基本信息 .................................................................................................... 28 二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................ 28 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................... 29 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 30 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................ 30 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 31 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ........................ 32 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 33 一、交易对方总体情况 ............................................................................................ 33 二、交易对方的详细情况 ........................................................................................ 33 三、本次交易对方之间的关联关系 ........................................................................ 62 四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ............................................................ 62 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................ 63 六、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................... 63 七、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................ 63 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................ 64 一、标的公司概况 .................................................................................................... 64 二、历史沿革 ............................................................................................................ 64 三、标的公司股权结构及产权控制关系 ................................................................ 76 四、标的公司下属公司情况 .................................................................................... 77 五、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................ 79 六、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ........................................................ 97 七、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................ 97 第五节 标的资产预估值及暂定价格 ............................................................................ 99 第六节 本次交易的主要合同 ...................................................................................... 100 一、《购买资产协议》的主要内容 ........................................................................ 100 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ................................................................ 105

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5

三、《股份质押协议》的主要内容 ........................................................................ 108 四、《表决权委托协议》的主要内容 .................................................................... 112 第七节 风险因素 .......................................................................................................... 115 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 115 二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 116 三、其他风险 .......................................................................................................... 118 第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 120 一、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................... 120 二、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................. 120 三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 121 四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ........................................ 121 五、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......................................... 121 六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 .......................................................................................................................... 122 第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................... 123 一、关于本次交易的决策程序 .............................................................................. 123 二、关于本次交易方案 .......................................................................................... 123 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 125

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释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
预案、本预案	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	凤形股份拟支付现金购买康富科技100%股权
公司、本公司、上市公司、 凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
标的公司、康富科技	指	康富科技股份有限公司
康富电机、南昌康富股份	指	康富科技股份有限公司的前身
交易标的、标的资产	指	康富科技100%股权
吉美乐电源	指	济南吉美乐电源技术有限公司
康富电力	指	南昌康富电力设备有限公司
康富新能源	指	南昌康富新能源技术有限公司
交易对方	指	康富科技全体股东，包括洪小华、麦银英等49名自然人
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-5月
《购买资产协议》	指	凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司与康富科技股份有限公司全体股东之购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司与康富科技股份有限公司全体股东之业绩承诺补偿协 议》
《股份质押协议》	指	凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司与洪小华之股份质押协议》
《表决权委托协议》	指	凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司与洪小华之表决权委托协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月 8 日修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部

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7

国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家海事局	指	中华人民共和国海事局
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
发电机	指	发电机是指将其他形式的能源转换成电能的机械设备，它由 水轮机、汽轮机、柴油机或其他动力机械驱动，将水流，气 流，燃料燃烧或原子核裂变产生的能量转化为机械能传给发 电机，再由发电机转换为电能。
发动机	指	发动机是一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器，包 括如内燃机（汽油发动机等）、外燃机（斯特林发动机、蒸 汽机等）、电动机等。
船电集成系统解决方案	指	为各类船舶提供包括产品设计、制造和项目施工在内的全套 电气自动化解决方案，通过设备实时监控、数据参数分析、 航行信息推送等为客户解决各项软、硬件问题。

• 注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

• 据计算的财务指标；

• 2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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8

重大事项提示

本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的 历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能 与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本 预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然 人持有的康富科技 100%股权。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的暂定交易作价为 49,500.00 万元，最终的交易金额将在标的公司经具有 证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由双方协商确定。

本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将至迟在重组报 告书中予以披露。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终 的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由 交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，再 次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提 请投资者注意相关风险。

三、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司 2018 年度审计报告，标的公司相关财务数据（部分数据未经审计）， 及与交易预作价情况对比如下：

及与交易预作价情况对比如下：	及与交易预作价情况对比如下：
上市公司（万元）		标的资产（万元）		比值
资产总额	90,235.01	资产总额与成交金额孰高	49,500.00	54.86%

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9

净资产	51,283.95	资产净额与成交金额孰高	49,500.00	96.52%
营业收入	46,873.67	营业收入	20,567.24	43.88%

注1：2019 年5 月22 日，康富科技完成对吉美乐电源的收购，根据中国证监会相关规定，上述标的公司财务 数据取自未经审计的备考合并报表。

注2：根据《重组管理办法》第14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中标的资产的总资产、归属于母公司净资产均为其相 关指标与交易价格之间的较高者。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额已超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成 关联方的其他情形，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。因此， 本次交易不构成重组上市。

六、业绩承诺相关安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺补偿义务人洪小华、麦银英等 49 名自然人签署的《业 绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

业绩承诺补偿义务人承诺：康富科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,600 万元、 4,500 万元、5,400 万元。

（二）补偿安排

1、补偿义务的确定

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在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对康富科技当年实现的净利润数与 《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公 司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异 情况出具专项核查报告。

2、业绩补偿计算方式

业绩承诺补偿义务人以现金的方式根据《业绩承诺补偿协议》的规定计算出的实 际净利润未达到净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。

业绩承诺补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的 承诺净利润总和－已补偿金额。

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐 年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 回冲。

3、减值测试与补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额大于已 补偿金额，业绩承诺补偿义务人应对上市公司另行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。

无论如何，康富科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的 交易价格。

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

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本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市 公司合并范围。康富科技经营发展情况良好，将有助于增强公司盈利能力和可持续经 营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

八、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2019 年 7 月 26 日，凤形股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案；

2、2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华、麦银英等 49 名交易对方签署了《购 买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，与洪小华签署了《表决权委托协议》和《股 份质押协议》。

• 3、本次交易方案已获国防科工局的批准。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案出具日，本次交易尚须履行的内部和监管机构的审批程序如下：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次

• 召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、标的公司完成在全国中小企业股份转让系统的终止挂牌工作；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

• （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作

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出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及 董事、监事 和高级管理 人员	关于所提供信息真 实、准确和完整的 承诺	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人向参 与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面 资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或 原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人对 所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本方已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，上市公司的董事、监事、高级 管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	不存在重大违法行 为的承诺函	1、上市公司的业务经营符合相关法律法规的规定。上市公司 及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内 未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所 的公开谴责；亦不存在其他重大失信行为。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形。 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
	关于五年诚信的承 诺函	上市公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。
	关于股份减持计划 的承诺函	本人持有上市公司股份的，本承诺自本承诺函签署之日起至本 次交易实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本 承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划。

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于股份减持计划 的承诺函	本人持有上市公司股份的，本承诺自本承诺函签署之日起至本 次交易实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本 承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划。
上市公司	关于不存在关联关 系的承诺函	1、上市公司与本次交易的交易对方及其关联方之间不存在关 联关系、一致行动关系或其他利益安排； 2、上市公司与本次交易的交易对方及其关联方之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安 排。

（二）交易对方出具的承诺函

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
洪小华、麦 银英等49 名自然人	关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人向参与本 次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料 或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对所提供资 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本方已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。
	关于不存在重大违 法行为的承诺函	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，且最近三年内未受到中国证监会的行 政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；亦不存在 其他重大失信行为。 2、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
	关于五年诚信的承 诺函	本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不 存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于重组交易标的 资产权属的承诺函	1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥 有参与本次交易并与凤形股份签署协议、履行协议项下权利义 务的合法主体资格。 2、本人已经依法履行对康富科技的出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响康富科技合法存续的情况。 3、本人所持康富科技股份不存在股权代持行为，也不存在权 属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响康富科技合法存续的 情况。 4、本人持有的康富科技的股份为实际合法拥有，不存在权属

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		纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有 的康富科技股权将维持该等状态直至变更登记到凤形股份名 下。 5、本人持有的康富科技股份为权属清晰的资产，并承诺在本 次交易在满足交易文件约定的先决条件后，办理该等股权过户 或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时 承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将所持康富科技股权变更登记至凤形股份名下前，本人 保证康富科技（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎 商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）为了凤形股份的利 益，尽最大努力维护康富科技用于主营业务的所有资产保持良 好状态，维护与康富科技客户、供应商、员工和其他相关方的 所有良好关系；（3）不得分配任何红利或进行其他分配；（4） 不得制定任何股权计划、股权激励计划；（5）放弃任何重大 权利；以及（6）处置其重要资产和技术。 7、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持 康富科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本人转让所持康富科技股份的限制性条 款。康富科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本人转让所持康富科技股权转让的限制性条款。 本人对本人所持康富科技的股份进行转让不违反法律、法规及 本人与第三人的协议。 8、本次交易中，本人转让给凤形股份的资产或业务独立经营， 未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等） 而具有不确定性。 9、截至本确认函签署之日，本人及本人的直系亲属不存在与 康富科技的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。 10、本人将按照中国法律及有关政策的精神与凤形股份共同妥 善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法 律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
	关于不存在关联关 系的承诺函	1、本人与凤形股份及其关联方之间不存在关联关系、一致行 动关系或其他利益安排； 2、本人与凤形股份及其关联方之间在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
标的公司控 股股东、实 际控制人洪 小华	关于关联关系及向 上市公司推荐董 事、监事或者高级 管理人员的情况的 说明	1、本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系； 2、本人与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员之 间不存在任何关联关系。 3、本人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员 的情况。

十、其他重要事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

• 1、严格履行信息披露义务

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本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信 息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将 继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。

2、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。

3、聘请具备相关从业资格的中介机构

对于本次支付现金购买的资产，本公司已聘请具有相应资格的审计、评估机构按 照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公 司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

（二）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈晓以及实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒已出具《关 于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本 次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市 公司股东尤其是中小股东的权益，陈晓作为上市公司的控股股东以及陈晓、陈功林、 陈静、陈也寒作为上市公司的实际控制人，认可上市公司实施本次重大资产重组，对 本次交易无异议。

（三）控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陈晓及实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒，以及上市公 司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，自承诺函 签署之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

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十一、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提 请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审 计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案已经上市公司第四届董事会第十八次董事会审议通过。本公司特别提醒投 资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、 评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产的交易作价

本次交易价格暂定为 49,500.00 万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成， 在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重 组报告书公告日前签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）标的资产基本情况

截至本预案出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计 等情况尚未核查完毕，有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以详细披露。

（四）本次交易的正式协议安排

截至本预案出具日，上市公司与洪小华等 49 名交易对方已签署《购买资产协议》。 鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评 估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前签署补充协议。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召

• 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会批准本次交易；

• 3、标的公司完成在全国中小业务股份转让系统的终止挂牌工作。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大 会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取 得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交 易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被 暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环 境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一 致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的权属风险

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根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方所拥有的标的公 司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。在本次交易实 施前，如果出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（四）标的公司财务数据及资产估值调整的风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审 计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者 关注。

（五）商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次 交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期， 则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否与标的 公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否 通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有 的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经 营和股东的利益产生不利影响。

（七）业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上增加高效环保发电机及船电集 成系统解决方案的研发、制造、销售与服务。本次交易将使上市公司的业务进一步多 元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的 调整和完善，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要， 将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、标的公司的经营风险

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（一）核心技术泄露的风险

发电机制造业技术壁垒较高，对核心技术的掌握与保护是行业内企业维持竞争力 的重要途径。康富科技通过多年的自主研发和生产实践，已掌握了大量核心技术，这 些核心技术对公司未来能否持续稳定地发展将起到至关重要的作用。虽然公司已采取 了专利申请等核心技术保护措施，但随着市场竞争的加剧，公司核心技术泄露、被竞 争对手利用的风险依然存在。

（二）核心技术人员流失的风险

完善的技术研发团队、行业经验丰富的核心技术人员是公司维持其技术优势的重 要保障。虽然标的公司已拥有了一支专业能力较强、经验较为丰富的技术研发团队， 并建立了相应的人才激励与管理机制，但核心技术人员流失的风险仍然存在。核心技 术人员流失不仅会削弱公司的技术研发能力，还可能导致核心技术泄露等不利后果。

（三）市场竞争加剧的风险

目前国内的发电机市场可分为低端市场与中高端市场。低端市场因进入壁垒较低， 目前以自主研发能力较弱、规模较小的发电机制造商为主，厂商数量众多，基本处于 充分竞争状态。中高端市场的进入壁垒较高，目前由国内少数具备一定技术研发能力 和规模的厂商与国外知名厂商进行竞争，市场相对集中，且国外知名厂商占主导地位。 标的公司产品定位中高端市场，并依靠其产品较好的性能质量与较高的性价比，已占 据了一定的市场份额。但随着我国发电机制造业不断走向成熟，国内厂商在技术研发、 市场营销等方面的实力正在不断提高，行业竞争正呈现出加剧的趋势，这可能对公司 经营带来不利影响。

（四）技术更新换代的风险

发电机制造业技术壁垒较高，且随着技术水平的提升与市场需求的变化，行业面 临的技术更新换代较为频繁。虽然标的公司已具备一定的技术研发能力，但如果公司 对行业内技术更新换代情况的敏感程度较低、无法跟上行业发展的步伐，那么公司的 发展前景将受到不利影响。

（五）原材料供应状况及价格波动的风险

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发电机制造的主要原材料是硅钢片、冷轧板、漆包线（电磁铜线）等，原材料价 格主要受钢、铜等金属的价格波动影响。如果在国际供求关系变化等因素的作用下， 钢、铜等金属的价格出现较大幅度波动，标的公司经营将受到影响。

（六）业务扩张引发的管理风险

标的公司报告期开发了船电集成系统业务，随着新业务的扩展，标的公司在战略 规划、组织建立、体系建设、资源配置、运营管理、技术研发、工艺流程控制、市场 开拓、上下游管理等诸多方面都将面临全新的挑战。如果标的公司管理体系不能及时 完善、管理能力不能有效提升，标的公司将面临经营规模快速扩张导致的管理风险， 从而影响标的公司可持续发展。此外，随着标的公司的快速发展，标的公司也迫切需 要更多研发、生产、销售、管理等方面的人才，人才储备将成为标的公司亟待解决的 问题。

（七）税收优惠政策变化的风险

2017 年 8 月 23 日，标的公司取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西 省国家税务局、江西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日可减按 15%缴纳企业所得税。

如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企 业相关的认定，标的公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则经营业绩有可能受到 不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行 为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且 实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒 投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

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政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。 本公司提醒投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司实施并购重组

随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善，企业并购重组活 动日渐频繁。为更好的促进产业整合，加速产业升级，近年来，国家有关部门陆续出 台了一系列的产业政策，鼓励和支持上市公司通过并购重组做大做强。

2014 年 3 月，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14 号），从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、 加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面，提出了优化兼并重组 市场环境的意见。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出通过多种方式大 力推进兼并重组市场化改革，简政放权，优化审核流程，积极推进上市公司并购重组。

上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境，有利于上市公司 公司通过并购重组实现做大做强。

2、上市公司面临的竞争日趋激烈

近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，但 是国内市场的投资及消费增长动力不足，经济下行的压力和风险仍然存在。上市公司 主要从事耐磨材料的生产与销售，产品主要用于水泥建材、冶金矿山等周期性行业。 耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度不高。随着能 源与环境约束力强化等客观问题日益加剧，上市公司上游铬铁等原材料价格上涨较快， 下游行业回暖但并未实现有效的价格机制传导，导致市场竞争日趋激烈且存在无序竞 争，上市公司面临较强的竞争压力。

3、标的公司具备核心竞争力

标的公司主营业务为高效环保发电机及船电集成系统解决方案的研发、制造、销 售与服务，主要客户类型为国内外大中型电力设备制造商及其下游行业客户和重大客

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户、船用电气设备服务商、船厂船东等，公司拥有自主研发的核心技术、多项发明及 实用新型专利，以及行业经验丰富的核心技术人员和团队等关键资源要素，并利用这 些要素进行主营业务及产品或服务的开展，通过与行业内主要客户及下游应用行业客 户的资源对接进行销售，主要收入来源于高效环保发电机及船电集成系统业务。

（1）发电机业务方面

标的公司掌握了发电机制造的关键技术即三次谐波励磁技术，并围绕该技术应用 进行自主研发，形成了多种研究成果，包括各项相关专利的取得、应用产品种类的增 加，以及运用行业的扩展。标的公司凭借研发技术优势，参与多项相关行业国家标准 的制定和修订，通过标准制修订工作把握行业技术发展的方向与前沿。

标的公司发电机产品电压波形好、稳态电压调整率高、电磁兼容性强、动态性能 好、启动异步电动机能力大、带非线性负载能力强、并联运行稳定、可靠性高、结构 简单、造型美观等。军用发电机产品凭借高性能及高可靠性，可满足军用雷达、车载、 船舶等各类电源的需要，得到广泛应用，服务于国防军工建设；船用发电机产品凭借 产品性能优势及多年行业深耕细作，已具备一定市场份额及良好口碑，标的公司生产 的节能电推船用发电机采用了电力推进系统技术，是公司自主研制、较具特色的产品 系列之一。

（2）船电集成业务方面

标的公司拥有一支跨多学科、经验丰富、专业技术强的技术团队，专职为船电集 成系统全面解决方案的提供技术服务工作。标的公司联合武汉理工大学、华中科技大 学等高等院校合作攻关技术难题，注重客户体验，全力为客户提供完善的船电集成系 统全面解决方案。

标的公司船电集成系统全面解决方案顺应智慧海洋、智能船舶产业发展趋势，以 实现降本增效、提高安全管理、注重用户体验为理念，由“管理监控平台”+“硬件设 备”集成。

总体来说，标的公司掌握了一定的核心竞争力，是行业内技术较为领先的企业。

（二）本次交易的目的

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近年来，上市公司面临生产要素成本上升，能源与环境约束力强化等客观问题， 特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，上市公司经营遇到一定的困难和 挑战。2018 年度，上市公司的整体经营情况有所好转，但不能改变上市公司面临的竞 争加剧、业绩来源较为单一的情况。

通过本次重组，上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成多样 化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整 体价值。

二、本次交易具体方案

本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然 人持有的康富科技 100%股权。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司。 本次交易价格暂定为 49,500 万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由双方协商确定。

三、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审 计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

标的资产最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机 构进行评估后，由交易双方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资 产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报 告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至 本预案出具日，标的资产交易价格尚未最终确定。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提 请投资者注意相关风险。

四、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司 2018 年度审计报告，标的公司未经审计的财务数据，及与交易预 作价情况对比如下：

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上市公司（万元）	上市公司（万元）	标的资产（万元）	标的资产（万元）	比值
资产总额	90,235.01	资产总额与成交金额孰高	49,500.00	54.86%
净资产	51,283.95	资产净额与成交金额孰高	49,500.00	96.52%
营业收入	46,873.67	营业收入	20,567.24	43.88%

注1：2019 年5 月22 日，康富科技完成对吉美乐电源的收购，根据中国证监会相关规定，上述标的公司财务 数据取自未经审计的备考合并报表。

注2：根据《重组管理办法》第14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中标的资产的总资产、归属于母公司净资产均为其相 关指标与交易价格之间的较高者。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额已超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。

五、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成 关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及 交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成 关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。因此， 本次交易不构成重组上市。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2019 年 7 月 26 日，凤形股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案。

2、2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华、麦银英等 49 名交易对方签署了《购 买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，与洪小华签署了《表决权委托协议》和《股 份质押协议》。

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• 3、本次交易方案已获国防科工局的批准。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案出具日，本次交易尚须履行的内部和监管机构的审批程序如下：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次

• 召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、标的公司完成在全国中小企业股份转让系统的终止挂牌工作；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市 公司合并范围。康富科技经营发展情况良好，将有助于增强公司盈利能力和可持续经 营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002760
证券简称	凤形股份
注册地址	宁国经济技术开发区东城大道北侧
通讯地址	宁国经济技术开发区东城大道北侧
注册资本	8,800万元
法定代表人	陈晓
成立日期	1997年12月29日
上市日期	2015年6月11日
统一社会信用代码	91341800153422220U
邮政编码	242300
联系电话	0563-4150393
传真号码	0563-4150330
电子邮箱	fxzqb@fengxing.com
经营范围	合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模(铸造)、金 属护壁板等耐磨材料制造和销售;机械设备制造和销售;经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;开展对外合 资经营、合作生产及“三来一补”业务;房屋租赁、场地租赁、机械设备租 赁;来料加工。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司改制及成立

上市公司系由经宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分别出具 《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29 号）、宁乡企 [1997]162 号）文批准设立的耐磨材料厂（股份合作制）整体改制而来的股份有限公 司。

2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改制设立 股份有限公司。

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2008 年 2 月 26 日，公司召开创立大会，通过了股份公司《章程》，根据《章程》 规定，股份公司股份总数为 6,000 万股。同日，安徽华普会计师事务所出具《资产评 估报告书》（华普评字[2008]第 25 号），以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日对改制所涉 及的相关资产和负债进行了评估。经评估，耐磨材料厂（股份合作制）的资产净值为 14,046.81 万元。

2008 年 3 月 4 日，安徽南方会计师事务所出具《验资报告》（皖南会验字[2008]56 号），验证截至 2008 年 1 月 31 日，股份公司各股东缴纳的注册资本均已到位，实收 资本为 6,000 万元。2008 年 3 月 4 日，股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商 变更登记，并领取了注册号为 340000000010812 的《企业法人营业执照》。

（二）2015年首次公开发行A股股票并上市

2015 年 6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价 8.31 元。 发行后公司注册资本变更为人民币 8,800 万元，股份总数 8,800 万股（每股面值 1 元）。

2015 年 6 月 11 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“凤形股 份”，证券代码：002760。

（三）公司历次股本变动情况

自上市公司首发上市至本报告出具日，上市公司未发生股本变动。

三、最近六十个月的控制权变动情况

2016 年 8 月 5 日，上市公司发布《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》， 根据安徽省宁国市公证处于 2016 年 7 月 19 日出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公 证书》，继承人已于 2016 年 7 月 8 日签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份额继 承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805 股、陈静继承 7,528,805 股。 本次股份变动后，陈晓先生持有公司股份 19,410,423 股，占公司总股本的 22.06%， 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，故公司控股股东 变更为陈晓先生。

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2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协议》， 约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使 股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意 见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为一致行动人，合 计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经营决策 实施控制，故公司的实际控制人变更为陈晓、陈功林、陈静及陈也寒。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务概况

上市公司是一家专注于金属铸件领域专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技 术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业，产品广泛应 用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节，是国内领先的耐磨 材料专业供应商。主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板等，在粉碎工 程领域内广泛应用于磨料的粉磨，属于新型研磨介质，是矿山、建材水泥、火力发电 等行业必备的易耗品。

最近三年，公司营业收入按行业分类构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
水泥	17,736.69	37.84%	13,914.66	37.85%	13,046.96	42.50%
矿山	21,281.35	45.40%	13,066.17	35.55%	11,070.98	36.07%
其他	7,601.53	16.22%	9,546.73	25.97%	6,400.40	20.85%
其他业务收入	254.10	0.54%	230.63	0.63%	178.15	0.58%
合计	46,873.67	100.00%	36,758.19	100.00%	30,696.49	100.00%

（二）主要财务指标

除特殊说明外，上市公司 2016 年财务数据取自 2017 年审计报告，2017 年、2018 年财务数据取自 2018 年年度审计报告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

单位：万元

			单位：万元
项目	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.21/ 2017 年度	2016.12.31/ 2016 年度
资产总计	90,235.01	91,631.73	106,974.44
负债合计	38,951.05	43,393.97	49,875.12
归属母公司股东的权益	51,283.95	48,237.76	57,099.33
股东权益	51,283.95	48,237.76	57,099.33
营业总收入	46,873.67	36,758.19	30,696.50
归属母公司股东的净利润	3,046.20	-8,509.57	1,022.98
项目	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度	2016.12.31/ 2016 年度
基本每股收益（元/股）	0.35	-0.97	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.35	-0.97	0.12
加权平均净资产收益率	6.12%	-16.17%	1.79%
流动比率（倍）	2.69	2.23	2.11
资产负债率（合并）	43.17%	47.36%	46.62%
毛利率	22.86%	15.09%	19.43%

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案出具日，上市公司的控制权结构如下：

==> picture [442 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 晓 陈功林 陈 静 陈也寒 其他股东
22.06% 4.06% 4.06% 2.54% 67.28%
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案出具日，凤形股份控股股东为陈晓，其个人持有上市公司股份 19,410,423 股，占公司总股本的 22.06%。陈晓先生具体情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

陈晓，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980 年加 入公司，曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂销售科长、销售处长、销售部门负责人以及 常务副厂长、副董事长，现任安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事长。

2、实际控制人基本情况

截至本预案出具日，凤形股份实际控制人为陈晓、陈功林、陈静、陈也寒，其中 陈晓、陈功林、陈静系兄弟、兄妹关系，陈静、陈也寒系母子关系，实际控制人的基 本情况如下表所示：

姓名	国籍	身份证号	是否具有境外 永久居留权	住所
陈晓	中国	342524196309**	否	安徽省宁国市西津办事处
陈功林	中国	342524196406**	否	安徽省宁国市西津办事处
陈静	中国	340111197011**	否	安徽省合肥市琥珀山庄
陈也寒	中国	340103199607**	否	安徽省合肥市琥珀山庄

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年 内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存 在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。

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32

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次重大资产重组的交易对方为洪小华、麦银英、康茂生、林耀江等 49 名合计 持有康富科技 100%股权的股东。

截至本预案出具日，上市公司已与洪小华、麦银英、康茂生、林耀江等 49 名股 东签署《购买资产协议》。

二、交易对方的详细情况

（一）洪小华

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	洪小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010419640227****
住所地	江西省南昌市青山湖区上海路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区上海路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权关系
康富科技股份有限公司	董事长、总经理	2009年11月至今	持股67.2437%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 67.2437%股权外，无其他对外投资情况。

（二）麦银英

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	麦银英

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	44062019650509****
住所地	广东省中山市小榄镇****
通讯地址	广东省中山市小榄镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权关系
中山润华企业投资有限公司	经理、执行董事	2010年8月至今	持股95%
广东润安投资有限公司	董事	2012年9月至今	持股66.5%
镇江润华建筑材料安装工程有 限公司	执行董事	2011年6月至今	持股95%
常州市金坛博大陶粒制品有限 公司	董事长	2009年12月至今	持股52.31%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 4.6041%股权外，投资的其他企业如下：

被投资单位名称	注册资本	认缴出资额	认缴出资比 例	是否 控制
中山润华企业投资有限公司	280万元	266万元	95%	是
镇江润华建筑材料安装工程有限公 司	700万元	665万元	95%	是
广州市宏天装修工程有限公司	100万元	95万元	95%	是
淮安玖珑汇商业管理有限公司	100万元	66.5万元	66.5%	是
柳州华锦房地产开发有限公司	5,000万元	3,325万元	66.5%	是
广东永捷投资有限公司	1,000万元	665万元	66.5%	是
柳州天瑞投资有限公司	1,000万元	665万元	66.5%	是
广东润安投资有限公司	1,000万元	665万元	66.5%	是
广东高泽投资有限公司	1,000万元	665万元	66.5%	是
广东建华置地投资集团有限公司	3,000万元	1,995万元	66.5%	是
广东远泽投资有限公司	1,000万元	665万元	66.5%	是
繁昌县润华园林绿化工程有限公司	100万元	66.5万元	66.5%	是
常州市金坛博大陶粒制品有限公司	445万元	232.78万元	52.31%	是
淮安盛景置业有限公司	500万美元	99.75万美元	19.95%	否

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34

淮安悦景置业有限公司	500万美元	99.75万美元	19.95%	否
新余众建贤才投资管理中心 （有限合伙）	10万元	1.33万元	13.3%	否

（三）康茂生

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	康茂生
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010319640125****
住所地	江西省南昌市上海路****
通讯地址	江西省南昌市上海路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任总工程师、副总经理、 董事，现任质量总监、董事	2009年11月至今	持股3.1614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 3.1614%股权外，无其他对外投资情况。

（四）林耀江

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	林耀江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	44062019570601****
住所地	广东省中山市小榄镇****
通讯地址	广东省中山市小榄镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权关系
中山市光华金属废铁物资回收 有限公司	法定代表人	2003年9月至2017 年4月	持股100%

截至本预案出具日，中山市光华金属废铁物资回收有限公司已注销。

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 3.0694%股权外，无其他对外投资情况。

（五）梁正茂

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	梁正茂
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	44200019741214****
住所地	广东省中山市小榄镇****
通讯地址	广东省中山市小榄镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权关系
中山创始食品贸易有限公司	执行董事	2018年11月至今	持股100%
中山世纪花城餐饮有限公司	监事	2019年5月至今	持股50%
中山市张宝祥食品贸易有限公 司	董事	2018年9月至今	持股30%
中山市小榄花城酒店管理有限 公司	副总经理	2001年8月至今	持股18%
中山时代花城餐饮管理有限公 司	执行董事	2015年3月至今	持股9.3%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 3.0694%股权外，投资的其他企业如下：

被投资单位名称	注册资本	认缴出资额	认缴出资 比例	是否 控制
中山创始食品贸易有限公司	10万元	10万元	100%	是

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36

中山世纪花城餐饮有限公司	10万元	5万元	50%	否
中山市张宝祥食品贸易有限公司	10万元	3万元	30%	否
中山市小榄花城酒店管理有限公司	50万元	9万元	18%	否
中山时代花城餐饮管理有限公司	30万元	2.79万元	9.3%	否

（六）符玉旭

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	符玉旭
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	43030319731223****
住所地	湖南省长沙市****
通讯地址	湖南省长沙市****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权关系
湘西自治州迷迭香生物科技有 限公司	监事	2018年2月至今	持股15%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 3.0694%股权外，投资的其他企业如下：

被投资单位名称	注册资本	认缴出资额	认缴出资 比例	是否 控制
城光（湖南）节能环保服务股份有限 公司	5,846.5万元	473.57万元	8.1%	否
湖南城光新能源科技有限公司	200万元	16.2万元	8.1%	否
厦门城光新能源有限公司	5,000万元	405万元	8.1%	否
贵州濯清环保科技有限公司	1,000万元	54.3万元	5.43%	否
长沙冠一股权投资合伙企业（有限合 伙）	1,000万元	150万元	15%	否
湘西自治州迷迭香生物科技有限公 司	200万元	30万元	20%	否

（七）朱义才

1、基本情况

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37

项目	内容
姓名	朱义才
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36222219620402****
住所地	江西省南昌市青山湖区****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任制造部经理、副总经理、 董事、监事会主席。现任生 产总监、监事会主席	2009年11月至今	持股2.4862%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 2.4862%股权外，无其他对外投资情况。

（八）陈诞华

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	陈诞华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36042919720824****
住所地	江西省南昌市高新技术开发区南京东路****
通讯地址	江西省南昌市高新技术开发区南京东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任销售部经理、副总经理、董事。 现任技术总监、董事	2009年11月至 今	持股1.8416%

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38

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 1.8416%股权外，无其他对外投资情况。

（九）吴墀衍

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	吴墀衍
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	61010319650512****
住所地	广东省深圳市南山区南光路****
通讯地址	广东省深圳市南山区南光路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
深圳大学现代教育与信息中心	工程师	1989年至今	无
深圳市恒澳雅正投资咨询有限公司	监事	2015年4月至今	持股70%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 1.5347%股权外，投资的其他企业如下：

被投资单位名称	注册资本	认缴出资额	认缴出资比 例	是否 控制
深圳市恒澳雅正投资咨询有限公司	100万元	70万元	70%	是
西安康旺抗菌科技股份有限公司	3,064万元	150万元	4.90%	否
北京奥星联合投资管理中心 （普通合伙）	33万元	3万元	9.09%	否

（十）汪萍

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	汪萍
曾用名	无

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39

性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010319680329****
住所地	江西省南昌市阳明东路****
通讯地址	江西省南昌市阳明东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任制造部副经理、职 工代表监事。现任职工 代表监事	2009年11月至今	持股 1.1664%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 1.1664%股权外，无其他对外投资情况。 （十一）蓝学武

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	蓝学武
曾用名	兰学武
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010219691105****
住所地	江西省南昌市青山湖区****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任总装车间副主任、 制造部副经理。现任制 造部副经理	2009年11月至今	持股0.7658%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.7658%股权外，无其他对外投资情况。

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40

（十二）俞业国

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	俞业国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36050219800128****
住所地	江西省南昌市青山湖区****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任研究所所长、监事、 总工程师、董事。现任 副总经理、董事	2009年11月至今	持股0.6446%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.6446%股权外，无其他对外投资情况。

（十三）万轩宇

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	万轩宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010219760815****
住所地	江西省南昌市青山南路****
通讯地址	江西省南昌市青山南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称 职务 任职期间 与任职单位

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41

			产权关系
康富科技股份有限公司	现任财务总监、 董事	2015年4月至今	持股0.6139%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.6139%股权外，无其他对外投资情况。

（十四）罗好

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	罗好
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010219860825****
住所地	江西省南昌市北京西路****
通讯地址	江西省南昌市北京西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任总经理证券助理、董事 会秘书。现任董事会秘书	2014年11月至今	持股0.6139%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.6139%股权外，无其他对外投资情况。

（十五）邵敏

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	邵敏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010319740424****

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

住所地	江西省南昌市青云谱区解放西路****
通讯地址	江西省南昌市青云谱区解放西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任销售大区经 理，现任销售大区 副经理	2009年11月至今	持股0.4834%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.4834%股权外，无其他对外投资情况。

（十六）孙伟

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	孙伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	34128219820720****
住所地	江西省南昌市****
通讯地址	江西省南昌市****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	历任工程师、销售大区副 经理。现任销售大区经理	2009年11月至今	持股0.4604%

• 3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.4604%股权外，无其他对外投资情况。 （十七）万军

• 1、基本情况

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43

项目	内容
姓名	万军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36222219500511****
住所地	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	质量总监、顾问	2009年11月至2015年11 月	持股0.4604%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.4604%股权外，无其他对外投资情况。

（十八）马美清

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	马美清
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36222219640915****
住所地	江西省南昌市上海路****
通讯地址	江西省南昌市上海路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
南昌康富电机技术有限公司	工人	2009年11月至2014年9月	持股0.4604%

3、主要对外投资情况

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44

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.4604%股权外，无其他对外投资情况。

（十九）李珺

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	李珺
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010319780115****
住所地	江西省南昌市青山湖区****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任行政办经理、总经理 行政助理。现任副总经理	2009年12月至今	持股0.3990%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.3990%股权外，无其他对外投资情况。

（二十）陈小桂

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	陈小桂
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36050219781003****
住所地	江西省南昌市新建区****
通讯地址	江西省南昌市新建区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

• 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任冲压车间主任、研 究所工程师。现任研究 所工程师	2009年12月至今	持股0.3837%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.3837%股权外，无其他对外投资情况。

（二十一）曹德云

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	曹德云
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36042119790101****
住所地	江西省南昌市青山湖区****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	历任质保部经理，现任总 经理助理、制造部经理	2009年12月至今	持股0.3683%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.3683%股权外，无其他对外投资情况。

（二十二）刘思齐

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	刘思齐
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

中国居民身份证号码	36010219630305****
住所地	江西省南昌市迎宾北大道****
通讯地址	江西省南昌市迎宾北大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任总经理助理、监事。 现任市场部经理、监事	2009年11月至今	持股0.3683%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.3683%股权外，无其他对外投资情况。

（二十三）罗建群

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	罗建群
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010419630929****
住所地	江西省南昌市青云谱区迎宾北大道****
通讯地址	江西省南昌市青云谱区迎宾北大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位名称全称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任研究所副所 长，现任研究所专 家	2009年12月至今	持股0.3069%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.3069%股权外，无其他对外投资情况。

（二十四）徐志强

• 1、基本情况

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47

项目	内容
姓名	徐志强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36011119881216****
住所地	江西省南昌市高新技术开发区高新区****
通讯地址	江西省南昌市高新技术开发区高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	历任制造部经理，现任总 经理助理、质保部经理	2009年11月至今	持股0.2149%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.2149%股权外，无其他对外投资情况。

（二十五）汪惠林

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	汪惠林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36222219670720****
住所地	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任车间调度、副主任。 现任总装车间副主任	2009年11月至今	持股0.1842%

3、主要对外投资情况

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48

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.1842%股权外，无其他对外投资情况。

（二十六）邹志敏

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	邹志敏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36048119791001****
住所地	江西省南昌市高新技术开发区火炬大街****
通讯地址	江西省南昌市高新技术开发区火炬大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	商务部经理	2009年11月至今	持股0.1842%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.1842%股权外，无其他对外投资情况。

（二十七）刘佳俊

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	刘佳俊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010519890226****
住所地	江西省南昌市西湖区沐英城街****
通讯地址	江西省南昌市西湖区沐英城街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

• 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任技术支持工程师、经 理。现任总经理助理、船 电集成部副经理（主持工 作）	2009年11月至今	持股0.1535%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.1535%股权外，无其他对外投资情况。 （二十八）胡海鹏

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	胡海鹏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36222219760615****
住所地	江西省高安市胜利路****
通讯地址	江西省高安市胜利路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任质检部经理，现任 研究所工程师	2009年11月至今	持股0.1228%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.1228%股权外，无其他对外投资情况。

（二十九）谢志勇

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	谢志勇
曾用名	无
性别	男

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50

国籍	中国
中国居民身份证号码	36010219741126****
住所地	江西省南昌市东湖区留盔路****
通讯地址	江西省南昌市站前西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任制造部经理助理， 现任销售部经理助理	2009年11月至今	持股 0.1228%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.1228%股权外，无其他对外投资情况。 （三十）赵阳

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	赵阳
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010319711208****
住所地	江西省南昌市青云谱区解放西路****
通讯地址	江西省南昌市青云谱区解放西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任销售经理，现任船 电集成部销售经理	2012年9月至今	持股 0.1228%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技持股 0.1228%股权外，无其他对外投资 情况。

（三十一）黄顺华

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51

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	黄顺华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36012119900930****
住所地	江西省南昌市南昌县泾口乡杨芳村黄家自然村****
通讯地址	江西省南昌市南昌县泾口乡杨芳村黄家自然村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任售后服务工程师、售 后服务部副经理。现任售 后服务部经理	2011年7月至今	持股0.1228%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.1228%股权外，无其他对外投资情况。

（三十二）万勇

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	万勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36222119721201****
住所地	江西省南昌市东湖区福州路****
通讯地址	江西省南昌市东湖区福州路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	历任研究所工程师、所长	2010年6月至今	持股0.0921%

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52

助理、副所长、所长。现 任研发总监

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0921%股权外，无其他对外投资情况。

（三十三）彭飞飞

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	彭飞飞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36220419871110****
住所地	江西省南昌市西湖区石头街****
通讯地址	江西省南昌市西湖区石头街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	历任研究所工程师、所 长助理、副所长。现任 研究所所长	2010年7月至今	持股0.0921%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0921%股权外，无其他对外投资情况。

（三十四）叶利红

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	叶利红
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36232319790821****

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53

住所地	江西省南昌市青山湖区北京东路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区北京东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	历任研究所项目经理， 现任质量工程师	2015年10月至今	持股0.0921%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0921%股权外，无其他对外投资情况。

（三十五）熊文涛

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	熊文涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36220419840816****
住所地	江西省高安市高安大道****
通讯地址	江西省高安市高安大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	工艺工程师	2009年11月至2018年10月	持股 0.0921%
卧龙电气驱动集团	工艺技术师	2018年11月至今	无

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0921%股权外，无其他对外投资情况。 （三十六）谢玲

1、基本情况

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54

项目	内容
姓名	谢玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010219870508****
住所地	江西省南昌市东湖区北京西路****
通讯地址	江西省南昌市东湖区北京西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任商务助理，现任销售 部经理助理	2009年11月至今	持股 0.0921%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0921%股权外，无其他对外投资情况。

（三十七）徐文强

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	徐文强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36011119900303****
住所地	江西省南昌市高新技术开发区南塘村徐村自然村****
通讯地址	江西省南昌市高新技术开发区南塘村徐村自然村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任质检工程师、销售工 程师，现任销售工程师	2014年5月至今	持股 0.0614%

3、主要对外投资情况

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55

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。 （三十八）谭婧

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	谭婧
曾用名	谭敬
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	42900519791009****
住所地	江西省南昌市青山湖区北京东路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区北京东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	商务助理	2014年5月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（三十九）刘雪姣

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	刘雪姣
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36220419890130****
住所地	江西省高安市黄沙岗镇松林村刘家自然村****
通讯地址	江西省高安市黄沙岗镇松林村刘家自然村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

• 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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56

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	研究所工程师	2009年11月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十）廖美嘉

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	廖美嘉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36040319881218****
住所地	江西省九江市开发区三马路****
通讯地址	江西省九江市开发区三马路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	售后服务工程师	2011年7月至今	持股 0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十一）余小平

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	余小平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36252219840512****

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57

住所地	江西省南昌市北京东路****
通讯地址	江西省南昌市北京东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	历任物流部经理、制造部经 理助理，现任质检部副经理	2009年11月至今	持股 0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十二）李寒晖

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	李寒晖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36230219870120****
住所地	江西省南昌市青山湖区湖滨东路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区湖滨东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位 产权关系
康富科技股份有限公司	研究所工程师	2014年5月至今	持股 0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十三）张辉

1、基本情况

项目 内容

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58

姓名	张辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010219750730****
住所地	江西省南昌市东湖区赐福路****
通讯地址	江西省南昌市东湖区赐福路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	物流部采购员	2014年7月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十四）徐军建

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	徐军建
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36232919890719****
住所地	江西省上饶市余干县洪家嘴乡中湖村****
通讯地址	江西省上饶市余干县洪家嘴乡中湖村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	历任物流部采购 员，现任物流部经 理助理	2014年11月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

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59

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十五）万滨滨

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	万滨滨
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36012219890416****
住所地	江西省南昌市新建县流湖乡红岗村锡岗自然村****
通讯地址	江西省南昌市新建县流湖乡红岗村锡岗自然村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	研究所工程师	2009年11月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十六）刘顺

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	刘顺
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36072819910722****
住所地	江西省赣州市定南县岿美山镇板埠村****
通讯地址	江西省赣州市定南县岿美山镇板埠村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

• 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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60

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	研究所工程师	2013年7月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十七）黄筠

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	黄筠
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
中国居民身份证号码	36010319720802****
住所地	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	综合办技术员	2014年7月至今	持股0.0614%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0614%股权外，无其他对外投资情况。

（四十八）冯瑛

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	冯瑛
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36253219850625****

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61

住所地	江西省南昌市青山湖区高新大道****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区高新大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产权 关系
康富科技股份有限公司	会计	2012年6月至2019年5月	持股0.0307%
南昌元合泽众科技有限公司	财务经理	2019年6月至今	无

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0307%股权外，无其他对外投资情况。

（四十九）李秀

1、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	李秀
曾用名	李裕秀
性别	女
国籍	中国
中国居民身份证号码	36253119770407****
住所地	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
通讯地址	江西省南昌市青山湖区洛阳路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务	任职期间	与任职单位产 权关系
康富科技股份有限公司	计划员	2015年9月至今	持股0.0307%

3、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除直接持有康富科技 0.0307%股权外，无其他对外投资情况。

三、本次交易对方之间的关联关系

截至本预案出具日，除刘思齐为谢玲母亲外，其他交易对方之间不存在关联关系。

四、交易对方与上市公司的关联关系情况

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62

截至本预案出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理 人员的情形。

六、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 说明

根据交易对方出具的承诺：承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一 年内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

七、交易对方最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺：承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。

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63

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司概况

公司名称	康富科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地	江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088号
主要办公地点	江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088号
法定代表人	洪小华
注册资本	6,516万元
成立日期	2009年11月26日
统一社会信用代码	91360106698462804M
营业范围	新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控 制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套 设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或 代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）有限公司阶段

1、2009 年 11 月，有限公司设立

康富科技前身为南昌康富电机技术有限公司，由自然人洪小华和朱义才出资，经 南昌高新技术产业开发区工商行政管理局批准，于 2009 年 11 月 26 日依法设立。

康富电机注册资本 400 万元人民币，2009 年 11 月 13 日，江西中晟会计师事务所 有限公司对出资情况进行审验后，出具中晟会验字【2009】第 033 号验资报告对上述 出资进行了验证。

康富电机领取了南昌市工商行政管理局核发的注册号为 360100219414405 企业法 人营业执照。

康富电机设立时的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
洪小华	货币	310.00	77.50
朱义才	货币	90.00	22.50

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64

合计 400.00 100.00

2、2010 年 8 月，有限公司第一次股权转让

2010 年 8 月 9 日，康富电机召开第一次临时股东会作出决议：同意股东洪小华将 其持有的康富电机 77.5%的股权共 310 万股转让给康茂生；转让双方签订《股权转让 协议》。

2010 年 8 月 10 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准了康富电机的 此次变更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
康茂生	货币	310.00	77.50
朱义才	货币	90.00	22.50
合计		400.00	100.00

3、2010 年 9 月，有限公司第二次股权转让

2010 年 9 月 24 日，康富电机召开临时股东会作出决议：同意股权转让事项。转 让各方签署了《股权转让协议》并支付了股权转让价款。此次股权转让详细情况如下 表：

序号	出让方	受让方	转让出资额（万股）	转让价格（万元）
1	康茂生	江西康富置业有限公司	280.00	280.00
2	康茂生	洪小华	20.00	20.00
3	朱义才	洪小华	10.00	10.00
4	朱义才	陈诞华	10.00	10.00
5	朱义才	汪萍	10.00	10.00
6	朱义才	兰学武	10.00	10.00
7	朱义才	俞业国	5.00	5.00
8	朱义才	万军	5.00	5.00
9	朱义才	肖军	5.00	5.00
10	朱义才	孙伟	5.00	5.00
11	朱义才	陈小桂	5.00	5.00
12	朱义才	魏博	5.00	5.00
13	朱义才	曹德云	5.00	5.00

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65

合计 375.00 375.00

2010 年 10 月 11 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准了康富电机的 此次变更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
江西康富置业有限公司	货币	280.00	70.00
洪小华	货币	30.00	7.50
朱义才	货币	15.00	3.75
康茂生	货币	10.00	2.50
陈诞华	货币	10.00	2.50
汪萍	货币	10.00	2.50
兰学武	货币	10.00	2.50
俞业国	货币	5.00	1.25
万军	货币	5.00	1.25
肖军	货币	5.00	1.25
孙伟	货币	5.00	1.25
陈小桂	货币	5.00	1.25
魏博	货币	5.00	1.25
曹德云	货币	5.00	1.25
合计		400.00	100.00

4、2011 年 2 月，有限公司第一次增资

2011 年 2 月 22 日，康富电机召开股东会，决议将康富电机的注册资本由原来的 400 万元增加至 1,000 万元，新增 600 万元注册资本全部由原股东认缴。本次股权增 资情况如下表：

序号	新增出资股东	出资方式	新增出资金额（万元）
1	江西康富置业有限公司	货币	320.00
2	洪小华	货币	70.00
3	朱义才	货币	25.00
4	康茂生	货币	88.00
5	陈诞华	货币	15.00
6	汪萍	货币	15.00

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66

7	兰学武	货币	15.00
8	俞业国	货币	7.50
9	万军	货币	7.50
10	肖军	货币	7.50
11	孙伟	货币	7.50
12	陈小桂	货币	7.50
13	魏博	货币	7.50
14	曹德云	货币	7.00
合计		货币	600.00

2011 年 3 月 2 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字【2011】第 004 号《验资报告》，对上述增资事项予以验证。

2011 年 3 月 3 日，南昌市高新技术产业开发区工商分局核准了康富电机的此次变 更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
江西康富置业有限公司	货币	600.00	60.00
洪小华	货币	100.00	10.00
康茂生	货币	98.00	9.80
朱义才	货币	40.00	4.00
陈诞华	货币	25.00	2.50
汪萍	货币	25.00	2.50
兰学武	货币	25.00	2.50
俞业国	货币	12.50	1.25
万军	货币	12.50	1.25
肖军	货币	12.50	1.25
孙伟	货币	12.50	1.25
陈小桂	货币	12.50	1.25
魏博	货币	12.50	1.25
曹德云	货币	12.00	1.20
合计		1,000.00	100.00

5、2012 年 11 月，有限公司第三次股权转让

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67

2012 年 11 月 28 日，康富电机召开临时股东会作出决议：同意股东江西康富置业 有限公司将其持有的康富电机 60%的股权共计 600 万股以 735 万元的价格转让给洪小 华。转让双方签署了《股权转让协议》并支付了股权转让价款。

2012 年 12 月 26 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准了康富电机的 此次变更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
洪小华	货币	700.00	70.00
康茂生	货币	98.00	9.80
朱义才	货币	40.00	4.00
陈诞华	货币	25.00	2.50
汪萍	货币	25.00	2.50
兰学武	货币	25.00	2.50
俞业国	货币	12.50	1.25
万军	货币	12.50	1.25
肖军	货币	12.50	1.25
孙伟	货币	12.50	1.25
陈小桂	货币	12.50	1.25
魏博	货币	12.50	1.25
曹德云	货币	12.00	1.20
合计	货币	1,000.00	100.00

6、2013 年 4 月，有限公司第二次增资

2013 年 4 月 18 日，康富电机召开临时股东会，决议将康富电机的注册资本由原 来的 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增 1,000 万元注册资本。新增注册资本详细情况 如下表：

序号	新增出资股东	出资方式	新增出资金额（万元）
1	洪小华	货币	715.00
2	朱义才	货币	41.00
3	康茂生	货币	5.00
4	陈诞华	货币	35.00
5	汪萍	货币	5.00

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68

6	俞业国	货币	8.50
7	万军	货币	2.50
8	肖军	货币	2.50
9	孙伟	货币	2.50
10	吴明宝	货币	65.00
11	彭礼思	货币	35.00
12	李国平	货币	20.00
13	甘清秀	货币	14.00
14	邵敏	货币	14.00
15	李珺	货币	13.00
16	刘思齐	货币	12.00
17	罗建群	货币	10.00
合计		货币	1,000.00

2013 年 4 月 19 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字【2013】第 017 号《验资报告》，对上述增资事项予以验证。

2013 年 5 月 3 日，南昌市高新技术产业开发区工商分局核准了康富电机的此次变 更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
洪小华	货币	1,415.00	70.75
康茂生	货币	103.00	5.15
朱义才	货币	81.00	4.05
陈诞华	货币	60.00	3.00
汪萍	货币	30.00	1.50
兰学武	货币	25.00	1.25
俞业国	货币	21.00	1.05
万军	货币	15.00	0.75
肖军	货币	15.00	0.75
孙伟	货币	15.00	0.75
陈小桂	货币	12.50	0.625
魏博	货币	12.50	0.625
曹德云	货币	12.00	0.60

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69

吴明宝	货币	65.00	3.25
彭礼思	货币	35.00	1.75
李国平	货币	20.00	1.00
甘清秀	货币	14.00	0.70
邵敏	货币	14.00	0.70
李珺	货币	13.00	0.65
刘思齐	货币	12.00	0.60
罗建群	货币	10.00	0.50
合计		2,000.00	100.00

7、2014 年 1 月，有限公司第四次股权转让

2014 年 1 月 16 日，康富电机召开临时股东会作出决议：同意股东股权转让事项。 转让各方签署了《股权转让协议》并支付了相关股权转让价款，此次股权转让的详细 情况如下表：

序号	出让方	受让方	转让出资额（万股）	转让价格（万元）
1	魏博	洪小华	12.50	18.75
2	吴明宝	洪小华	65.00	97.50
3	彭礼思	洪小华	35.00	52.50
4	李国平	洪小华	20.00	30.00
5	甘清秀	洪小华	14.00	21.00
合计			146.50	219.75

2014 年 2 月 11 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准了康富电机的 此次变更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
洪小华	货币	1,561.50	78.075
康茂生	货币	103.00	5.15
朱义才	货币	81.00	4.05
陈诞华	货币	60.00	3.00
汪萍	货币	30.00	1.50
兰学武	货币	25.00	1.25
俞业国	货币	21.00	1.05

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70

万军	货币	15.00	0.75
肖军	货币	15.00	0.75
孙伟	货币	15.00	0.75
邵敏	货币	14.00	0.70
李珺	货币	13.00	0.65
陈小桂	货币	12.50	0.625
曹德云	货币	12.00	0.60
刘思齐	货币	12.00	0.60
罗建群	货币	10.00	0.50
合计		2,000.00	100.00

8、2014 年 6 月，有限公司第三次增资

2014 年 6 月 24 日，康富电机召开临时股东会，决议将康富电机的注册资本由原 来的 2,000 万元增加至 2,500 万元，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）以 2,000 万元认缴本次新增的 500 万元注册资本（其中 500 万元增加注册资本，其余 1,500 万 元增加资本公积）；2014 年 6 月 30 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验 字【2014】第 07 号《验资报告》，对上述增资事项予以验证。

2014 年 6 月 27 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准了康富电机的 此次变更。

本次变更完成后，康富电机的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例（%）
洪小华	货币	1,561.50	62.46
成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）	货币	500.00	20.00
康茂生	货币	103.00	4.12
朱义才	货币	81.00	3.24
陈诞华	货币	60.00	2.40
汪萍	货币	30.00	1.20
兰学武	货币	25.00	1.00
俞业国	货币	21.00	0.84
万军	货币	15.00	0.60
肖军	货币	15.00	0.60
孙伟	货币	15.00	0.60

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71

邵敏	货币	14.00	0.56
李珺	货币	13.00	0.52
陈小桂	货币	12.50	0.50
曹德云	货币	12.00	0.48
刘思齐	货币	12.00	0.48
罗建群	货币	10.00	0.40
合计		2,500.00	100.00

（二）变更为股份公司并在股转系统挂牌阶段

1、2015 年 5 月，有限公司整体变更为股份公司

2014 年 12 月 23 日，康富电机股东会作出决议，同意将公司整体变更为股份有限 公司。

2015 年 5 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2015]005149 号《审计报告》，确认康富电机截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为 54,389,450.19 元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司 2015 年 5 月 20 日出具的北方亚事评报 字[2015]第 01-167 号《有限公司拟股改涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告 书》，有限公司截至 2014 年 12 月 31 日经评估的净资产为 5,877.11 万元。康富电机全 体股东约定以康富电机截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 54,389,450.19 元折合 为南昌康富股份的股本 2,500.00 万股，剩余部分 29,389,450.19 元全部计入资本公积。

2015 年 5 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000291 《验资报告》，对南昌康富股份设立的股本进行了审验。2015 年 5 月 28 日，南昌康富 股份召开创立大会。2015 年 6 月 5 日，南昌康富股份取得了南昌高新技术产业开发区 工商行政管理局核发的编号为 360100219414405 的新《企业法人营业执照》。

2、2015 年 10 月，股份公司股东股权继承

2015 年 10 月 11 日，南昌康富股份的股东肖军因病突然逝世。2015 年 10 月 21 日，肖军的法定继承人马美清（肖军之妻）、肖康德（肖军之父）、刘玉卿（肖军之母）、 肖驰（肖军之子）签署股权继承协议，肖军逝世后，肖军持有南昌康富股份的股份的 一半为夫妻共同财产，不纳入继承范围。肖军持有的另一半股份经 4 位继承人协商由 马美清一人继承，其他三人不继承肖军持有的股份。

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72

3、2015 年 11 月，股份公司在股转系统挂牌

2015 年 6 月 8 日，南昌康富股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》和《提请股东大 会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议 转让方式进行转让相关事宜的议案》。2015 年 6 月 23 日，南昌康富股份召开 2015 年 第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2015 年 10 月 30 日，南昌康富股份收到全国股转公司下发的《关于同意南昌康富 科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2015]7193 号），同意南昌康富股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为 协议转让。

2015 年 11 月 11 日起，南昌康富股份在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为 “康富科技”，证券代码为“834262”。

4、2015 年 12 月，挂牌公司第一次股票发行

2015 年 12 月 11 日，南昌康富股份第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公 司股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案。

2015 年 12 月 15 日，南昌康富股份披露股票发行方案，为了补充公司流动资金， 南昌康富股份以每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 2.22 元，向洪小华、 万轩宇、罗好等 33 名公司高级管理人员及核心员工非公开发行 250 万股，募集资金 总额为人民币 555 万元。

2015 年 12 月 30 日，南昌康富股份召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案。

2016 年 1 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对南昌康富股份本次股 票发行进行了审验，并出具了大华验字[2016]000027 号验资报告，确认截至 2016 年 1 月 8 日，南昌康富股份已收到本次股票发行的认购资金 555 万元。2016 年 3 月 15 日， 南昌康富股份取得了股份登记函。

2016 年 4 月 14 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局批准了本次变更登 记。

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73

5、2016 年 5 月，挂牌公司转增股本

2016 年 4 月 22 日，南昌康富股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关 于 2015 年度利润分配方案的议案》，拟以公司股本 27,500,000 股为基数，向全体在册 股东每 10 股派现 1 元（含税），每 10 股转增 10 股，本方案实施后公司总股本由 27,500,000 股增至 55,000,000 股。2016 年 5 月 18 日，南昌康富股份召开 2015 年年度 股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配方案的议案》。

本次利润分配对象为截止 2016 年 6 月 3 日下午全国中小企业股份转让系统收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东。本次 所送(转)股于 2016 年 6 月 6 日直接记入股东证券账户。

2016 年 6 月 21 日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准了本次变更登 记。

6、2016 年 10 月，挂牌公司股票转让方式变更为做市转让

2016 年 10 月 10 日，南昌康富股份股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让 方式。该事项由南昌康富股份于 2016 年 8 月 10 日召开的 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。公司发起人股东洪小华将其持有的 280 万股股份转让给 6 家做市商。

7、2016 年 10 月，挂牌公司名称变更

2016 年 9 月 29 日，南昌康富股份召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司名称的议案》，公司全称由“南昌康富科技股份有限公司”变更为“康 富科技股份有限公司”。

2016 年 10 月 13 日，康富科技取得了南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91360106698462804M 的新《企业法人营业执照》。

8、2016 年 11 月，挂牌公司第二次股票发行

2016 年 11 月 9 日，康富科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于 公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案。

2016 年 11 月 10 日，康富科技披露股票发行方案，发行对象为自然人吴墀衍，拟 发行不超过 300 万股股票（含 300 万股），发行价格为每股人民币 4.36 元，募集资金 金额不超过 1,308 万元（含人民币 1,308 万元），募集资金主要用于补充流动资金。

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74

2016 年 11 月 28 日，康富科技召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案。

2016 年 12 月 13 日，大华会计事务所（特殊普通合伙）对康富科技本次股票发行 进行了审验，并出具了大华验字[2016]001164 号验资报告，确定截至 2016 年 12 月 8 日，康富科技已收到本次股票发行的认购资金 1,308 万元，其中增加注册资本 300 万 元，计入资本公积 1,008 万元。2017 年 2 月 28 日，康富科技取得股份登记函。

2017 年 4 月 28 日，南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局核准了本次 变更登记。

9、2018 年 6 月，挂牌公司第三次股票发行

2018 年 6 月 26 日，康富科技召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公 司股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案。

2018 年 6 月 27 日，康富科技披露股票发行方案，发行对象为自然人麦银英、林 耀江、梁正茂及公司股东、监事汪萍，拟发行股份不超过 756 万股，发行价格为每股 4.50 元，募集资金不超过 3,402 万元。

2018 年 7 月 16 日，康富科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于 公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案。

2018 年 7 月 24 日，大华会计事务所（特殊普通合伙）对康富科技本次股票发行 进行了审验，并出具了大华验字[2018]000443 号验资报告，确定截至 2018 年 7 月 24 日，康富科技已收到本次股票发行的认购资金 3,222 万元，其中增加注册资本 716 万 元。2018 年 9 月 13 日，康富科技取得股份登记函。

2018 年 10 月 12 日，南昌市行政审批局核准了本次变更登记。

10、2019 年 1 月，实际控制人洪小华履行股份回购义务

根据康富科技、泰豪银科、洪小华于 2018 年 8 月 15 日签署的《增资协议之补充 协议三》，如康富科技于 2018 年 6 月 30 日之前未能实现转板或上市并公开发行股份， 则丙方（洪小华）有义务在 2018 年 12 月 31 日之前回购甲方（成都泰豪银科创业投 资中心（有限合伙））所持有的全部或者部分公司股份。如公司于 2018 年 6 月 30 日 之前已递交转板资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过 2 年，如在此 2 年期间

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75

内公司转板被相关管理部门终止，则丙方应在终止后 15 个工作日内回购甲方所持股 份。本协议项下的回购价格为甲方的投资额加上每年 10%的资金使用费，减去甲方已 收到的货币分红。

2018 年 11 月 23 日，康富科技披露权益变动报告书，由于康富科技股份有限公司 未能在 2018 年 6 月 30 日之前实现转板或上市并公开发行股份，且成都泰豪银科创业 投资中心（有限合伙）将于 2019 年初进入清算解散程序，无法继续延期并持有目标 公司股票。因此，经成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）投资决策委员会讨论决 议，于 2018 年 11 月 12 日向洪小华先生发出《回购通知书》，要求洪小华先生按《增 资协议之补充协议三》的约定，履行回购成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）持 有全部康富科技股份有限公司股份的义务。

2018 年 11 月 16 日，泰豪银科与洪小华签署了《股权转让协议》，泰豪银科将持 有的康富科技 1,000 万股股份以 2,436 万元的价格转让给洪小华。2019 年 1 月 23 日， 中国证券登记结算有限责任公司出具了证券过户登记确认书。

11、2019 年 5 月，实际控制人洪小华回购做市商股份

2018 年 12 月至 2019 年 5 月期间，康富科技实际控制人洪小华分别与 6 家做市商 签署了《股权转让协议》，受让 6 家做市商持有的康富科技股份共计 285.10 万股。

12、2019 年 6 月，挂牌公司申请终止挂牌

2019 年 5 月 31 日，康富科技披露了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌的提示性公告》，拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌。

2019 年 6 月 18 日，康富科技召开 2019 年第五次临时股东大会决议公告，审议通 过上述终止挂牌议案。

截至本预案出具日，康富科技终止挂牌工作尚在进行中。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案出具日，康富科技的股权结构及产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

洪小华 麦银英 康茂生 林耀江 其他股东45人
67.2437% 4.6041% 3.1614% 3.0694% 21.9214%
康富科技股份有限公司
100% 100% 100%
南昌康富电力设备有限公司 南昌康富新能源技术有限公司 济南吉美乐电源技术有限公司
----- End of picture text -----

（二）产权控制关系

截至本预案出具日，洪小华先生直接持有康富科技 67.24%的股权，为康富科技的 控股股东和实际控制人。

控股股东和实际控制人洪小华基本情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情 况/二、交易对方的详细情况/（一）洪小华”。

四、标的公司下属公司情况

截至本预案出具日，康富科技共有 3 家全资子公司，分别为吉美乐电源、康富电 力、康富新能源。康富科技下属公司具体情况如下：

（一）济南吉美乐电源技术有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	济南吉美乐电源技术有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	济南市高新区天辰路677号4号楼
法定代表人	孔维卿
注册资本	5,000万元
成立日期	1993-03-17
统一社会信用代码	91370100264288490J
营业范围	电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电 源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源 发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、 机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以 及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

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77

股权结构	股东名称	持股比例
	康富科技	100%

2、报告期内主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日/2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产合计	9,740.89	9,140.36	10,956.67
负债合计	2,863.33	2,467.39	4,466.78
股东权益合计	6,877.56	6,672.97	6,489.89
营业收入	1,047.76	4,826.15	3,054.93
利润总额	241.35	608.62	-49.26
净利润	204.59	533.08	-36.01

（二）南昌康富电力设备有限公司

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	南昌康富电力设备有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	江西省南昌市南昌高新技术产业开发区泰豪ABB园区1号厂房
法定代表人	洪小华
注册资本	1,000万元
成立日期	2016-06-29
统一社会信用代码	91360106MA35JFKC7L
营业范围	发动机及电源产品、发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化 控制设备、机电设备及配件、机械设备及配件、供配电一体化、制冷设备、 新能源产品及节能应用系统的销售和技术服务；自营或代理各类商品和技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	康富科技	100%

2、报告期内主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日/2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产合计	3,666.20	4,731.72	2,571.63

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项目	2019 年5 月31 日/2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
负债合计	2,280.22	3,346.59	1,204.91
股东权益合计	1,385.97	1,385.13	1,366.72
营业收入	2,339.57	5,044.48	9,602.04
利润总额	-5.58	24.78	308.24
净利润	0.84	18.42	230.98

（三）南昌康富新能源技术有限公司

1、基本情况

公司名称	南昌康富新能源技术有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	江西省南昌市南昌经济技术开发区冠山管理处办公室440室
法定代表人	洪小华
注册资本	3,000万元
成立日期	2017-09-06
统一社会信用代码	91360126MA368PW38F
营业范围	新能源电机电控系统、发电机、节能电机产品及配件、节能应用系统、电 力设备、传动设备、船舶设备及其系统应用，水电成套设备、自动化控制 设备、机械设备、电子产品、高新技术产品的研发、生产、销售、安装、 技术服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、报告期内主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日/2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产合计	2,015.49	1,992.68	2,049.96
负债合计	14.32	7.81	-
股东权益合计	2,001.16	1,984.87	2,049.96
营业收入	-	-	-
利润总额	-44.96	-86.78	-0.04
净利润	-33.71	-65.08	-0.04

五、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务情况

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康富科技的主营业务为高效环保发电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研 发、制造、销售与服务。

发电机是将机械能转换为电能的设备，发电机组通常由发电机、驱动装置、控制 装置组成，能够将其他形式的能源转换为电能。驱动装置通常包括水轮机、汽轮机、 柴油机或其他动力机械。驱动装置将水流、气流、燃料燃烧、原子核裂变等过程产生 的能量转换为机械能传给发电机，再由发电机基于电磁感应定律等原理，将机械能转 换为电能。

发电机产品的销售对象通常为发电机组制造商，发电机组制造商在购买康富科技 的发电机产品后，将其应用在自身生产的发电机组产品中，再将发电机组产品销售给 最终用户。发电机组产品主要由康富科技子公司吉美乐电源生产，主要为军用柴油发 电机组，销售对象通常为军工配套企业，最终用户为军方。

船电集成系统解决方案主要为各类船舶提供包括产品设计、制造和项目施工在内 的全套电气自动化解决方案，通过设备实时监控、数据参数分析、航行信息推送等为 客户解决各项软、硬件问题。

（二）行业管理体制

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司发电 机及发电机组业务所属行业是电气机械和器材制造业（C38），根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017），标的公司发电机及发电机组业务所属行业是电气机械和器材 制造业下的发电机及发电机组制造（C3811）。

标的公司军品业务同时受到国家军工装备制造行业相关政策的影响，标的公司子 公司吉美乐电源具有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格证书》、《武器 装备科研生产单位三级保密资格证》等军工资质。

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所处行业主要管理模式是政府主管部门宏观指导、监管与行业协会自律 规范相结合。

（1）政府主管部门

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标的公司所处行业的政府主管部门主要包括工业和信息化部、国家市场监督管理 总局。工业和信息化部是我国工业的主管部门，主要负责提出行业发展战略，拟订行 业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟订等。国家市场监 督管理总局主要负责制定行业相关技术指标的国家标准，并对产品进行监督和检查。

标的公司部分发电机及发电机组产品用于军工行业，其政府主管部门为工业和信 息化部国家国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及 法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的 特殊性，国家国防科技工业局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体 现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

标的公司的船用发电机产品的政府主管部门还包括国家海事局，其主要职责是拟 定和组织实施国家水上安全监督管理和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保 障以及交通行业安全生产的方针政策和技术规范，负责管理船舶及海上设施法定检验、 发证工作；负责通航秩序、通航环境以及航海安全保障等工作。

（2）其他行业管理机构

标的公司所处行业相关的其他行业管理机构主要有中国电器工业协会中小型电 机分会、中国电器工业协会内燃发电设备分会、中国渔船渔机渔具行业协会、中国船 级社及其他国家船级社、行业技术委员会等。

行业协会主要职责是向政府提出本行业发展等方面的建议，协助政府组织编制行 业发展规划、推动行业协调发展；协助标准化主管部门组织制订修订本行业的国家标 准和行业标准，推进标准的贯彻实施等。标的公司是中国电器工业协会中小型电机分 会理事单位、中国电器工业协会内燃发电设备分会会员单位、中国渔船渔机渔具行业 协会副理事长单位。

船级社是一个建立、维护与船舶和离岸设施的建造、操作相关的技术标准的机构。 船级社的主要业务：为船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准；提供独立、 公正和诚实的入级及法定服务；提供包括质量体系认证、工程检验、货物检验、船舶 和海上设施的公证检验、技术咨询、计算、评估及其他的工业服务。船级社以其专业 的船舶技术知识在保障船舶航行安全方面起着独特作用。船级社通过对船舶的检验， 使船舶达到政府和保险商要求的，以及船东和公众期望的安全标准。标的公司的船用

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发电机产品已经取得中国船级社、法国船级社、韩国船级社在内的多个国家船级社的 认证。

标的公司所处行业相关的行业技术委员会主要有全国旋转电机标准化技术委员 会、机械工业船用电机电器标准化技术委员会等，主要职责是提出本行业标准化工作 的方针、政策和技术措施的建议；协助组织本专业国标、行标的制、修订和复审工作； 组织本专业国标、行标的审查工作等。标的公司是全国旋转电机标准化技术委员会委 员单位。

2、行业主要法律法规及行业政策

（1）主要法律法规

与标的公司所属行业及业务相关的法律法规及规范性文件具体情况如下：

序号	法律法规名称	实施/修订时间	发布单位
1	《中华人民共和国电力法》	2018年12月	全国人民代表大会常务 委员会
2	《中华人民共和国环境保护法》	2015年1月	全国人民代表大会常务 委员会
3	《中华人民共和国安全生产法》	2014年12月	全国人民代表大会常务 委员会
4	《中华人民共和国节约能源法》	2018年10月	全国人民代表大会常务 委员会
5	《中华人民共和国产品质量法》	2018年12月	全国人民代表大会常务 委员会
6	《中华人民共和国环境噪声污染防治法》	2018年12月	全国人民代表大会常务 委员会
7	《中华人民共和国国家安全法》	2015年7月	全国人民代表大会常务 委员会
8	《中华人民共和国保守国家秘密法》	2010年10月	全国人民代表大会常务 委员会
9	《武器装备科研生产许可管理条例》	2008年4月	国务院、中央军事委员 会
10	《武器装备科研生产许可实施办法》	2010年5月	工业和信息化部、中国 人民解放军总装备部
11	《武器装备质量管理条例》	2010年11月	国务院、中央军事委员 会
12	《武器装备科研生产单位保密资格审查认 证管理办法》	2009年1月	国家保密局、国家国防 科技工业局、中国人民 解放军总装备部

（2）行业主要产业政策

与标的公司所属行业及业务相关的产业政策具体情况如下：

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序号	政策文件名称	实施时间	主要内容
1	《国务院关于加快振兴 装备制造业的若干意见》	2006年2月	明确了振兴我国装备制造业的目标与原则，将 “清洁高效发电装备”以及行业下游的“大型 煤炭井下综合采掘装备”列入发展的重点领域
2	《装备制造业调整和振 兴规划》	2009年5月	将“高效清洁发电”以及行业下游的“煤矿与 金属矿采掘”等领域列入振兴我国装备制造业 的重点工程；将行业下游的“船舶工业”“国 防军工”列入实现装备自主化的重点项目，提 出要实现船用柴油机、国防军工装备的自主 化；提出了支持以上领域发展的政策措施
3	《关于“十二五”期间促 进机电产品出口持续健 康发展的意见》	2011年7月	为“十二五”期间我国机电产品出口持续健康 发展提出了指导思想、原则与目标，提出要优 化出口产品结构、出口市场结构、出口经营主 体结构，并给出了相关的支持政策
4	《工业节能“十二五”规 划》	2012年2月	为“十二五”期间我国工业节能提出了指导思 想、原则、目标与保障性政策措施，将电机系 统节能改造工程列入重点节能工程
5	《关于加强内燃机工业 节能减排的意见》	2013年2月	对整个内燃机行业提出节能减排要求，同时， 对能耗以及废弃物排放提出明确标准，到2015 年节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保 有量的60%，多缸柴油机增压技术普及率达 90%以上，高效增压技术在车用柴油机上的应 用比例达100%
6	《2013 年工业节能与绿 色发展专项行动实施方 案》	2013年3月	将“实施电机能效提升计划”列入重点任务， 提出要推广高效电机、淘汰低效电机、加快高 效电机技术研发及应用示范
7	《电机能效提升计划 （2013-2015）年》	2013年6月	强调要各地区抓紧组织制定电机系统节能改 造计划、组织电机生产企业执行强制性能效标 准、落实相关保障政策
8	《中共中央关于全面深 化改革若干重大问题的 决定》	2013年11月	推动军民融合深度发展，健全国防工业体系， 完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生 产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民 营企业进入军品科研生产和维修领域
9	《国家支持发展的重大 技术装备和产品目录 （2014 年修订）》	2014年3月	应急柴油发电机被列入国家支持发展的重大 技术装备和产品目录
10	《促进军民融合式发展 的指导意见》	2014年4月	到2020 年形成较为健全的军民融合机制和政 策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本 实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用 比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新 进展，军民结合高技术产业规模不断提升
11	《船舶工业中长期发展 规划（2006-2015）》	2006年6月	提高自主研发能力和船用设备配套能力，本土 生产的船用设备的平均装船率（按价值计算） 达到80%以上；配合海洋资源开发，提高资源 勘探、开采、加工、储运和后勤服务等方面的 海洋工程装备研制水平，向深水化、大型化和 系统化方向发展；努力满足我国海洋管理需 要，增强海洋调查监测和海洋执法管理等装备 的研制能力。大力发展救助打捞装备、远洋渔

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			船、大型工程船和个性化游艇等产品
12	《产业结构调整指导目 录（2011年本）（修正）》	2013年2月	明确鼓励发展：高附加值、高技术含量的专业 船舶、海工船等；通用和专用海洋工程配套设 备；豪华游艇开发制造及配套产业和船舶通讯 导航及自动化系统等关键船用配套设备
13	《船舶工业“十二五”发 展规划》	2012年3月	产业结构优化升级。环渤海湾、长江三角洲和 珠江三角洲造船基地成为世界级造船基地，产 业集中度明显提升，前10 家造船企业造船完 工量占全国总量的70%以上。配套能力和水平 大幅提高，船舶配套业销售收入达到3,000 亿 元，形成一批具有知识产权的国际知名品牌产 品，品牌船用设备装船率达到30%以上；在船 舶自动化和系统集成等方面取得重要突破；海 洋油气开发装备关键系统和设备的配套率达 到30%以上
14	《推进船舶总装建造智 能化转型行动计划 （2019-2021年）》	2018年12月	加快产业布局，加强跨界融合，增添发展新动 能，促进我国船舶工业高质量发展。这将推动 我国船舶总装建造智能化发展，通过信息化和 工业化的深度融合，推进降本增效工作持续开 展，不断提升船舶建造质量、效率和效益。

（三）主要产品或服务及其变化情况

康富科技的主要产品包括高效环保发电机及发电机组和船电集成系统解决方案。 报告期内未发生变化。康富科技的发电机产品主要被应用于配备柴油发动机作为驱动 装置的柴油发电机组。康富科技的发电机及发电机组产品主要分为民品和军品。其中 民品根据用途不同可分为陆用发电机、船用发电机和特种发电机。

（1）发电机及发电机组

①民品陆用发电机

康富科技生产的主要陆用发电机具体情况如下：

产品名称	图片	主要参数	主要特点	适用范围
W4 系列高 效环保陆 用发电机		额定功率：12~2500kW 额定电压：400V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：1500r/min 或 1600r/min 额定频率：50Hz/60Hz	采用三次谐波 励磁技术，稳 态电压调整率 高，启动电动 机能力大，带 非线性负载能 力强，运行稳 定	与柴油机等驱动 装置构成发电机 组或移动电站， 作为动力、照明 等电气设备的电 源，也可作为通 信设施、宾馆、 商场、医院等场 所的备用电源

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采用两并联支
路设计、星三
主要用于对发电
额定功率：12~536kW 角接法等技
机输出电压通用
W4T 系列 额定电压：380~440V 术，可实现输
性要求较高的场
十二线高 功率因数：0.8（滞后） 出 110V~480V
合、对发电机启
效励磁发 额定转速：1500r/min 或 范围内的多种
动性能要求较低
电机 1800r/min 电压，能适应
的场合，常用于
额定频率：50Hz 或 60Hz 不同国家地区
出口
的用电要求，
性价比较高
采用全新电磁
设计和新工
艺；结构设计
额定功率：500~3200kW 紧凑，发电机
利用原有的市电
额定电压： 6300V 、 体积小，性价
GW5 系列 配电系统，为厂
永磁励磁 10500V、13800V 比高，PMG永 矿、楼宇、电信、
功率因数：0.8（滞后） 磁励磁，高短
高压发电 油田等用户的动
额定转速：1500r/min 或 路比设计，动
机 力、照明等电气
1800r/min 态特性优异，
设备供电
额定频率：50Hz 或 60Hz 瞬态电压调整
率不大于12%；
采用进口轴
承，可靠性高
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②民品船用发电机

因使用环境的特殊性，船用发电机对产品的防潮、防水、抗冲击、抗颠簸、抗腐 蚀等性能要求更高，其检测方式、机组配置、对生产厂商的资质要求均不同于陆用发 电机。

康富科技生产的主要船用发电机具体情况如下：

产品名称	图片	主要参数	主要特点	适用范围
HW4 系列 高效环保船 用发电机		额定功率：12~2200kW 额定电压：400V/480V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：1500r/min 或 1800r/min 额定频率：50Hz/60Hz	凸极整体转子、H 级绝缘，可靠性 高，运行稳定；采 用自创的三次谐 波励磁技术，动态 特性好，启动异步 机能力强；电机稳 态电压调整率不 大于1%；550kW以 上电机可采用 PMG永磁励磁	与柴油机等驱 动装置构成发 电机组，固定 安装在船舱 上，作为船上 动力、照明等 电气设备的电 源

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HW4 系列 高效环保六 极船用发电 机		额定功率：40~1600kW 额定电压：400V/480V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：1000r/min 或 1200r/min 额定频率：50Hz/60Hz	六极凸极整体转 子（IMB20400及以 下），H级绝缘，H 级温升，可靠性 高，运行稳定；采 用基波+谐波复合 励磁，稳定性好， 动态性能好，带负 载能力强；可采用 PMG永磁励磁	同HW4 系列 高效励磁船用 发电机
HW4 系列 高效环保八 极船用发电 机		额定功率：300~4000kW 额定电压：400V/480V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：750r/min 或 900r/min 额定频率：50Hz/60Hz	八极凸极整体转 子（IMB20355及以 下），H级绝缘，H 级温升，可靠性 高，运行稳定；采 用基波+谐波复合 励磁，绝缘端盖设 计方案以防止轴 电流	该产品主要在 大中型船舶中 使用，也可变 形为陆用发电 机，作为厂矿、 楼宇、电信、 油田等用户动 力、电气设备、 照明等用途的 备用电源
HW4 系列 高效环保十 极船用发电 机		额定功率：250~2000kW 额定电压：400/480V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：600r/min 或 720r/min 额定频率：50Hz/60Hz	适用于中低速柴 油机，磨损小，故 障率低，寿命长； 采用基波+谐波复 合励磁，稳定性 好，动态性能好， 带负载能力强	同HW4 系列 高效励磁船用 发电机
HW4S 高效 环保双电压 调节器船用 发电机		额定功率：30~2250kW 额定电压：400V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：1500r/min 额定频率：50Hz	专为海洋渔船设 计，可切换的双电 压调节器控制回 路，一旦工作中的 主电压调节器发 生故障，能够切换 到备用电压调节 器上，发电机即可 继续正常工作，可 靠性高	满足船舶电力 推进系统的供 电要求
HW4Z 高效 环保船用轴 带发电机		额定功率：12~2000kW 额定电压：400V 转 速 范 围 ： 1350~1800r/min	在 1350r/min 至 1800r/min的转速 范围内可正常运 行，电压恒定，可 靠性高;采用高强 度长寿命密封轴 承，转轴特殊制造	适用于各类船 舶，用船舶主 机驱动，可为 用户节省发动 机及船舶空间

③民品特种发电机

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86

特种发电机指行业特殊专用发电机。不同应用领域对发电机的特殊要求有所差异， 因此特种发电机属于定制型产品。公司生产的特种发电机被广泛应用于铁路、采矿、 通信等各个行业。

康富科技生产的主要特种发电机具体情况如下：

产品名称	图片	主要参数	主要特点	适用范围
W4-590-8P. 1260 轨道 打磨用发电 机		额定功率：590 kW 额定电压：600 V 额定频率：120 Hz 额定转速：1800 r/min	为了提高电机电 压调整率和电机 性能的稳定性，采 用原装进口巴斯 勒自动电压调节 器；带非线性负载 能力强，防粉尘能 力好，绝缘可靠性 高	为铁轨打磨 机提供所需 的中频电源
800Q 电动 轮自卸车用 节能牵引发 电机		额定功率：720~800 kW （1小时） 额定电压：750 V 额定频率：126.67 Hz/140 Hz（1小时） 额定转速：1900 r/min或 2100 r/min（1小时）	电动轮自卸车专 用发电机，用于交 流变频变压电气 传动动力系统，宽 频、宽电压范围、 宽功率输出；发电 机采用基波加谐 波复合励磁，采用 ABB数字电压调 节器	为采矿行业 的混合动力 机车提供所 需电源
400kW 双 输出轨道焊 接发电机		额定功率：400kW/50kW 额定电压：400V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：1500r/min 额定频率：50Hz	该电机采用单相、 三相绕组输出电 压控制、基波+谐 波复合励磁等关 键技术，可同时输 出单相电功率和 三相电功率；发电 机转子后端轴伸 上安装一个储能 飞轮，以保证发电 机组转速稳定运 行	为大功率单 相轨道焊机 提供所需电 源

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87

W4.D-30 通信专用发 电机		额定功率：30kW 额定电压：400V 功率因数：0.8（滞后） 额定转速：1500r/min 额定频率：50Hz	采用谐波励磁、宽 频调压、自动电压 调节、内源滤波绕 组等技术，可进行 宽范围调磁，减少 谐波含量，发电机 空载波形畸变率 小于1%，避免因 谐波引起的系统 振荡，带非线性负 载能力强，可靠性 高，在减少谐波含 量的同时也减少 了谐波引起的绕 组发热，从而降低 损耗、提高效率	为通信枢纽、 通信基站、网 络数据中心、 数据交换中 心、金融结算 中心、系统调 度中心等部 门提供所
80kW 高效 节能涡喷发 电机		额定功率：80 kW 额定电压：400V 额定转速：6000 r/min 额定频率：400Hz	该发电机采用高 性能材料应用技 术、分数槽定子绕 组技术，体积小、 重量轻、推动比大	用于航空航 天、军工装 备、无人侦查 机等高精端 领域

④军品发电机及发电机组

在军用特种发电机领域，标的公司产品凭借启动电动机能力强、带非线性负载能 力强、运行稳定性好、电磁兼容性强、能适应各种环境等特点，可满足军用雷达、车 载、船舶等各类电源的需要，因此也得到了较广泛的应用。吉美乐电源先后承担的军 工项目主要有：步兵指挥分队项目、轮式方舱节点车通信指挥车项目、雷达诱饵电站 项目、应急指挥通信车项目等。

（2）船电集成系统解决方案

船电集成系统解决方案由“管理监测平台”和“硬件设备”集成，主要由船电自 动化系统、船舶通讯与导航系统、船务管理系统、视频监控系统、船岸数据交换系统 以及特种功能系统组成。

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88

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图：船电集成系统管理监控平台框架

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图：船电集成系统硬件设备框架

船电集成系统解决方案通过数字化监督控制，节约燃油消耗，节约成本；提供报 警管理，减少重要机舱报警，提升故障预防能力；提高人机交互体验，用户能够快速、 便捷地监控船舶设备运行情况。船电集成系统解决方案的具体情况如下：

系统名称	主要功能
船电自动化系统	船电自动化系统采用模块化集成的思路进行设计，将不同功能的设备 或工况参数集成到现场计算机，可通过局域网传送到上位机的管理平

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	台上。硬件组成分为四大部分：主机系统、电站管理系统、动力装置 系统、其他辅助机械系统。
船舶通讯与导航系统	船舶通讯系统分为内部通讯系统和外部通讯系统。内部通讯系统主要 用于船员工作生活中内部进行的各种必要信息的传递。外部通讯系统 主要指的是全球海上遇险与安全系统，GMDSS的基本概念是岸上的搜 救当局以及遇险船舶和遇险人员附近的其他船舶，能迅速接收到遇险 事件的报警。导航定位系统用于确保船舶航行安全、准确地引导船舶 按预定的航线迅速地到达目的地。
船务管理系统	船务管理系统承担着整船运行过程中各系统的综合管理工作，将船舶 运行过程中的数据分析及处理、船舶信息管理等整合在一起。
视频监控系统	视频监控系统可实现对船舶周围、作业区域及作业设施进行监视，用 于船舶安全保卫和海上作业，并可根据需要录像及回放，可以实现船 岸远程视频会议。视频监控系统主要硬件设备包括：视频采集卡、摄 像头、长延时录像机。
船岸数据交换系统	船岸数据交换系统是一个船舶端与陆地端之间的统一、灵活的数据交 换平台，在船岸数据交换系统对船舶端信息采集的功能支持下，可在 岸基获得船舶实时的船舶导航设备信息和机舱集控信息。子系统包括 有：1)船舶端子系统：船载航行数据记录仪、船舶端通讯设备；2)陆地 端子系统：陆地端通讯设备、船舶远程可视管理系统。
特种功能系统	特种功能系统按照不同船型以及不同船东要求可进行定制或增项。主 要包括制冷系统、动力定位系统、消防系统、智能装载系统等。

• （四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

• 1、发电机生产内压装工艺流程

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2、发电机生产外压装工艺流程

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3、发电机组生产装配工艺流程

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----- Start of picture text -----

发动机、发
定转子绕线
电机装配
不
合
格
发动机拆 整机静态检 整机校验
外购外协件 转子组合
箱、改造 验 （装配班）
不
合
合 合 格
格 格 整机检验
进货检验 仓库 控制箱装配 底盘装配 检验 总成装配
（质保部）
合
格
远控箱装配 油箱装配 顾客验收 整机入库
输出箱装配 隔音罩装配
散热器装配 消音器装配
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• （五）经营模式

1、采购模式

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康富科技的主要产品通常采取“以销定采”的采购模式，由专门的采购部门负责。 采购人员根据商务部门的订单要求、生产部门的生产安排制定采购计划。在与供应商 签订采购合同后，质量控制部门将对采购内容进行质量检查，合格后方可入库。通过 “以销定采”的采购模式以及与商务部门、生产部门的良好配合，康富科技能够有效 地降低库存成本。

生产发电机所需原材料主要为硅钢片、冷轧板、漆包线（电磁铜线）等，以上原 材料市场上供应商较多，货源充足、渠道畅通、价格透明，产品质量、供给状况均能 满足生产需求。生产发电机组所需原材料主要有发动机、发电机、数字仪表、钢制机 厢、钢制底座、降噪减震工程材料、继电器及主控制器等配套件，其中发动机和配套 件主要依靠对外采购或外协加工，发电机主要由康富科技自主生产。

康富科技已建立合格供应商名录，与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关 系。每年会对供应商进行考评，其中军用发电机组产品的供应商需要经过军方评审。 康富科技确保对每种主要原材料都储备足够数量的供应商，从而降低对单一供应商的 依赖程度，保证原材料供应的及时性、稳定性。

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康富科技具体采购流程如下：

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----- Start of picture text -----

采购需求
采购申请
否
是否有合格
特批采购申请
供应商
是
是 否
特批采购评
确定供应商与价格 审
生成采购订单、签订采
购合同
----- End of picture text -----

==> picture [418 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采购物料进货检验，生成采购检验申请
反冲采购订单进行采购退还料 否 合格 是 材料入库
接收生成采购发票，申请付款
付款审核
否
是
财务付款
流程结束
----- End of picture text -----

2、生产模式

康富科技主要的生产模式为“以销定产”。康富科技与客户签订销售合同后，根 据合同订单的具体条款以及客户的需求，进行技术方案研制、原材料采购，并合理编 制生产计划安排生产，严格按照设计图纸和生产工艺操作，实施全面质量控制。产品

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93

最后经过质检部门质量检测，合格并封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入 库后开具收货凭证。

康富科技的生产由制造部负责，制造部根据订单编制生产计划，采购部根据生产 计划做好所需合格器材的提供，质量控制部进行产品质量进行监视和测量，检验合格 后由物流部发货。为了对产品质量实施更加有效的控制，康富科技还引入了信息化管 理和制造系统。军用发电机组产品会根据合同约定或实际需要由驻场军代室军检，厂 检、军检或客户验收完成后再进行交付。

康富科技发电机产品具体生产流程如下：

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3、销售模式

康富科技销售采取直销的模式。发动机及发动机组直接销售给配套生产厂商，船 电集成系统销直接售给终端客户船厂或配套厂。销售部负责市场调研、品牌宣传、产 品销售、合同履约、客户关系维护等工作。销售体系是按区域分管，大区经理全面负 责其区域的销售工作。康富科技销售部下设市场部、重大项目部、商务部，其中市场 部主要负责品牌宣传推广，重大项目部主要负责重点行业和大型项目的调研、推广和 销售，商务部主要负责合同履约工作。

康富科技的发电机销售主要采取与客户签订销售合同、预付款后安排生产、付清 全款后发货的方式，此方式有利于公司保持良好的现金流。康富科技与主要客户建立 了较为稳定的业务关系，并不断探索与重点客户合作共赢的模式，这有助于保障销售

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

94

规模、同时提高客户忠诚度。军用发电机组的销售主要和军方指定的军工装备配套企 业签订销售合同。

康富科技主要销售流程如下：

==> picture [343 x 459] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户需求
技术对接
否
报价 是否是常规产品
是
否 否
合同评审 合同评审
是 是
签订销售合同
合同建档
否
否 是
是否需要预
是否有现货 收款 排产
付款
是
收款 生产流程
发货
书证管理
流程结束
----- End of picture text -----

4、研发模式

康富科技研发采取以自主研发为主、同时依据具体项目要求与具备相关实力的科 研院校进行研发合作为补充的模式。康富科技的自主研发由研究所负责，包括新产品、 新技术、新工艺的研发，其中以产品研发为主，主要是根据客户需求研发特种发电机， 以满足不同行业客户对发电机性能的不同要求。与此同时，康富科技还积极参与多项

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95

发电机国家标准的制定，与国内发电机行业专家进行技术交流，并与华南理工大学等 国内院校或科研机构展开合作研发，不断学习并了解当前国内外先进的发电机研发制 造技术，根据市场变化趋势和行业发展状况进行研发，并将科研成果快速产业化、取 得社会经济效益。

康富科技具体研发流程如下：

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----- Start of picture text -----

客户需求
技术对接
否
报价 是否是常规产品
是
否 否
合同评审 合同评审
是 是
签订销售合同
合同建档
否
否 是
是否需要预
是否有现货 收款 排产
付款
是
收款 生产流程
发货
书证管理
流程结束
----- End of picture text -----

5、盈利模式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

96

康富科技主要通过向客户销售发电机及发电机组产品、船电集成系统的方式获取 利润。其中发电机由康富科技自主研发、生产及销售；发电机组由吉美乐电源自主研 发、生产及销售；船电集成系统由康富科技向客户提供相关开发和集成服务。

康富科技盈利的关键资源要素是其自主研发的核心技术。通过应用这些核心技术， 康富科技能够生产出性能优异、性价比较高的产品，并为客户不断提供定制化的产品 解决方案，还可通过技术工艺改造降低材料成本，从而获得一定的收益。

6、结算模式

在物资采购方面，普通原材料的采购通常采取先支付部分预付款作为定金，待物 资验收入库后通过银行承兑付款的方式；对于生产军用产品所采购的柴油发动机等原 材料，一般采用先款后货的结算模式。

在产品销售方面，康富科技一般通过在收到客户预付款后安排生产、付清全款后 发货的方式，此方式有利于公司保持良好的现金流。军用产品的销售结算方式为军方 根据自身经费和产品完工进度安排与军工单位结算，军工单位再根据自身资金等情况 向其装备及配套单位结算。

六、标的公司最近两年及一期主要财务数据

报告期内，康富科技的主要财务数据（备考合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产合计	26,617.45	32,706.71	28,644.64
负债合计	14,685.69	17,720.69	18,353.69
股东权益合计	11,931.76	14,986.02	10,361.09
营业收入	8,874.16	20,567.24	20,090.73
利润总额	1,200.07	2,964.61	1,840.93
净利润	1,027.84	2,562.93	1,543.42
归属于母公司所有者的净 利润	1,027.84	2,562.93	1,543.42

注：2019 年5 月22 日，康富科技完成对吉美乐电源的收购，根据中国证监会相关规定，上述数据取自未经 审计的备考合并报表。

七、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

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97

康富科技最近三年股权交易、增资或改制情况详见本节之“二、历史沿革”。

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98

第五节 标的资产预估值及暂定价格

截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步协商，康富科 技 100%股权的预估值为 49,600.00 万元，对应本次交易标的资产康富科技 100%股权 的暂定交易价格为 49,500.00 万元。标的资产的最终交易价格将以具备证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具的的评估报告的评估结果为基础协商确定。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与 最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

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99

第六节 本次交易的主要合同

一、《购买资产协议》的主要内容

（一）合同签订主体与签订时间

2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华、麦银英等 49 名自然人签署了《购买资产 协议》。

（二）交易价格及定价依据

1、标的资产

上市公司本次支付现金购买的资产为洪小华、麦银英等 49 名自然人持有的康富 科技 100%股份。

2、交易价格

标的资产于评估基准日的预估值为人民币 49,600.00 万元，交易各方经友好协商 暂定交易价格为人民币 49,500.00 万元。标的资产的最终交易价格，以及交易对方各 方各自所获交易价格金额，待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议 予以确定。

3、定价依据

本次交易标的资产的定价依据为，由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标 的资产进行整体评估，并根据评估报告载明的标的资产于评估基准日的评估价值，经 各方友好协商以最终确定交易价格。

（三）支付方式

• 1、本次交易的支付方式为现金支付；

• 2、本次交易价格按下述方式支付：

• （1）本次交易第一笔预付款人民币 10,000.00 万元，在以下条件全部满足之三（3）

• 日内，由上市公司一次性向交易对方支付：

• ①本协议、《业绩承诺补偿协议》已经签署成立；

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100

②上市公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 19,000,000.00 股股份（占康富 科技总股本的 29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下 称“授权股份”）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和 提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权 利委托给上市公司的《表决权委托协议》已经签署生效；

③上市公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 43,816,000.00 股股份（占康富 科技股本总额的 67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下 称“出质股份”）质押给上市公司的《股份质押协议》已经签署生效；

④上市公司董事会审议通过本次交易。

其中，上市公司根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币 5,000 万元转 为第一笔预付款，冲抵第一笔预付款中应支付给洪小华的部分价款。

（2）本次交易第二笔预付款人民币 5,000.00 万元，在以下条件全部满足之三（3） 日内，由上市公司一次性向交易对方支付：

①标的资产的评估报告正式出具且经上市公司董事会审议批准；

②有关标的资产的最终交易价格，以及交易对方各方各自所获交易价格金额的补 充协议已经各方签署成立；

③办妥本协议约定的出质股份的出质登记；

（3）上市公司应于本协议生效之日起三十（30）日内向交易对方支付首期交易 价款，为各方最终确定的全部交易价格的 50%。

（4）上市公司应于标的资产交割日起一百八十（180）日内向交易对方支付剩余 交易价格，为各方最终确定的全部交易价格的 50%。

若本协议正式生效的，上市公司向交易对方支付的预付款人民币 15,000.00 万元 全部冲抵首期交易价款。

若本协议最终未生效或被终止的，则交易对方应在该事实确认后十五（15）日内 将上市公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给上市公司。

3、就上市公司应支付的预付款以及各期交易价款，上市公司应按照交易对方各 方对标的公司的持股比例分别向交易对方各方另行指定的银行账户进行支付。上市公

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101

司向交易对方各方指定银行账户支付了相应交易价款，即视为上市公司已经完成了相 应的支付对价义务。

• 4、交易对方各方收到上市公司支付的预付款以及各期交易价款之日起三（3）日

• 内，应向上市公司出具书面确认函，确认收到相应的金额。

（四）增信措施

1、各方同意，洪小华无条件、不可撤销地，将其持有的授权股份对应的表决权 （但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权 以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托上市公司行使。委托期 限自《表决权委托协议》签署之日起至出质股份的出质登记办妥之日或交易对方将上 市公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给上市公司之日（以两者 先发生之日为准）止。有关授权股份表决权委托的具体事宜，由上市公司与洪小华另 行签署《表决权委托协议》进行约定。

2、为确保上市公司在本协议项下的各项权利，各方同意，洪小华将持有的出质 股份出质给上市公司向上市公司提供质押担保。担保范围包括交易对方在本协议项下 应履行的全部债务，包括但不限于上市公司应返还的预付款、保证金、利息（如有）、 违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债权与担保权利而发生的费用。有 关出质股份质押担保的具体事宜，由上市公司与洪小华另行签署《股份质押协议》进 行约定。

（五）交割

1、由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持 股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：

（1）标的公司应于本协议生效之日前且不晚于 2019 年 9 月 1 日在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌；

（2）本协议生效之日起十五（15）个工作日内，上市公司应解除出质股份的质 押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，上市公司与洪小华应相互配合，签署 解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助；

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（3）出质股份的质押注销登记完成之日起十五（15）个工作日内，标的公司依 法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司变更为有限责任公司后，交易对方各方应立即将所持标的公司股 权全部过户至上市公司，交易对方各方承诺放弃优先购买权。

2、各方同意，上市公司、交易对方各方以及标的公司应积极配合，签署办理工 商变更（备案）所需的一切文件，包括但不限于公司章程、股权转让协议、放弃优先 购买权之声明等，提供所需资料并提供一切合理协助，以便各方尽快根据本协议的规 定完成交割。

3、各方同意，自交割日起，上市公司有权依据法律法规取得标的资产的全部权 益，享有并承担作为标的公司 100%股权股东的相应权利和义务。标的资产的风险自 交割日起转移至上市公司。

（六）过渡期安排

1、自本协议签署之日至交割日期间，交易对方承诺，不得在标的资产上设置担 保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规及历史惯例 实施正常的生产经营活动。

2、标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益 由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市 公司补足。

3、各方同意，标的资产交割后 15 个工作日内，上市公司根据需要可以聘请经交 易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司 （合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准 日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日 内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持康 富科技股权比例承担补偿金额）。

（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

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1、鉴于本协议转让的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易完成后，标的公 司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并 不因本次交易而导致额外的人员安排事宜。

• 2、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由

• 其享有和承担。

（八）业绩承诺及补偿安排

1、各方理解并同意，交易对方应对标的资产本次交易完成后一定期限（以下简 称“业绩承诺期”）内实现的经审计的净利润扣除非经常性损益前后孰低者确定的净 利润数向上市公司进行承诺。

2、各方同意，业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核意见，标的资产净利润承诺数与实际净利润数的差 额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见确定。

3、交易对方承诺，若业绩承诺期内标的资产实际净利润数低于交易对方承诺净 利润数的，交易对方应对上市公司予以补偿。业绩承诺期内每年的承诺净利润数以及 补偿的其他细节，由上市公司、交易对方另行签订《业绩承诺补偿协议》确定。

（九）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应 按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

（十）生效、变更与终止

• 1、本协议自各方签字（适用于签署方为自然人的情形）或其法定代表人或授权

• 代表签章并加盖企业公章（适用于签署方为法人的情形）之日起成立，在以下条件全 部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）上市公司董事会审议通过本次交易；

• （2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

• （3）本次交易通过国家国防科技工业局军工事项审查。

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104

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规 规定的审批程序后方可生效。

3、下列情况发生，本协议终止：

（1）交割日以前，各方以书面方式一致同意终止本协议；

（2）如 1 条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议 将在该生效条件确定不能实现时终止；或

（3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度， 本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

4、除本协议之条款另有规定外，本协议的终止不妨碍或影响任何一方根据本协 议就其他方于本协议终止前违反已生效条款的行为，或因其他方于本协议的声明、保 证或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失，进行追究的任何权利。

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

（一）合同签订主体与签订时间

2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华、麦银英等 49 名自然人签署了《业绩承诺 补偿协议》。

（二）承诺净利润

• 1、交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利

• 润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

• 2、交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：

• （1）2019 年度：叁仟陆佰万元（小写：¥36,000,000）；

• （2）2020 年度：肆仟伍佰万元（小写：¥45,000,000）；

• （3）2021 年度：伍仟肆佰万元（小写：¥54,000,000）。

• 3、标的公司业绩承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

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105

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定；

（2）净利润数指标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

1、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司进行年度审计时，上市公司将 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进 行审计并出具专项审核报告（下称“专项审核报告”）。标的资产承诺净利润数与实际 净利润数的差额（下称“利润差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的 专项审核报告确定。

2、如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司 及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺 实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的 公司实现的实际净利润数，由交易对方按照本协议约定承担补偿责任。

（四）业绩承诺补偿安排

1、在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实 现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对上市 公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补 偿金额；

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐 年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 回冲。

2、业绩承诺期内，如需要补偿的，则上市公司应在计算出利润差额后将计算结 果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到上市公司上述书面通知之日 起 10 个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给上市公司。

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3、业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（下称“减值测试报告”）。如减值测试 报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依本协议上述第 1 条计算的每年专项审 核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对上市公司另行补偿。因标的资产 减值应另行补偿的计算公式如下：

因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其 中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩 承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。

4、上市公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后 10 个工作日内将根据本协 议上述第 3 条计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在 收到上市公司上述书面通知之日起 10 个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补 偿金额以现金转账方式支付给上市公司。

5、交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占交易对方各方合计取得的交易 价款的比例，分担按照上述第 1 条、第 3 条确定的补偿金额。

6、在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以 及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应 按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

（六）法律适用和争议解决

• 1、本协议的订立、解释及履行适用中国法律。

• 2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协

• 商不成的，本协议任何一方应向标的公司所在地的人民法院提出诉讼。

（七）生效、变更与终止

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1、本协议自各方签字（适用于签署方为自然人的情形）或其法定代表人或授权 代表签章并加盖企业公章（适用于签署方为法人的情形）之日起成立，并与《购买资 产协议》同时生效。

• 2、本协议可因以下原因终止：

• （1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，

• 并要求违约方承担违约责任。

（2）双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

• （3）《购买资产协议》解除或终止的或本次交易未实施的，本协议相应解除或终

• 止。

• 3、对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双

• 方授权代表签署后方可生效。

三、《股份质押协议》的主要内容

（一）合同签订主体和签订时间

2019 年 7 月 26 日，洪小华（为出质人）和凤形股份（为质权人）签署了《股份 质押协议》。

（二）质押担保

• 1、出质人同意以其持有的出质股份为债务人在主合同项下的全部义务提供不可

• 撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。

• 2、上市公司应为出质股份上第一顺位且唯一的质权人。

（三）质押担保的范围

• 1、本合同的担保范围为债务人在主合同项下应履行的全部债务，包括但不限于

• 以下内容：

• （1）主合同项下债务人应返还的预付款以及保证金、利息（如有）、违约金（如

• 有）、损害赔偿金（如有）；

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（2）债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁 费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送 达费、公告费、律师费等）；

2、如因质押登记所需，需要确定主债权金额的，双方同意，本协议项下质押担 保的主债权金额合计为 15,000.00 万元；上述主债权本金金额仅用于办理质押登记时 使用，主债权最终金额应依据主合同和本协议的约定计算。

（四）债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

（五）出质登记

1、出质人应于标的公司自全国中小企业股份转让系统摘牌之日起三（3）个工作 日内协助质权人到标的公司股份登记主管工商行政管理部门办理出质股份出质登记。 本协议签署之日至出质登记完成之日，出质人不得将该出质股份质押给任何第三人。

2、出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权 利证书交质权人持有。除出质登记外，出质人将出质股份出质尚需办理其他相关审批、 备案等手续的，出质人应于本协议签订后三(3)个工作日内办理完毕相关手续或取得相 关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。

3、质押期间内质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，或者质押期届 满但主债权尚未清偿，需要对质押期限进行续期或重新办理质押登记的，出质人应在 登记事项变更或者质权人提出续期、重新办理质押登记要求之日起十五（15）日内到 有关质押登记机关办理变更、续期或重新登记等相关手续。

4、本条的“质押登记”包括设立完整的具有对抗第三人效力的质权的全部法定 手续，包括但不限于登记、备案等。

• 5、因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用（包括但不限于出质股份

• 的登记、评估、保险、鉴定、提存等费用）由出质人承担。

（六）出质股份孳息的收取

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出质股份的股息、红利等孳息由质权人收取；质权人收取该等孳息后，先充抵收 取孳息所产生的费用（如有）后，清偿债务人在主合同或出质人在本协议项下的全部 或部分债务及相关费用。

（七）质权的实现

• 1、发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

• （1）债务人不履行主合同项下的资金返还义务或者违反主合同的其他约定；

• （2）标的公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、

• 被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、吊销经营资质、重大罚款、停 业整顿、歇业、以及其他使债权人主债权实现受到严重影响或威胁的；

• （3）出质人、标的公司发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；

• （4）债务人发生违反主合同的任何情形或出质人发生违反本协议的任何约定，

• 使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的。

• 2、发生上述规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权：

• （1）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取

• 的价格，拍卖、转让或以其他方式处置出质股份的全部或任何部分；

• （2）以中国法律允许的任何其他方式处置出质股份；

• （3）收取出质股份产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取

• 孳息所产生的费用（如有）。

• 3、除非质权人另行指定，对于每一项债权，出质人应当将实现质权所获得的资

• 金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

• （1）债权人为实现债权而发生的所有费用；

• （2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；

• （3）债务人应支付的利息；

• （4）债务人应返还的保证金、预付款。

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4、无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵 押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、 质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的 全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，出质人在本协议项下的 担保责任均不因此减免，质权人均可直接要求出质人依照本协议约定在其担保范围内 承担担保责任，出质人将不提出任何异议。

• 5、质权人按照本协议上述第 2 条的规定处置出质股份时，可以采取下列任意方

• 式：

（1）将出质股份一次性全部转让给单一受让方；

（2）将全部出质股份分期转让给单一受让方；

（3）将部分出质股份分别转让给多个受让方。

（八）出质股份登记的注销

• 1、有下列情形之一的，上市公司应自该情形发生之日起十（10）日内办理质押

• 注销登记：

（1）债务人已按照主合同的约定完全履行义务，主债权消灭。

（2）质权人已按照本协议约定实现质权。

• （3）《资产购买协议》满足其生效前提条件后生效的。

• 2、质权人应协助出质人办理解除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押

• 及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

3、甲、乙双方按照上述第 1 条、第 2 条约定办理完毕质押注销登记后，本协议 项下质权即消灭。

（九）违约责任

1、出质人违反本协议项下的义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议 项下的任一义务的，或违反其在本协议项下的任何陈述与保证，质权人有权要求出质 人采取包括但不限于实际履行、纠正违约行为、赔偿损失、支付违约金等补救措施且 有权按照本协议约定行使质权。

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2、如果因出质人原因导致质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者 导致质权人未及时且充分实现质权，且出质人与债务人不是同一人，质权人有权要求 出质人在本协议约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。

（十）合同的生效及质权的设立

本协议自出质人签字、质权人法定代表人或授权代表签章并加盖企业公章之日起 成立并生效。本协议生效后，出质人有义务按照本协议约定办理登记等相关的法定公 示手续，使质权有效设立并具有完全的对抗第三人的效力。

四、《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同签订主体与签订时间

2019 年 7 月 26 日，凤形股份与洪小华签署了《表决权委托协议》。

（二）委托授权标的及期限

1、双方同意，自本协议签署之日起，洪小华无条件、不可撤销的，将其所持标 的公司股份中的 19,000,000.00 股股份（占康富科技总股本的 29.1590%，包括上述股 份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进 行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权 等财产性权利之外的其他权利委托上市公司行使。

2、委托期限自本协议签署之日起至出质股份（即，洪小华拟出质给上市公司的、 其持有的标的公司 43,816,000.00 股股份（占标的公司总股本的 67.2437%，包括上述 股份因配股、送股、转增股等而增加的股份））的出质登记办妥之日或交易对方将上 市公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给上市公司之日（以两者 先发生之日为准）止。

（三）委托授权的范围

• 1、双方同意，上市公司有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规

• 定以及届时有效的标的公司公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权 利”），包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开、出席标的公司股东大会；

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（2）向标的公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举 或作出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或标的公 司公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）标的公司公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东 应有的其他权利。

2、洪小华不再就上述具体表决事项向上市公司分别出具委托书，但如因监管机 关或上市公司等相关主体需要，洪小华应根据洪小华的要求配合出具相关文件以实现 本协议项下洪小华行使表决权的目的；洪小华应就上市公司行使委托权利提供充分的 协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时 签署相关法律文件等。

3、双方确认，本协议的签订并不影响洪小华对其持有的授权股份所享有的所有 权、收益权、处分权等除本协议上述第 1 条约定的委托权利以外的其他权能。

4、基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经洪小华书面同意，上市公司不 得再委托第三方行使授权股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

（四）知情权

为行使本协议下委托权利之目的，上市公司有权了解标的公司的公司运营、业务、 客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，洪小华承诺并保证在 上市公司拥有此项权利期间对此予以充分配合。

（五）免责与补偿

双方确认，在任何情况下，上市公司不会因受托行使本协议项下约定的权利而被 要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

（六）委托授权的效力

委托期限内，未征得上市公司书面同意，洪小华不可单方面撤销委托或解除本协 议。

（七）违约责任

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1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证， 不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

2、除本协议另有约定或不可抗力外，如洪小华实质性地违反本协议项下所作的 任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的 违约，上市公司有权自行决定：

（1）终止本协议，要求洪小华按照每次违约人民币 5,000 万元（大写：人民币伍 仟万元）的标准支付相应违约金；若违约金不足以弥补上市公司损失的，上市公司有 权要求洪小华赔偿损失；或者

（2）要求强制履行洪小华在本协议项下的义务，并要求洪小华按照每次违约人 民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元）的标准支付相应违约金；若违约金不足以 弥补上市公司损失的，上市公司有权要求洪小华赔偿损失。

（八）法律适用和争议解决

• 1、本协议的订立、解释及履行适用中国法律。

• 2、凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协

• 商不成的，本协议任何一方应向标的公司所在地的人民法院提出诉讼。

（九）生效、变更与终止

• 1、本协议自双方签字（适用于签署方为自然人的情形）或其法定代表人或授权

• 代表签章并加盖企业公章（适用于签署方为法人的情形）之日起生效。

2、本协议可因以下原因终止：

（1）委托期限到期。

（2）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议， 并要求违约方承担违约责任。

（3）双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

• 3、对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双

• 方签署后方可生效。

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第七节 风险因素

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会批准本次交易；

• 3、标的公司完成在全国中小业务股份转让系统的终止挂牌工作。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大 会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取 得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交 易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本预案出具后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被 暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环 境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一 致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的权属风险

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根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方所拥有的标的公 司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。在本次交易实 施前，如果出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（四）标的公司财务数据及资产估值调整的风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审 计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者 关注。

（五）商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次 交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期， 则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否与标的 公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否 通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有 的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经 营和股东的利益产生不利影响。

（七）业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上增加高效环保发电机及船电集 成系统解决方案的研发、制造、销售与服务。本次交易将使上市公司的业务进一步多 元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的 调整和完善，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要， 将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、标的公司的经营风险

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（一）核心技术泄露的风险

发电机制造业技术壁垒较高，对核心技术的掌握与保护是行业内企业维持竞争力 的重要途径。康富科技通过多年的自主研发和生产实践，已掌握了大量核心技术，这 些核心技术对公司未来能否持续稳定地发展将起到至关重要的作用。虽然公司已采取 了专利申请等核心技术保护措施，但随着市场竞争的加剧，公司核心技术泄露、被竞 争对手利用的风险依然存在。

（二）核心技术人员流失的风险

完善的技术研发团队、行业经验丰富的核心技术人员是公司维持其技术优势的重 要保障。虽然标的公司已拥有了一支专业能力较强、经验较为丰富的技术研发团队， 并建立了相应的人才激励与管理机制，但核心技术人员流失的风险仍然存在。核心技 术人员流失不仅会削弱公司的技术研发能力，还可能导致核心技术泄露等不利后果。

（三）市场竞争加剧的风险

目前国内的发电机市场可分为低端市场与中高端市场。低端市场因进入壁垒较低， 目前以自主研发能力较弱、规模较小的发电机制造商为主，厂商数量众多，基本处于 充分竞争状态。中高端市场的进入壁垒较高，目前由国内少数具备一定技术研发能力 和规模的厂商与国外知名厂商进行竞争，市场相对集中，且国外知名厂商占主导地位。 标的公司产品定位中高端市场，并依靠其产品较好的性能质量与较高的性价比，已占 据了一定的市场份额。但随着我国发电机制造业不断走向成熟，国内厂商在技术研发、 市场营销等方面的实力正在不断提高，行业竞争正呈现出加剧的趋势，这可能对公司 经营带来不利影响。

（四）技术更新换代的风险

发电机制造业技术壁垒较高，且随着技术水平的提升与市场需求的变化，行业面 临的技术更新换代较为频繁。虽然标的公司已具备一定的技术研发能力，但如果公司 对行业内技术更新换代情况的敏感程度较低、无法跟上行业发展的步伐，那么公司的 发展前景将受到不利影响。

（五）原材料供应状况及价格波动的风险

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发电机制造的主要原材料是硅钢片、冷轧板、漆包线（电磁铜线）等，原材料价 格主要受钢、铜等金属的价格波动影响。如果在国际供求关系变化等因素的作用下， 钢、铜等金属的价格出现较大幅度波动，标的公司经营将受到影响。

（六）业务扩张引发的管理风险

标的公司报告期开发了船电集成系统业务，随着新业务的扩展，标的公司在战略 规划、组织建立、体系建设、资源配置、运营管理、技术研发、工艺流程控制、市场 开拓、上下游管理等诸多方面都将面临全新的挑战。如果标的公司管理体系不能及时 完善、管理能力不能有效提升，标的公司将面临经营规模快速扩张导致的管理风险， 从而影响标的公司可持续发展。此外，随着标的公司的快速发展，标的公司也迫切需 要更多研发、生产、销售、管理等方面的人才，人才储备将成为标的公司亟待解决的 问题。

（七）税收优惠政策变化的风险

2017 年 8 月 23 日，标的公司取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西 省国家税务局、江西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日可减按 15%缴纳企业所得税。

如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企 业相关的认定，标的公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则经营业绩有可能受到 不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行 为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且 实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒 投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

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政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。 本公司提醒投资者注意相关风险。

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第八节 其他重要事项

一、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格履行信息披露义务

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信 息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将 继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

对于本次支付现金购买的资产，本公司已聘请具有相应资格的审计、评估机构按 照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公 司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

二、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈晓以及实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒已出具《关 于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本 次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市 公司股东尤其是中小股东的权益，陈晓作为上市公司的控股股东以及陈晓、陈功林、 陈静、陈也寒作为上市公司的实际控制人，认可上市公司实施本次重大资产重组，对 本次交易无异议。

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三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陈晓及实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒，以及上市公 司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，自承诺函 签署之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围， 但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。

本次交易前十二个月内，上市公司未发生与本次交易相关的资产购买、出售的交 易行为。

五、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称为“证监会”）《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称为“128 号文”） 的相关规定，公司董事会就公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到 128 号文第五条相关标准进行了自查，情况如下：

上市公司于 2019 年 6 月 17 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，在本 次交易公告前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期中小板综合指数（代码： 399101.SZ）和制造指数（代码：399233.SZ）的涨跌幅情况如下：

股价/指数	2019 年5 月17 日（元 /股、点）	2019 年6 月14 日 （元/股、点）	涨跌幅
凤形股份（002760）	17.37	18.8	8.23%
中小板综合指数 （399101.SZ）	8,747.11	8,502.93	-2.79%
制造指数（399233.SZ）	1,721.47	1,680.23	-2.40%

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凤形股份在上述期间内涨跌幅度为 8.23%，同期中小板综合指数（代码：399101.SZ） 的累计涨跌幅为-2.79%，制造指数（代码：399233.SZ）的累计涨跌幅为-2.40%。剔除 上述大盘因素和同行业板块因素影响后，凤形股份本次交易意向公告前 20 个交易日 内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定，交易主体因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的， 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。根据相关主体说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。

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第九节 独立董事关于本次交易的意见

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分 了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，获得了我 们的事前认可。

《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要及公司本次交 易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的相关规定。

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》符合相关法律法规及 监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、同意公司与康富科技全体股东签署的《购买资产协议》以及公司董事会就本 次支付现金购买资产事项的总体安排。

4、公司与康富科技股东签署的《购买资产协议》的内容符合有关法律法规以及 中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实 施。

5、本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 公司章程以及相关规范性文件的规定。

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6、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的 持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益。

• 7、本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

• 公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

• 8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方相关中介机构签订了保密

• 协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

• 9、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强 公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排。

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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息披露文件的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

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陈晓 周琦 李华
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沈茂林 王志宏 赵金华
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张居林 张林 木利民
全体监事：
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李玉海 汪国清 宋源
非董事高级管理人员：
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朱有润 姚境
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（盖章）

年 月 日

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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》之盖 章页）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

年 月 日

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