Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 16, 2019

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-033

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于签署《合作意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《合作意向书》仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本 原则的意向性约定，正式实施尚需进行进一步协商谈判。因此，该交易事项尚存 在不确定性。

2、本次交易事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公 司章程》规定履行相关决策程序。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买 事宜，该事项预计构成重大资产重组，公司于 2019 年 6 月 17 日披露了《关于筹 划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-032）。

2019 年 6 月 14 日，公司与康富科技股份有限公司（以下简称：“康富科技”） 控股股东、实际控制人洪小华签署了《合作意向书》，具体情况如下：

一、《合作意向书》主要内容

本合作意向书中甲方为本公司，乙方为洪小华，合作意向书由本公司与洪小 华所签署。

（一）合作内容

甲方拟以支付现金的方式购买康富科技 100%股权（以下简称“本次交易”）， 乙方同意并将协助甲方促成本次交易。

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双方同意，由甲方聘请具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进 行整体评估，双方根据评估报告载明的标的资产于评估基准日的评估价值确定交 易价格。

双方同意，自本协议生效之日起贰个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付 保证金人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元整）。如乙方无法促成康富科 技全体股东（包括康富科技改制为有限责任公司后届时的全体股东，下同）就本 次交易条款达成一致意见、本交易各方就本次交易未签署正式资产购买协议或相 关部门未核准本次交易，则本次交易终止，乙方需在甲方指定期限内全额退还甲 方支付的保证金并加收同期银行存款利息。如由甲方原因造成本次交易无法完 成，则甲方需补偿乙方因本次交易所产生的相关费用，如由乙方原因造成本次交 易无法完成则乙方需补偿甲方因本次交易所产生的相关费用。

双方同意，甲方与康富科技全体股东签署关于本次交易之正式协议时，将根 据交易方案另行约定已支付保证金的处理方式（包括但不限于退还给甲方或转为 股权转让价款）。

（二）后续工作

甲、乙双方应按照本意向书开展工作，推动中介机构尽职调查及审计评估等 工作，在各项工作顺利开展的基础上，积极推动达成正式协议的签署，并按照法 律、法规及深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求履 行信息披露义务和决策程序。

（三）承诺和保证

1、甲方的承诺和保证

甲方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系甲方真 实的意思表示；在审计评估工作完成、正式协议签署及重组报告书出具后，甲方、 乙方将提交甲方、康富科技董事会及股东大会审议表决，在表决通过并经有权机 关审批通过后方可实施。

2、乙方的承诺和保证

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乙方具有签署及履行本意向书项下义务的合法主体资格，本意向书系乙方真 实的意思表示。乙方未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有 被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权 利请求的潜在风险。

（四）变更和解除

甲、乙双方应按照本意向书约定履行义务和承诺；甲、乙双方按照规定协商 一致，可以变更或解除本意向书。

（五）保密条款

甲、乙双方应对本意向书内容严格保密，在甲方、康富科技未履行信息披露 义务前，本意向书知情人不得对双方非项目人员以及媒体发布本意向书所述信 息，否则承担违约责任。

（六）排他性条款

各方确认，自本协议签署之日起，除经甲方书面同意外，乙方不再与除甲方 以外的第三方就与本次交易的类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本 意向书项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束 力），直至本意向书经各方一致同意予以终止。

（七）适用法律及争议解决

本意向书的订立、解释及履行适用中国法律。凡因履行本意向书所发生的一 切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，本意向书任何一方应 向康富科技住所地的人民法院提出诉讼。

（八）其他

1、除“保密条款”、“排他性条款”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外， 本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。在本协议签署后，如各方就 本次重组的具体事宜进一步签署相关正式法律文件，且该等正式法律文件内容与 本协议内容冲突的，以正式法律文件内容为准。

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• 2、意向书自甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签章及乙方签字之日起

• 成立，自甲方有权机关审议通过之日起生效。

• 3、本意向书一式两份，由甲、乙双方各持一份，每份具有同等法律效力。

二、本次重大资产购买标的基本情况

本次重大资产重组标的资产为康富科技股份有限公司 100%股权。

（一）标的公司基本情况

公司名称 英文名称 注册地址 通讯地址 注册资本 法定代表人 公司设立日期 股份公司成立日期 统一社会信用代码 邮政编码 联系电话 传真号码 电子邮箱 经营范围	康富科技股份有限公司
	Kungfu Sci-Tech Co.,Ltd.
	江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088号
	江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088号
	6,516.00万
	洪小华
	2009年11月26日
	2015年6月4日
	91360106698462804M
	330096
	0791-88350706
	0791-88350712
	kfs@kungfus.cn
	新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设 备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、 机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备 的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）财务情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	28,257.00	23,641.99	17,760.52
净资产	12,117.00	14,485.59	10,397.00

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营业收入	9,362.00	15,809.06	17,041.03
营业利润	1,333.00	2,348.86	1,875.30
利润总额	1,332.00	2,352.17	1,890.07
净利润	1,133.00	2,026.60	1,579.32

注：2017、2018 年度财务数据取自康富科技定期公告，最终数据以审计结 果为准。

三、交易对方情况介绍

本次交易对方拟为康富科技全体股东，其中洪小华目前持有标的公司 67.24%股份，为标的公司控股股东及实际控制人。

洪小华与本公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

四、本次交易是否构成关联交易

鉴于前述主要交易对方情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定，本次交易不构成关联交易。

五、本次重组工作安排

公司将积极推进本次重组工作，根据各方沟通及工作进程，适时聘请审计、 评估等中介机构对交易资产进行审计、评估，在各项工作顺利开展的基础上，积 极推动达成正式协议的签署，并按照法律、法规及深圳证券交易所的要求履行信 息披露义务和决策程序。

六、风险提示

（一）方案确定风险

本次签署的合作意向书为达成的初步合作意向，存在合作方变化的可能，本 次具体交易方案尚未确定，重组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确 定性。

（二）审批风险

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本次重大资产重组尚未签署正式重组协议，此外，中介机构出具审计评估报 告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所 筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会 审议存在不确定性。

（三）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和 汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响， 且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司所筹划的本次 交易事项尚存在不确定性，加之公司筹划本次重大资产重组事项依据中国证监会 《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌，因以上多种不确 定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投 资者对此应有充分的认识。

（四）重大资产重组失败的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式 协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导 致重组失败的风险。公司尚未聘请中介机构，随着中介机构开展工作，存在标的 公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

公司郑重提醒广大投资者：“《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所 有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

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