Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，现将安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年半年度募集资金存放与使用情 况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，本公司于 2015 年 6 月 8 日首次向社会公开发行人民币普通股 22,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.31 元，募集资金总额人民币 182,820,000.00 元，扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00 元，实际募集资金为人民币 147,440,000.00 元。该募集资金已于 2015 年 6 月 8 日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）会验字[2015]2729 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

2017 年 12 月 31 日募集资金余额合计为 96,948,587.00 元，其中募集资金专 户余额 16,948,587.00 元，购买的理财产品余额 80,000,000.00 元。2018 年 1-6 月， 本公司募集资金利息净收入 1,180,487.31 元。截至 2018 年 6 月 30 日止，公司已 累计使用募集资金 55,979,685.84 元，募集资金利息净收入累计 6,648,609.68 元， 募集资金 2018 年 6 月 30 日余额合计为 98,129,074.31 元，其中募集资金专户余 额 18,129,074.31 元，购买的理财产品余额 80,000,000.00 元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9 月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表 决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。 2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有 限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方 监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司 及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分 别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管， 签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。 截至2018年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
	银行名称		银行账号		金 额
中国工商银行股份有限公司宁 国支行		1317090029200588887			11,709,044.50
中国建设银行股份有限公司宁 国支行		34001756408059888899			6,420,029.81
合 计					18,129,074.31

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

截至2018年06月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币55,979,685.84元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况，具体详 见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

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集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽省凤形耐磨材料股份有公司

2018年8月29日

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附表 1：

2018 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,744.00	14,744.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	—	—
报告期内变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额				9,694.86		已累计投入募集资金总额			5,597.97
累计变更用途的募集资金总额比例				65.75%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至年末累 计投入金额 （2）	截至年末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产5 万吨研磨介质 （球、段）生产建设项目	是	11,621.35	11,621.35	—	4,033.88	34.71	2017年12 月31日	不适用	不适用	是
技术中心建设项目	是	3,122.65	3,122.65	—	1,564.09	50.09	2017年12 月31日	不适用	不适用	是
合 计		14,744.00	14,744.00	—	5,597.97	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				—
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的 产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业 发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止原

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	募投项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	—
募集资金投资项目实施方式调整情况	—
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2015年7月4日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入22,566,449.69 元。2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集 资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换 了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。
用闲置募集资金购买理财产品情况	2017年8月30日，公司召开第四届董事会2017年第五次会议及第四届监事会2017 年第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使 用合计不超过80,000,000.00 元（单笔使用不超过20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金 投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚 动使用。截至2018年6月30日，公司共计购买理财产品80,000,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	—
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	—
募集资金其他使用情况	—

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
购买无锡雄伟精 工科技有限公司 100%股权项目	年产5万吨研 磨介质（球、 段）生产建设 项目、技术中 心建设项目	9,694.86	—		— —	—	—	—	是
合计		9,694.86	—	—	—	—	—	—	是
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电 等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外 部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司 根据经营实际情况，终止年产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中 心建设项目。2017年12月28日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事 会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表 意见同意上述事项。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通 过该议案。上述事项已在巨潮咨询网站公告，公告编号2017-073、2018-004。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					—
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					因中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工 科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司于 2018年4月3日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

金投资项目的议案》。2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了该议 案，上述事项已在巨潮资讯网站公告，公告编号 2018-020、2018-028。公司终止 募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集 资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划再次变更募集资金用途，由于拟变 更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，待可行性研究报告形成后再另行提交公司 董事会审议。

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