Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 3, 2018

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，现将安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017 年度募集资金存放与使用情况报 告如下：

一、募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，本公司于 2015 年 6 月 8 日首次向社会公开发行人民币普通股 22,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.31 元，募集资金总额人民币 182,820,000.00 元，扣除发行费用含税人民币 35,380,000.00 元，实际募集资金为人民币 147,440,000.00 元。该募集资金已于 2015 年 6 月 8 日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）会验字[2015]2729 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

2016 年 12 月 31 日募集资金余额合计为 96,559,267.52 元。2017 年度，本公 司直接投入募集资金项目 2,518,847.54 元，募集资金利息净收入 2,908,167.02 元。 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司已累计使用募集资金 55,979,685.84 元，募集资 金利息净收入累计 5,488,272.84 元，募集资金 2017 年 12 月 31 日余额合计为 96,948,587.00 元，其中募集资金专户余额 16,948,587.00 元，购买的理财产品余 额 80,000,000.00 元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9 月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表 决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。 2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有 限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方 监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司 及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分 别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管， 签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。 截至2017年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
	银行名称		银行账号		金 额
中国工商银行股份有限公司宁 国支行		1317090029200588887			10,537,923.68
中国建设银行股份有限公司宁 国支行		34001756408059888899			6,410,663.32
合 计					16,948,587.00

三、 2017 年度募集资金的实际使用情况

截至2017年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币55,979,685.84元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况，具体 详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽省凤形耐磨材料股份有公司

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2018年4月3日

附表1：

2017 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				14,744.00		本年度投入募集资金总额			251.88
报告期内变更用途的募集资金总额				9,694.86
累计变更用途的募集资金总额				9,694.86		已累计投入募集资金总额			5,597.97
累计变更用途的募集资金总额比例				65.75%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至年末累 计投入金额 （2）	截至年末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产5 万吨研磨介质 （球、段）生产建设项目	是	11,621.35	11,621.35	219.31	4,033.88	34.71	2017年12 月31日	不适用	不适用	是
技术中心建设项目	是	3,122.65	3,122.65	32.57	1,564.09	50.09	2017年12 月31日	不适用	不适用	是
合 计		14,744.00	14,744.00	251.88	5,597.97	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				—
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的 产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业 发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止原 募投项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况				—
募集资金投资项目实施方式调整情况				—

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2015年7月4日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入22,566,449.69 元。2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集 资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换 了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。
用闲置募集资金购买理财产品情况	2017年8月30日，公司召开第四届董事会2017年第五次会议及第四届监事会2017 年第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使 用合计不超过80,000,000.00 元（单笔使用不超过20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金 投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚 动使用。截至2017年12月31日，公司共计购买理财产品80,000,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	—
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	—
募集资金其他使用情况	—

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
购买无锡雄伟精 工科技有限公司 100%股权项目	年产5万吨研 磨介质（球、 段）生产建设 项目、技术中 心建设项目	9,694.86	—	—	—	—	—	—	—
合计		9,694.86	—	—	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火 力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较 大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生 了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止年产5万吨研磨介质（球、 段）生产建设项目、技术中心建设项目。2017年12月28日，公司第 四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于 变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018年1 月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。上述事项已 在巨潮咨询网站公告，公告编号2017-073、2018-004。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					—
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					因中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄 伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实 施；公司于2018年4月3日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了 《关于终止募集资金投资项目的议案》。公司终止募集资金投资项目后， 将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行 管理。目前，公司正在积极筹划再次变更募集资金用途，由于拟变更募集

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资金用途事宜尚需论证、筹划，待可行性研究报告形成后再另行提交公司 董事会审议。

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