Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2017-073

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 8 日首次向社会公开发行股票的募集资金投向为“年产 5 万吨研磨介质（球、 段）生产建设项目、技术中心建设项目”共两个项目，由于近年来，受宏观经济 周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能 力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微 观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司拟根据经营实际情况，终 止原募投项目，并变更募集资金用途为支付收购无锡雄伟精工科技有限公司（以 下简称“雄伟精工”）100%股权的收购对价，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，公司于 2015 年 6 月 8 日首次向社会公开发行人民币普通股 22,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.31 元，募集资金总额人民币 182,820,000.00 元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 8 日出具的“会 验字[2015]2729 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 8 日，募集资金总额为 182,820,000.00 元，扣除各项发行费用合计 35,380,000.00 元后，实际募集资金净 额为 147,440,000.00 元，拟用于投资“年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设 项目、技术中心建设项目”共两个项目。公司首次公开发行股票募集资金投资项 目及募集资金使用情况如下：

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序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟投入募集资 金额（万元）	截至2017 年12 月21 日累 计已投入金额（万元）
1	年产5万吨研磨介质 （球、段）生产建设 项目	22,266.55	11,621.35	4,033.88
2	技术中心建设项目	3,122.65	3,122.65	1,564.09

（二）募集资金用途历次变更及管理情况

根据公司第三届董事会 2015 年第六次会议审议通过的《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目资金的议案》及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 使用募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》，并依据华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的“会专字[2015]3115 号”《关于安徽省凤形耐磨材料股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2015 年 7 月 4 日，公司首次公开发行股票募集资金置换情况如下：

序号	项目名称	承诺募集资金投资金 额（元）	自筹资金预先投入 金额（元）	以募集资金置换金 额（元）
1	年产5 万吨研 磨介质（球、段） 生产建设项目	116,213,500.00	7,469,284.50	7,469,284.50
2	技术中心建设 项目	31,226,500.00	15,097,165.19	15,097,165.19
合计		147,440,000.00	22,566,449.69	22,566,449.69

（三）本次拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况

本次拟将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资 金余额将用于支付雄伟精工 100%股权收购项目除使用 2016 年度非公开发行募 集资金支付外剩余部分应支付对价（以下简称“剩余应支付对价”）。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况

原募投项目包括“年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”及“技术 中心建设项目”，其中年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目旨在通过新 建生产基地，新增5 万吨/年耐磨球段产能，从而进一步提高公司产品的市场占

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有率；技术中心建设项目内容旨在通过研发大楼的建设，为公司的生产提供技术 支持、提升研发实力，具体如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	计划使用募集资 金额（万元）	预计达到可使用状态日 期
1	年产5万吨研磨介质 （球、段）生产建设项 目	22,266.55	11,621.35	2017年12月31日
2	技术中心建设项目	3,122.65	3,122.65	2017年12月31日

2、原募投项目实际投资情况

截至 2017 年 12 月 21 日，原募投项目实际使用及结余情况如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	募集资金净额	14,744.00
2	募集资金累计使用	5,597.97
2.1	其中：年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	4,033.88
2.2	技术中心建设项目	1,564.09
3	银行手续费支出	0.43
4	利息收入	549.19
5	尚未使用的募集资金余额	9,694.86

（二）终止原募投项目的原因

公司首次公开发行募集资金的投资安排“年产 5 万吨研磨介质（球、段）生 产建设项目”及“技术中心建设项目”紧密围绕公司主营业务开展，着眼于提高 公司高性能耐磨材料产品生产能力及相关的技术支持能力，募投项目形成时公司 产能利用率平均达到 80%以上，主导产品高铬球段、特高铬球段的产销率情况平 均达到 90%以上，存在一定的产能瓶颈，因此原募投项目符合当时行业发展情况 及公司发展战略需求。

近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电 等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外 部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行时发生了较大的变化。由于行业 下游市场不景气，行业产能过剩，公司产能利用率持续下降，2014 年、2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的产能利用率分别为 82.66%、75.85%、64.01%

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和 69.60%。在产能利用不足的现状下，募投项目继续投产将造成公司产能利用 率进一步降低，不能给为公司及全体股东带来预期的投资回报。

基于以上原因，公司决定将首次公开发行股票募集资金投资项目先行终止。 三、新募投项目情况说明

（一）新募投项目的基本情况和投资计划

本次拟将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄 伟精工 100%股权收购项目剩余应支付对价。本次变更后投资项目情况如下：

序号	项目名称	项目总投资 额（万元）	通过非公开发行募集 资金金额（万元）	本次变更后拟投 入募集资金金额 （万元） 注
1	购买无锡雄伟精工科技 有限公司100%股权项目	128,670.00	110,000.00	9,694.86

注：2016 年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足 的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。

根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无 锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司 之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工 100%股权作价 128,670.00 万元， 而非公开发行预计募集资金总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），扣除发行费 用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。

公司拟收购雄伟精工 100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披 露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案（第三 次修订稿）》、《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修 订稿）》等相关公告。

（二）新募投项目已履行的相关审议和审批程序

公司于 2016 年启动非公开发行股票募集资金购买无锡雄伟精工科技有限公 司 100%股权项目（以下简称“非公开发行”），并经过 2016 年 8 月 3 日召开第三 届董事会 2016 年第五次会议、2016 年 9 月 18 日召开第三届董事会 2016 年第七 次会议、2016 年 10 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因

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此，公司非公开发行股票募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股 权项目已通过董事会、股东会审议程序。

此外，上述交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发审会审核通过，并于 2017 年 9 月 26 日收到中国证监会出具的《关于核准安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1641 号）。公司将根据市场情况，择期发行。

四、已履行的相关审议和审批程序

2017 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次 会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意 上述事项。本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次 变更首次公开发行募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此， 同意公司本次变更首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大 会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于提高公司募 集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容 及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意 变更部分首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：经核查，公司变更首次公开发行募集资金用途已经公司董事 会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议

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通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次 变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监 会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金 的使用效率，符合公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对上述 事项无异议。

六、备查文件

• 1 、《第四届董事会第七次会议决议》；

• 2 、《第四届监事会第七次会议决议》；

• 3 、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4 、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司变更募集 资金用途的核查意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十九日

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