Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 31, 2017

光大证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

非公开发行A 股股票会后事项说明的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“凤形股份”） 非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2017 年 8 月 9 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过， 于 8 月 14 日完成了封卷工作，并于 2017 年 9 月 26 日取得贵会核发的《关于核 准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1641 号）。发行人已于 2017 年 9 月 26 日向贵会提交了自通过发行审核委 员会审核之日至领取批文之日间不存在会后重大事项的承诺函。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为发行 人本次非公开发行股票的保荐机构和承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行 字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的 操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相 关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定，对发行人自 2017 年 9 月 26 日至本核查意见出具之日止发生的重大事项进行了核查，具体情况如下：

一、发行人 2017 年 1-9 月经营业绩下滑的情况说明

（一）发行人 2017 年 1-9 月经营业绩情况

公司主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务，报告期内经营利润 主要来源于销售高铬球段、特高铬球段产品。2017 年 1-9 月，随着下游市场尤其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

矿山行业客户需求回暖，公司收入同比增长 38.35%；但受原材料价格上涨影响， 毛利率有所下降，使得净利润同比下滑 230.48%。2017 年 1-9 月，发行人主要会 计数据和财务指标如下：

单位：万元

项 目	2017 年1-9 月	2016 年1-9 月	变动金额	同比增减
营业收入	27,691.70	20,015.87	7,675.83	38.35%
归属于母公司股东的净利润	-1,456.27	1,116.07	-2,572.34	-230.48%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-2,980.80	-1,341.68	-1,639.12	122.17%
经营活动产生的现金流量净额	-1,524.57	-2,880.22	1,355.65	-47.07%
基本每股收益	-0.17	0.13	-0.30	-230.77%
稀释每股收益	-0.17	0.13	-0.30	-230.77%
加权平均净资产收益率	-2.59%	1.93%	-4.52%	-234.20%

（二）发行人 2017 年 1-9 月业绩下滑的原因

单位：万元

项 目	2017 年1-9 月	2016 年1-9 月
一、营业总收入	27,691.70	20,015.87
其中：营业收入	27,691.70	20,015.87
二、营业总成本	30,563.58	21,554.38
其中：营业成本	23,490.93	15,966.82
税金及附加	465.94	133.40
销售费用	3,514.76	2,360.13
管理费用	2,764.84	2,546.34
财务费用	259.52	390.09
资产减值损失	67.57	157.59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	220.40	303.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1.34	29.77
其他收益	1,386.11	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,265.36	-1,235.37
加：营业外收入	6.79	2,612.68
其中：非流动资产处置利得	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

减：营业外支出	0.94	0.53
其中：非流动资产处置损失	-	0.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,259.52	1,376.78
减：所得税费用	196.76	260.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,456.27	1,116.07
归属于母公司股东的净利润	-1,456.27	1,116.07
少数股东损益	-	-

2017 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 230.48%， 主要系毛利率下降以及期间费用率上升等因素所致，其具体变动情况如下：

1、2017 年 1-9 月营业收入同比上升

2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 27,691.70 万元，较 2016 年 1-9 月增长 38.35%，主要系随着下游市场尤其矿山行业客户需求回暖，发行人销售数量和主 营业务收入同比大幅上升所致。

2、2017 年 1-9 月毛利率同比下降

2017 年 1-9 月，公司实现毛利额 4,200.77 万元，较 2016 年 1-9 月增长 3.75%； 2017 年 1-9 月毛利率 15.17%，较 2016 年 1-9 月的 20.23%，下降 5.06 个百分点。 主要系虽然下游市场需求逐步回升，但市场低价竞争的格局并未打破，导致销售 均价短期难以提升，而上游铬铁等原材料价格上涨较快，使得公司产品毛利率进 一步下降。

3、2017 年 1-9 月销售费用同比上升

2017 年 1-9 月，公司期间费用合计 6,539.13 万元，其中，销售费用 3,514.76 万元，较 2016 年 1-9 月上升 48.92%；管理费用 2,764.84 万元，较 2016 年 1-9 月上升 8.58%。销售费用较去年同期大幅上升，主要系随着营业收入的增加，销 售费用相应上升。

4、2017 年 1-9 月营业外收入有所下降

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2017 年 1-9 月，公司营业外收入为 6.79 万元，较 2016 年 1-9 月下降 99.74%， 主要系本期实施新会计准则带来的会计政策变更，原计入营业外收入的政府补助 重分类至其他收益的同时，政府补助较同期下降较多所致。

5、公司经营情况符合行业实际情况

耐磨材料生产企业众多，行业竞争激烈、盈利能力相对下降，公司与红宇新 材（证券代码：300345.SZ）的收入、净利润等主要财务指标的变动趋势基本一 致，符合行业实际情况。

单位：万元

	项目	2017年1-9月	2016年	2015年	2014年
凤形 股份	营业收入	27,691.70	30,696.50	41,716.11	52,220.46
	归属于母公司股东的净利润	-1,456.27	1,022.98	2,890.88	3,715.89
	项目	2017年1-9月	2016年	2015年	2014年
红宇 新材	营业收入	30,265.95	19,871.61	25,055.74	21,321.74
	归属于母公司股东的净利润	29.53	913.54	3,021.84	1,130.89

资料来源：同花顺 iFind 资讯

综上所述，2017 年 1-9 月，公司受下游市场需求逐步回升的影响，营业收入 同比上升；但由于市场竞争激烈，销售均价短期难以提升、上游铬铁等原材料价 格上涨较快等影响，公司毛利率较上期下降 5.06%；加之业务扩张导致销售费用、 管理费用增加，以及本期收到政府补助同比下降的影响，2017 年 1-9 月公司实现 归属于上市公司股东的净利润为负，业绩下滑，符合行业实际情况。

（三）经营业绩变动的相关影响因素是否会对发行人 2017 年及以后年度业 绩产生重大不利影响

公司系国内最早从事耐磨材料生产的企业之一，经过多年的经营和发展，拥 有国内先进的生产设备，已成为行业内最大的耐磨球段生产企业，2017 年前三 季度业绩的同比变化主要受下游市场竞争激烈、原材料价格上涨等因素影响所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

公司将采取加强对原有产品的工艺创新，节能降耗、进一步开发新产品、调 整产品结构、提高产品附加值等方式化解原材料价格上涨和下游市场竞争激烈带 来的压力，从而降低上述因素对公司经营业绩带来的不利影响。

（四）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前 是否知悉，是否已经充分提示风险

本次发行申请已于 2017 年 8 月 9 日获得贵会发审委审核通过。发行人已于 2017 年 7 月 26 日，在发审会前披露 2017 年半年度报告，其中预计 2017 年 1-9 月的净利润为-1,200 万元至-2,000 万元；2017 年 10 月 23 日，根据发行人披露的 2017 年第三季度报告，2017 年 1-9 月，发行人实现净利润为-1,456.27 万元，并 且根据行业总体概况、发行人自身经营状况及在手订单情况，预计 2017 年度净 利润为-1,500 万元至-2,300 万元，主要原因系下游原材料价格上涨，产品毛利率 下降所致。根据发行人的行业现状和经营情况，发行人已在《非公开发行股票预 案（第三次修订稿）》中进行了明确的风险提示，具体内容如下：

“2 、经营业绩下滑风险

受宏观经济下行、下游行业持续低迷等因素影响， 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司营业收入同比变化-20.12%、-26.42%及 44.07%，归属于母公司所 有者的净利润同比下降 22.20%、64.61%、188.04%。2017 年 1-6 月，公司营业收 入同比上升，但受成本上涨因素的影响，净利润持续下滑。如上述宏观环境、下 游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，则发 行人可能面临经营业绩持续下滑的风险。 ”

综上，发行人已对发审会前后业绩下滑进行了充分的信息披露和风险提示， 不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

（五） 2017 年 1-9 月的业绩变动情况未对本次募集资金投资项目产生重大 不利影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

本次非公开发行股票数量为不超过 32,362,459 股（含本数），预计募集资金 总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟将全 部用于无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权收购项目。

虽然发行人 2017 年前三季度业绩下滑，但 2015 年、2016 年持续盈利，且 目前发行人各项业务的生产经营有序开展，2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润下降未对发行人生产经营和财务状况产生重大不利 影响。此外，本次募集资金用于购买具有市场竞争力、经营稳健且业绩优良的汽 车零部件行业资产，在增加总资产、净资产规模的同时，有助于提升盈利水平、 进一步改善现金流状况，将为发行人带来积极影响。

综上所述， 2017 年 1-9 月的业绩变动情况未对本次非公开发行募集资金投 资项目产生重大不利影响。

二、发行人有关会后重大事项对本次非公开发行条件的影响

截至本核查意见出具之日，发行人有关会后重大事项不会对发行人本次非公 开发行构成障碍，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项发行 条件。具体情况如下：

序号	不得非公开发行股票的情形	发行人实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除	发行人不存在权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供 担保且尚未解除	发行人及其附属公司不存在违规对外提 供担保的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月内 受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近12个月内受到过证券交易所公开谴 责	发行人不存在董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近12个月内受到过证券交易所公开 谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查	发行人或其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示	凤形股份2016年度财务报表，注册会计师 均出具了标准无保留意见的审计报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

	意见的审计报告。保留意见、否定意见 或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外
7	严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形	发行人不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形

综上，保荐机构认为，虽然发行人 2017 年前三季度亏损，但其 2015 年、2016 年均实现盈利且目前各项经营业务正常有序的推进，不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的退市风险警示或暂停上市的情形；截至本核查意见出具之日， 发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的各项发行条件。 因此，发行人有关会后事项不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

三、关于 15 号文、股票发行审核标准备忘录第 5 号文和再融资会后事项要 求所列会后事项的说明

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及 封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司 会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的要求，保 荐机构对发行人本次发行领取批文至本核查意见出具之日相关事项进行核查，具 体如下：

1、华普天健会计师事务所（普通合伙）对发行人 2014 年度至 2016 年度的 会计报表均进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2017 年半 年度财务报告及 2017 年第三季度报告未经审计。自通过中国证监会发审会审核 之日至本核查意见出具之日，发行人没有发生被会计师出具非标准无保留意见的 审计报告的情形。

2、光大证券股份有限公司出具的核查意见和北京国枫律师事务所出具的核 查意见中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。2017 年前三季度业绩下 滑情况说明见本核查意见“一、发行人 2017 年 1-9 月经营业绩下滑的情况说明”。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有 重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大 关联交易。

9、经办发行人本次发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未发生 更换。经办发行人本次发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未受到有 关部门的处罚。

北京国枫律师事务所原签字律师马哲受聘担任中国证监会第十七届发行审 核委员会委员，发行人本次发行签字律师由马哲律师、曹一然律师变更为曹一然 律师、刘雅婧律师。曹一然律师、刘雅婧律师对原由马哲律师、曹一然律师签署 并提交贵会的有关该项目的文件均予以认可并承担责任。

10、发行人未作盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人自领取批文至本核查意见出具之日，没有发 生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发 行字［2002］15 号）、关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封 卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）、《关于再融资公司会 后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中规定的可能影响本次发 行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，亦 不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人仍然符合《上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司关于非公开发行A 股股票会后事项说明的专项核查意见》之签字盖章页）

光大证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10