Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

股票简称：凤形股份 股票代码：002760

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.

（宁国经济技术开发区东城大道北侧）

非公开发行A 股股票

预 案

（第三次修订稿）

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二〇一七年七月

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非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

凤形股份（002760）

公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

凤形股份（002760）

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会 2016 年第七 次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定， 本次发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自 有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、 自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会 议决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的， 本次发行价格的下限将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价 结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所 有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大 会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保 荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞 价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发 行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票 数量的上限也将作相应调整。

5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币，募 集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解 决。

本公司已分别于 2016 年 8 月 3 日和 2016 年 9 月 18 日与雄伟精工的股东签 署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科 技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具 的“中水致远评报字[2016]第 2667 号”《资产评估报告》，雄伟精工 100%的股权 于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商， 标的资产作价 128,670 万元。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并 经公司 2013 年度股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司股利分配政策及 股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近 3 年利润分配及未分配利润使用情 况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行 结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

8、公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本 次拟购买的标的公司雄伟精工进行相关的审计和评估工作，相关审计报告和评估 报告已随公司第三届董事会 2016 年第七次会议、第三届董事会 2017 年第二次会 议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议通过并公告，敬请广大 投资者参阅。

9、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。也不会导致公司股 权分布不符合上市条件。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

目 录

公司声明....................................................................................................................... 1	公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................... 4
释 义......................................................................................................................... 6
第一节	本次非公开发行股票方案概要................................................................... 9
一、	发行人基本信息..................................................................................................................... 9
二、	本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................. 9
三、	本次非公开发行方案概要................................................................................................... 11
四、	本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 13
五、	本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................ 14
六、	本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组.................................... 15
七、	本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................................... 16
第二节	发行人的基本情况..................................................................................... 17
一、	公司概况............................................................................................................................... 17
二、	历史沿革及股本变动前情况................................................................................................ 17
三、	上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况................................................ 19
四、	发行人主要股东及实际控制人的基本情况........................................................................ 20
五、	发行人主营业务发展情况................................................................................................... 21
六、	发行人报告期的主要财务数据............................................................................................ 23
第三节	交易对方的基本情况................................................................................... 26
第四节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 29
一、	本次募集资金的使用计划................................................................................................... 29
二、	募集资金投资项目基本情况及发展前景............................................................................ 29

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

三、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............. 197
四、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
197
五、 结论..................................................................................................................................... 199
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 199
一、董事会对于标的资产定价合理性的讨论与分析.................................................................. 199
二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析...................................................... 204
三、备考审计数据.......................................................................................................................... 214
四、董事会关于本次交易的合规性分析...................................................................................... 217
五、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................................. 222
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况......................................................... 229
一、 公司利润分配政策............................................................................................................. 229
二、 公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况.............................................................. 231
三、 公司未来三年股东分红回报规划...................................................................................... 232
第七节 其他重要事项............................................................................................. 237
一、资金占用和关联担保.............................................................................................................. 237
二、发行人在最近十二个月内发生资产交易的情况.................................................................. 237
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.................................................. 237

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、发行人、公司、凤 形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人本次非公开发行A股股票的行为
本预案	指	公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修 订稿）
股东大会	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
国凤投资	指	上海国凤投资发展有限公司
通化凤形	指	通化凤形耐磨材料有限公司
凤鑫销售	指	安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司
唐山凤形	指	唐山凤形金属制品有限公司
凤形回收	指	宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤行进出口	指	宁国市凤形进出口贸易有限公司
金域凤形	指	内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
耐磨材料厂（股份合作制）、 企业	指	股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总 厂”，本公司前身
原耐磨材料厂	指	股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材 料总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总 厂”）
凤形资产公司	指	原耐磨材料厂经过资产剥离后更名为“宁国 凤形资产经营公司”
股份池	指	离职股东转让给股东代表后暂时留存，用于再 次转让给其他股东的股份
标的公司、雄伟精工	指	无锡雄伟精工科技有限公司
杰夫精工	指	无锡市杰夫精工机械有限公司
杰夫机械	指	无锡杰夫机械科技有限公司
盐城雄伟	指	盐城雄伟汽车部件有限公司
仪征雄伟	指	仪征雄伟机械科技有限公司
长春雄伟	指	长春雄伟汽车零部件有限公司
雄伟厂	指	无锡市雄伟精工机械厂

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

雄伟厂（重组后）	指	同一控制下业务重组后的雄伟厂
雄伟厂南长分厂	指	无锡市雄伟精工机械厂南长分厂，已于2016 年3 月注销
交易标的、标的股权、标的 资产	指	公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、 赵军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股 权
交易对方	指	项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
《股权收购协议》	指	公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订 的附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限 公司之股权收购协议》
《股权收购补充协议》	指	《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收 购协议的补充协议》
过渡期	指	自审计／评估基准日（不含当日）起至标的公 司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止 的期间为本次交易的过渡期
业务过渡期	指	根据雄伟精工与雄伟厂签署《有关业务过渡期 的安排之协议》，雄伟精工收购雄伟厂资产的 资产交割日（2016 年6 月30 日）至相关资产 权属、合同权利及业务转移完毕之日
定价基准日	指	公司第三届董事会2016 年第五次临时会议决 议公告日，即2016 年8 月5 日
延锋江森	指	上海延锋江森座椅有限公司及其关联方；上海 延锋江森座椅有限公司已于2017年3月31日 更名为延锋安道拓座椅有限公司
佛吉亚	指	法国佛吉亚集团（Faurecia）
博泽	指	德国博泽集团（Brose）
高田	指	日本高田集团（TAKATA）
麦格纳	指	加拿大麦格纳国际（Magna International Inc.）
奥托立夫	指	瑞典奥托立夫集团(Autoliv)
三会	指	股东大会、董事会、监事会
公司章程	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	国家发展改革委员会及其分支机构
工信部	指	国家工业和信息化部及其分支机构
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
报告期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
报告期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年12 月31 日及2017 年6 月30 日
元、万元	指	人民币元、万元
保荐机构、主承销商	指	光大证券股份有限公司
华普天健、会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫	指	北京国枫律师事务所
中水致远、评估师、中水致 远资产评估	指	中水致远资产评估有限公司

注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可

能存在一定差异。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本信息

中文名称： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 英文名称： Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd. 法定代表人： 陈晓 注册资本： 8,800 万元 成立日期： 1997 年 12 月 29 日 改制设立日期： 2008 年 3 月 4 日 住所及邮政编码： 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300 联系电话： 0563-4150393 传真： 0563-4150330 互联网地址： http://www.fengxing.com 电子信箱： fxzqb@fengxing.com 经营范围： 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷 铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设 备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、 合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、汽车行业稳步增长，轻量化、新能源趋势为汽车金属冲压件行业带来新 机遇

近年来，随着经济全球化进程加快，美国、欧洲和日本等发达国家及地区的

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

汽车市场趋于饱和，汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴 发展中国家转移。其中，中国汽车产业增长迅速，其世界汽车产量占有率从 2000 年的 3.6%上升至 2016 年的 29.61%，成为世界第一大汽车市场。随着中国经济 进入转型的新阶段，汽车行业整体增长趋于平稳。在国家提倡的节约资源、节能 减排和循环经济的政策指引下，汽车轻量化以及新能源汽车成为了我国汽车行业 发展的新方向，对汽车零部件行业发展，尤其是汽车金属冲压件行业带来了新的 发展机遇。

2、落实以制造业为基础的多元化战略布局，奠定多元化综合发展的重要基

础

公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技 术服务，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产 环节。公司发挥“工匠精神”，多年以来不断优化提升企业运营管理效率，确立 了在耐磨材料行业的领先优势。

为打造以先进制造业为基础的多元化战略布局，公司拟通过本次交易，注入 具有优秀研发能力、稳定客户资源和良好盈利能力的优质资产，进入汽车零部件 制造业务板块。

（二）本次非公开发行的目的

1、进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制造业的业务发展基础

雄伟精工致力于汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和 制造，并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线，确 保了产品的精度和品质。

雄伟精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力，并陆续实现了 连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，为生产线的自动化及产 品的质量提供了良好的保障。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、 博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有良 好的知名度和口碑。

因此，本次交易将有助于公司进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

造业业务发展基础。

2、增强公司盈利能力，持续回报股东

通过本次交易，公司将注入盈利能力较强、具备良好竞争力的汽车零部件业 务及资产，有助于提高公司的资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。

本次交易完成后，公司将持有雄伟精工 100%的股权，根据《股权收购协议》， 交易双方同意，标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元。

因此，本次交易能大幅增强上市公司的盈利能力，有利于保护全体股东特别 是中小股东的利益。

三、 本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以 其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法 人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会 核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）发行数量

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所有 发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会 授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐 机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价 结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行 日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数 量的上限也将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会议 决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次 发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价 结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

（六）锁定期及上市安排

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

（七）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币（含发行 费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购 项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用 自筹资金解决。

本公司已分别于 2016 年 8 月 3 日和 2016 年 9 月 18 日与雄伟精工的股东签 署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科 技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具 的“中水致远评报字【2016】第 2667 号”《资产评估报告》，雄伟精工 100%的股 权于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商， 标的资产最终定价 128,670 万元。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月。

四、 本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。 公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名的特定对象发行 A 股股票， 因此本次非公开发行股票不构成关联交易。

本次非公开发行股票募集资金全部用于收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军 伟持有的雄伟精工股权，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以及雄伟精工与本公

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

司及本公司实际控制人不存在关联关系，因此本次非公开发行的募集资金项目实 施不构成关联交易。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

陈宗明（已逝）原持有本公司 2,509.60 万股股份，占本次发行前总股本的 28.52%，此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于 2011 年 4 月 19 日从陈宗明处各受让 300 万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两 人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600 万股股 份所对应的表决权委托陈晓代为行使。

陈宗明去世后，陈宗明的全部第一顺序法定继承人为陈晓、陈功林、陈静。 根据上述继承人于 2016 年 7 月 8 日签署的《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份具体分配如下：

继承人名称	与被继承人关系	继承股数(股)	继承比例	占总股本比例
陈晓	父子	10,038,407	40.00%	11.40%
陈功林	父子	7,528,805	30.00%	8.56%
陈静	父女	7,528,805	30.00%	8.56%
合计		25,096,017	100.00%	28.52%

安徽省宁国市公证处已于 2016 年 7 月 19 日出具（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》，对上述《遗产继承分割协议》进行公证。

股权继承完成后，各继承人持股情况如下：

继承人	直接持股数（股）	占公司总股本比例
陈晓	19,410,423	22.06%
陈功林	10,697,494	12.16%
陈静	7,528,805	8.56%
陈也寒（继承人的一致行动人）	3,000,000	3.41%
合计	40,636,722	46.19%

2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协 议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前， 或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行 协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准。陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经 营决策实施控制，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），若本 次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 88,000,000 股增加到 120,324,420 股；本次发行后，陈晓、陈功林、陈静、陈也 寒所持表决权占公司总股本的 33.77%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导 致发行人控制权发生变化。

此外，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟（以下简称“雄伟精工股权出让方” 或“股权转让方”）出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺并保证不 单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动） 对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁。

公司现有实际控制人出具《关于不存在实际控制人变更安排的承诺函》，承 诺并保证不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何 后续安排。

因此，发行人与雄伟精工股权出让方之间不存在后续导致控制权变更的交易 安排，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、 本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组

本次非公开发行所募集资金将主要用于雄伟精工股权收购项目，本次交易完 成后上市公司将拥有雄伟精工 100%的股权，本次非公开发行募集资金投资项目 的相关情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	雄伟精工		上市公司	占比（标的公司/上 市公司）
	财务数据/交易价格	孰高
资产总额	97,555.97	128,670.00	106,974.44	120.28%
	128,670（交易价格）
营业总收入	82,827.29	82,827.29	30,696.50	269.83%
资产净额	81,004.52	128,670.00	57,099.33	225.34%
	128,670（交易价格）

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

注：以上数据来自于雄伟精工及上市公司的 2016 年度审计报告，交易价格为本次交易 定价

根据《重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，本次非公开发行 募集资金投资项目的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到重大资产重组的 指标，本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组。

七、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经第三届董事会 2016 年第七次会议、2016 年第二次临时股东 大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由 中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

第二节 发行人的基本情况

一、 公司概况

中文名称： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 英文名称： Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd. 法定代表人： 陈晓 注册资本： 8,800 万元 成立日期： 1997 年 12 月 29 日 改制设立日期： 2008 年 3 月 4 日 住所及邮政编码： 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300 联系电话： 0563-4150393 传真： 0563-4150330 互联网地址： http://www.fengxing.com 电子信箱： fxzqb@fengxing.com 经营范围： 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁冷铸模 （铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制 造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合 作生产及“三来一补”业务。（对外进出口业务备案后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

二、 历史沿革及股本变动前情况

（一）发行人设立及上市前股权变化情况

1、发行人设立情况

发行人系由经宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分别出具 《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29 号）、宁乡 企[1997]162 号）文批准设立的耐磨材料厂（股份合作制）整体改制而来的股份

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

有限公司。

2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改 制设立股份有限公司，陈宗明、陈晓等 7 名自然人共同签署了《安徽省凤形耐磨 材料股份有限公司（筹）发起人协议》。

2008 年 2 月 26 日，公司召开创立大会，通过了股份公司《章程》，股份公 司股份总数为 6,000.00 万股。同日安徽华普天健会计师事务所出具《资产评估报 告书》（华普评字[2008]第 25 号），以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日对改制 所涉及的相关资产和负债进行了评估，耐磨材料厂（股份合作制）的资产净值为 14,046.81 万元。

2008 年 3 月 4 日，安徽南方会计师事务所出具《验资报告》（皖南会验字 [2008]56 号），验证截至 2008 年 1 月 31 日，股份公司各股东缴纳的注册资本均 已到位，实收资本为 6,000.00 万元。同日股份公司在安徽省工商行政管理局办理 了工商变更登记，并领取了注册号为 340000000010812 的《企业法人营业执照》。

2、上市前股权变动情况

发行人改制为股份合作制企业到首次公开发行 A 股的股本演变情况如下表 所示：

时间	事项	注册资本 (万元)	相关批复/股东大会	验资报告
1997.12	改制为股份 合作制企业	1,825.40	《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改 制的批复》（宁体改发〔1997〕29号、 宁乡企〔1997〕162号）	宁审验字〔1997〕第098 号
2002.06	增资	3,700.00	股东会决议（2002年4月18日）	皖南会验字〔2002〕第023 号
2006.01	增资	6,000.00	股东会决议（2005年12月6日）	皖南会验字〔2005〕第099 号
2008.03	改制为股份 有限公司	6,000.00	创立大会（2008年2月26日）	皖南会验字〔2008〕56号
2011.06	增资	6,600.00	股东大会决议（2011年3月4日）	会验字〔2011〕4336号

（二）发行人上市后的股权变化情况

1、发行人首次公开发行股票并上市

2015 年 6 月，证监会发布“证监许可[2015]969 号”文，批准发行人向社会

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200.00 万股，每股面值人民币 1.00 元， 发行价格 8.31 元／股，共募集资金总额人民币 18,282.00 万元，扣除总发行费用 人民币 3,538.00 万元，实际募集资金净额人民币 14,744.00 万元，其中：新增注 册资本人民币 2,200.00 万元，新增资本公积人民币 12,613.55 万元。上述资金到 位情况业经华普天健会计师验证并出具会验字(2015)第 2729 号验资报告。增资 后发行人注册资本变更为人民币 8,800 万元。变更后的发行人股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
陈宗明	2,509.60	28.52%
陈晓	937.2	10.65%
苏州嘉岳九鼎投资中心	900	10.23%
苏州文景九鼎投资中心	600	6.82%
陈功林	316.87	3.60%
陈也寒	300	3.41%
赵金华	40.47	0.46%
王志宏	39.48	0.45%
朱帮华	23.95	0.27%
高杰	23.91	0.27%
朱有润	23.91	0.27%
王永宏等142名自然人	884.61	10.05%
社会公众股	2,200.00	25.00%
合计	8,800.00	100.00%

2、上市后股权变动情况

截至本预案公告之日，发行人总股本未再发生变化。

三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）近三年控制权变更情况

由于发行人原控股股东、实际控制人陈宗明先生于 2015 年逝世，安徽省宁 国市公证处于 2016 年 7 月 19 日出具（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》， 证明陈晓先生、陈功林先生及陈静女士于 2016 年 7 月 8 日签署《遗产继承分割 协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805 股、陈静继承 7,528,805 股。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协 议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前， 或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行 协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈静、陈也寒 为一致行动人，合计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的 46.19%，从 而共同对公司的经营决策实施控制，故公司的实际控制人变更为陈晓、陈功林、 陈静及陈也寒。

2016 年 8 月 5 日，发行人已于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于 公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2016-050）。

（二）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

四、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 88,000,000 股，股本结构如下：

股权种类	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件股份	42,274,109	48.04%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	42,274,109	48.04%
4、外资持股		-
二、无限售条件股份	45,725,891	51.96%
1、人民币普通股	45,725,891	51.96%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	88,000,000	100.00%

（一）前十名股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	报告期末持 股数量	持有有限售条 件的股份数量	质押或冻结 的股份数量
陈晓	境内自然人	22.06	19,410,423	19,410,423		-
陈功林	境内自然人	12.16	10,697,494	10,697,494		-

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

陈静	境内自然人	8.56	7,528,805	7,528,805	-
嘉岳九鼎	境内一般法 人	8.07	7,100,000	-	-
陈也寒	境内自然人	3.41	3,000,000	3,000,000
金秀妍	境内自然人	0.88	771,900	-	-
过泉荣	境内自然人	0.84	735,168	-	-
李传惠	境内自然人	0.79	696,649	-	-
王江宁	境内自然人	0.63	551,128	-	-
中央汇金资产管 理有限责任公司	国有法人	0.60	524,400	-	-

（二）发行人的实际控制人情况

2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协 议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之 前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事 项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈 静、陈也寒为一致行动人，合计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，故公司的实际控制人变更为陈 晓、陈功林、陈静及陈也寒。

发行人实际控制人的基本情况如下表所示：

姓名	国籍	身份证号	是否具有境外 永久居留权	住所
陈晓	中国	342524196309**	否	安徽省宁国市西津街道办事处
陈功林	中国	342524196406**	否	安徽省宁国市西津街道办事处
陈静	中国	340111197011**	否	安徽省合肥市琥珀山庄
陈也寒	中国	340103199607**	否	安徽省合肥市琥珀山庄

五、 发行人主营业务发展情况

公司是一家从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企 业，主要生产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系 列产品，其中高铬球段、特高铬球段的销售收入合计占公司销售收入的 90%以 上，属于新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的 物料研磨生产环节，主要装配在球磨机、破碎机等设备中。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（一）耐磨球段市场需求情况

目前，耐磨球、段主要应用在冶金矿山、建材水泥、火力发电等领域，如矿 山企业需要将大块矿石研磨成矿粉、水泥企业需要将水泥研磨成粉、火力发电企 业需要将煤炭研磨成煤粉。受宏观经济周期性波动影响，下游行业本身的产销量 及盈利能力出现下滑，对本行业产品的需求也产生了一定幅度的波动。 （二）发行人营业收入情况

报告期内，发行人的营业收入基本情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
	金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入	17,959.37 99.09% 30,518.34 99.42% 41,408.09 99.26% 51,213.92 98.07%
其他业务收入	164.81 0.91% 178.15 0.58% 308.02 0.74% 1,006.53 1.93%
营业收入	18,124.19 100.00% 30,696.50 100.00% 41,716.11 100.00% 52,220.46 100.00%
营业收入增长率	44.07% -26.42% -20.12%

注：2017 年 1-6 月份营业收入增长率为与去年同期数据比较结果。

公司的各类产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业，因此矿山企业、 水泥厂和火力发电厂是公司产品的主要客户群体。

单位：万元

地区	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
	主营业 务收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%）
冶金矿山行业	6,246.75 34.78 11,070.98 36.28 16,851.58 40.70 18,464.70 36.05
水泥行业	7,373.45 41.06 13,046.96 42.75 15,461.75 37.34 26,020.94 50.81
火力发电	- - 20.00 0.07 38.03 0.09 206.23 0.40
其他	4,339.17 24.16 6,380.40 20.91 9,056.73 21.87 6,522.06 12.74
合计	17,959.37 100.00 30,518.34 100.00 41,408.09 100.00 51,213.93 100.00

由于铁矿石价格 2014 年开始大幅回落，低于大多数矿山企业开采成本，国 内大多数矿山企业处于减产、停产状态，因此 2015 年、2016 年冶金矿山行业销 售额下降较多，2016 年下半年以来铁矿石价格上涨，公司产品市场需求有所上 升。此外，2014 年以来水泥行业受经济周期性影响，处于下行阶段，对公司产 品销售产生一定不利影响。2017 年以来，水泥行业回暖，水泥行业销售额有所 上升。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（三）发行人主营业务毛利情况

报告期内，发行人各类型产品的毛利率情况如下表所示：

产品名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
高铬球段	16.22%	20.99%	25.61%	27.04%
特高铬球段	2.28%	16.65%	27.56%	25.04%
其他	4.87%	10.64%	29.89%	26.85%
主营业务毛利率	14.51%	20.23%	25.91%	26.86%

报告期内发行人主营业务毛利率分别为 26.86% 、 25.91% 、 20.23% 、 14.51%，呈下降趋势，其中 2016 年、2017 年 1-6 月发行人毛利率下滑较多。

2014 年-2016 年发行人产品毛利率出现下滑主要系由于受下游行业景气度影 响，一方面销售单价逐步下降；另一方面销售数量不断下降，导致产能利用率 出现较大幅度下滑，单位产品分摊的折旧等固定成本持续增加，最终导致产品 毛利率出现下滑。2016 年除受产能利用率进一步下降影响外，还受制于原材料 价格后期反弹上升影响，毛利率下降幅度较大。

2017 年 1-6 月份虽然下游市场需求逐步回升，但低价竞争的格局并未打 破，导致销售均价短期难以提升，同时受上游铬铁等原材料价格上涨较快影 响，产品毛利率进一步下降。

六、 发行人报告期的主要财务数据

（一）报告期内合并简要财务报表

• 1、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项 目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产合计	100,682.68	106,974.44	104,080.35	93,069.11
负债合计	44,903.34	49,875.12	46,904.00	53,597.18
股东权益合计	55,779.34	57,099.33	57,176.35	39,471.93
负债和股东权益总计	100,682.68	106,974.44	104,080.35	93,069.11

2、合并利润表主要数据

					单位：万元
项	目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业总收入		18,124.19	30,696.50	41,716.11	52,220.46

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

其中：主营业务收入	17,959.37	30,518.34	41,408.09	51,213.92
营业总成本	20,024.45	33,588.43	39,992.72	48,335.94
利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	-831.28	1,201.31	3,247.97	4,337.32
净利润（净亏损以“－”号填 列）	-967.98	1,022.98	2,890.88	3,715.89

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2017.06.30/ 2017 年1-6 月	2016.12.31/ 2016 年	2015.12.31/ 2015 年	2014.12.31/ 2014 年
经营活动产生的现金流量净额	-1,727.53	-2,020.29	-364.96	6,877.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,674.64	5,107.23	-9,902.09	13,776.38
筹资活动产生的现金流量净额	359.55	-8,109.31	14,556.11	-16,989.07
汇率变动对现金的影响	-10.27	20.61	9.71	7.08
现金及现金等价物净增加额	-3,052.90	-5,001.76	4,298.76	3,672.18
期末现金及现金等价物余额	5,639.48	8,692.38	13,694.14	9,395.38

（二）主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：

项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.13.31
合并资产负债率	44.60%	46.62%	45.07%	57.59%
母公司资产负债率	44.02%	46.17%	45.16%	58.02%
流动比率	2.26	2.11	1.55	1.14
速动比率	1.33	1.25	1.00	0.76
利息保障倍数	4.27	8.66	9.34	7.77
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
综合毛利率	14.10%	19.43%	25.17%	26.38%
基本每股收益（元/股）	-0.11	0.12	0.38	0.56
稀释每股收益（元/股）	-0.11	0.12	0.38	0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	-0.21	-0.27	0.22	0.48
加权平均净资产收益率	-1.71%	1.79%	5.98%	9.88%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	-3.30%	-4.14%	3.50%	8.46%
资产周转率	0.17	0.29	0.42	0.61
存货周转率	1.36	2.16	2.78	2.85
应收账款周转率	1.25	2.13	3.62	7.04

注：

• 1、合并资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额

• 2、母公司资产负债率=母公司报表负债总额/母公司报表资产总额

• 3、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

• 4、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

• 5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

• 6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• 7、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

• /发行在外的普通股加权平均数。

• 8、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1所得税率）-转换费用）/（发行在外的普通股加权平均数+认股权证、期权行权增加股份数） 9、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

• 10、资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

• 11、存货周转率=2*主营业务成本/（期初存货余额+期末存货余额）

• 12、应收账款周转率=2*主营业务收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

第三节 交易对方的基本情况

本次非公开发行股票的募集资金投资项目为雄伟精工股权收购项目，即募 集资金拟收购项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟分别持有的雄伟精工 82.60%、 11.27%、5.42%和 0.71%的股权。

（一）交易对方的基本情况

1 、项玉峋

姓名：	项玉峋
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市崇安区和泰苑**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320202194811**
对外投资情况：	除持有雄伟精工及其子公司股权、雄伟厂外，无其他对外投资
	2014年1月至今，担任无锡市雄伟精工机械厂厂长
近三年及一期职业及 职务情况：	2014年7月至今，担任盐城雄伟执行董事 2014年7月至今，担任仪征雄伟监事 2014年7月至今，担任长春雄伟执行董事、总经理
	2016年7月至今，担任雄伟精工董事长

2 、马洎泉

姓名：	马洎泉
性别：	女
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市崇安区和泰苑**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320202195301**
对外投资情况：	除持有雄伟精工及其子公司股权外，另持有无锡喜玛拉雅餐饮有限 公司10%股权

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2014 年 1 月至今，担任雄伟精工监事 近三年及一期职业及 2014 年 7 月至今，担任仪征雄伟执行董事 职务情况： 2014 年 7 月至今，担任长春雄伟监事 2016 年 5 月至今，担任杰夫机械监事

3 、严倚东

姓名：	严倚东
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市滨湖区稻香新村**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320211197303**
对外投资情况：	除持有雄伟精工及其子公司股权外，无其他对外投资
	2014年1月至今，分别担任雄伟精工执行董事、董事兼总经理
	2014年1月至今，担任盐城雄伟监事
近三年及一期职业及	2014年1月至今，担任仪征雄伟总经理
职务情况：	2014年1月至2016年4月，担任雄伟厂南长分厂（已注销）负责
	人
	2016 年5 月至今，担任杰夫机械执行董事

4 、赵军伟

姓名：	赵军伟
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市崇安区银仁御墅**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320202196906**
对外投资情况：	除持有雄伟精工及其子公司股权外，无其他对外投资
近三年及一期职业及 职务情况：	2014年1月至今，担任盐城雄伟总经理 2016年7月至今，担任雄伟精工董事 2016年5月至今，担任杰夫机械总经理

截至本预案公告之日，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股 权不存在质押、司法冻结等情况。

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（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司本次非公开发行募集资金并收购股权的交易对方为项玉峋、马洎 泉、严倚东、赵军伟。截至本预案公告之日，上市公司不存在交易对方推荐的董 事、高级管理人员，上市公司目前的董事、高级管理人员亦与交易对方不存在关 联关系。

（三）交易对方最近五年内受过行政处罚

截至本预案公告之日，交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），预计 募集资金总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），最终发行数量将提请股东大会 授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于无锡雄伟 精工科技有限公司股权收购项目，本次非公开发行募集资金不能满足募集资金投 资项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。

序号	项目简称	项目主要内容
1	无锡雄伟精工科技有限公司 股权收购项目	购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权

本次非公开发行募集资金到位后，在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会将根据《收购协议》约定的支付进度，分期进行支付。

雄伟精工股权收购项目作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获 得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获中国证监会核准或在取得 中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次雄伟精工股权收购的交易。

二、 募集资金投资项目基本情况及发展前景

（一）投资项目基本情况

雄伟精工的基本情况如下：

公司名称：	无锡雄伟精工科技有限公司
英文名称：	Wuxi Xiongwei Precision-Machinery Sci-Tech Co., Ltd.
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	严倚东
注册资本：	7,900万元整
实收资本：	7,900万元整

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成立日期：	2003年06月17日
注册地址：	无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码：	91320200751414415G
	纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械
	配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围：	出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
	道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）雄伟精工历史沿革

雄伟精工股本主要变化情况如下图：

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----- Start of picture text -----

张剑锋与蒋燕合计以货币认缴50万元注册资
2003年6月，杰夫精工设立
本，出资比例分别为60%、40%
张剑锋将30万元出资额转让给马洎泉，蒋燕
2009年8月，杰夫精工第一次股权转让 将20万元出资额转让给严倚东，转让后马洎
泉、严倚东出资比例分别为60%、40%
马洎泉以货币认缴334万元注册资本，雄伟
2016年6月第一次增加注册资本及公司名 厂以货币增资1万元，增资后，马洎泉、严
称变更（注册资本增至385万元） 倚东、雄伟厂出资比例分别为94.55%、
5.19%、0.26%
雄伟厂将其持有的1万元出资转让至项玉
峋；马洎泉以仪征雄伟、长春雄伟股权认缴
526.3892万元注册资本，项玉峋以盐城雄
伟、长春雄伟股权认缴529.8945万元注册资
本，以货币认缴3,494.1751万元注册资本，
2016年6月第二次增加注册资本及第一次
严倚东以仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股
股权转让（注册资本增至5,400万元）
权认缴408.2343万元注册资本，赵军伟以盐
城雄伟股权认缴56.3069万元注册资本，上述
变更后，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
出资比例分别为75.54%、16.49%、7.93%、
1.04%。
项玉峋以货币认缴2,500万元注册资本，增资
2016年6月第三次增加注册资本 后，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟出资
（注册资本增至7,900万元） 比例分别为82.60%、11.27%、5.42%/、
0.72%
----- End of picture text -----

1 、设立

2003 年 5 月 20 日，张剑锋与蒋燕共同签署《出资协议书》，约定双方共同 出资 50.00 万元设立无锡市杰夫精工机械有限公司（后更名为无锡雄伟精工科技 有限公司），出资方式为现金。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

2003 年 6 月 4 日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具“锡瑞会内验 E（2003） 第 2495 号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至 2003 年 6 月 4 日，杰夫精工 已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 50.00 万元。

杰夫精工设立时的股东及股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
张剑锋	30.00	60.00
蒋燕	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

2003 年 6 月 17 日，杰夫精工取得无锡市锡山工商局核发的《企业法人营业 执照》。

2 、 2009 年 8 月，第一次股权转让

2009 年 8 月 10 日，杰夫精工召开股东会，全体股东一致同意张剑锋将其对 杰夫精工 30.00 万元出资（占杰夫精工注册资本的 60%）转让给马洎泉，同意蒋 燕将其对杰夫精工 20.00 万元出资（占杰夫精工注册资本的 40%）转让给严倚东。 同日，蒋燕与严倚东、张剑锋与马洎泉分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，杰夫精工的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
马洎泉	30.00	60.00
严倚东	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

2009 年 8 月 10 日，杰夫精工已完成本次股权转让的工商变更登记手续。

3 、 2016 年 6 月的股本变动

（ 1 ） 2016 年 6 月，第一次增加注册资本及公司名称变更

2016 年 6 月 3 日，为适当扩大注册资本以适应经营规模，雄伟精工召开股 东会并决议，同意将雄伟精工注册资本由 50.00 万元增加至 385.00 万元，其中： 马洎泉出资 334.00 万元，雄伟厂出资 1.00 万元，出资方式均为货币，同时将公 司名称由“无锡市杰夫精工机械有限公司”变更为“无锡雄伟精工科技有限公司”。

2016 年 6 月 3 日，雄伟精工与马洎泉、严倚东、雄伟厂共同签订《增资协 议》，约定由马洎泉、雄伟厂共同认缴雄伟精工 3,350,000 元新增注册资本。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

2016 年 6 月 14 日，无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具“银河内 验字（2016）第 014 号”验资报告，截至 2016 年 6 月 14 日，雄伟精工已收到股 东马洎泉和无锡市雄伟精工机械厂缴纳的新增注册资本（实收资本）。

本次增资完成后，雄伟精工的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
马洎泉	364.00	94.55
严倚东	20.00	5.19
无锡市雄伟精工机械厂	1.00	0.26
合计	385.00	100.00

2016 年 6 月 7 日，雄伟精工已完成本次增资及名称变更的工商变更登记手 续。

（ 2 ） 2016 年 6 月，第二次增加注册资本及股权转让

经雄伟精工股东会决议，同意雄伟厂将其所持有的对雄伟精工 1.00 万元出 资（占注册资本的 0.26%）转让给项玉峋，其他股东放弃优先购买权；并将注册 资本由 385.00 万元增加至 5,400.00 万元，其中：马洎泉认缴 5,263,892 元新增注 册资本，出资方式为以仪征雄伟 70%的股权（对应仪征雄伟 31,500,000 元出资） 作价出资，认缴 3,343,363 元新增注册资本、以长春雄伟 40%的股权（对应长春 雄伟 20,000,000 元出资）作价出资，认缴 1,920,529 元新增注册资本；严倚东认 缴 4,082,343 元新增注册资本，出资方式为以仪征雄伟 30%的股权（对应仪征雄 伟 13,500,000 元出资）作价出资，认缴 1,432,870 元新增注册资本，以盐城雄伟 30%的股权（对应盐城雄伟 15,000,000 元出资）作价出资，认缴 1,689,208 元新 增注册资本、以长春雄伟 20%的股权（对应长春雄伟 10,000,000 元出资）作价出 资，认缴 960,265 元新增注册资本；项玉峋认缴 40,240,696 元新增注册资本，出 资方式为以盐城雄伟 60%的股权（对应盐城雄伟 30,000,000 元出资）作价出资， 认缴 3,378,416 元新增注册资本、以长春雄伟 40%的股权（对应长春雄伟 20,000,000 元出资）作价出资，认缴 1,920,529 元、以货币资金 322,162,944 元认 缴 34,941,751 元新增注册资本，其余部分计入资本公积；赵军伟以盐城雄伟 10% 的股权（对应盐城雄伟 5,000,000 元出资）作价出资，认缴 563,069 元新增注册 资本。

2016 年 6 月 14 日，雄伟厂与项玉峋签订了《股权转让协议》，约定由雄伟

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厂将其对雄伟精工 1.00 万元出资（占雄伟精工注册资本的 0.26%）转让给项玉峋。

2016 年 6 月 15 日，雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签订 《增资协议》，约定由项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同认缴雄伟精工 50,150,000 元新增注册资本，其中，以股权认缴出资的具体情况如下：

股东姓 名	标的股权	增资作价金额 （元） 注	认缴出资 （元）	评估报告	审计报告
项玉峋	盐城雄伟60% 的股权	31,148,998.92	3,378,416.00	苏锡长所综评 （2016） 第03006号	银河专字 （2016） 第017号
	长春雄伟40% 的股权	17,707,280.86	1,920,529.00	苏锡长所综评 （2016） 第03008号	银河专字 （2016） 第019号
马洎泉	仪征雄伟70% 的股权	30,825,807.94	3,343,363.00	苏锡长所综评 （2016） 第03007号	银河专字 （2016） 第018号
	长春雄伟40% 的股权	17,707,280.86	1,920,529.00	苏锡长所综评 （2016） 第03008号	银河专字 （2016） 第019号
严倚东	仪征雄伟30% 的股权	13,211,060.54	1,432,870.00	苏锡长所综评 （2016） 第03007号	银河专字 （2016） 第018号
	盐城雄伟30% 的股权	15,574,499.46	1,689,208.00	苏锡长所综评 （2016） 第03006号	银河专字 （2016） 第017号
	长春雄伟20% 的股权	8,853,640.42	960,265.00	苏锡长所综评 （2016） 第03008号	银河专字 （2016） 第019号
赵军伟	盐城雄伟10% 的股权	5,191,499.82	563,069.00	苏锡长所综评 （2016） 第03006号	银河专字 （2016） 第017号

注：本次增资拟投入资产的作价以经无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）审计确认 的资产价值为基础，并经考虑拟投入资产的实际情况及由无锡长江资产评估咨询事务所有限 公司出具的资产评估报告所确认的资产评估结果进行综合定价。

本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
项玉峋	4,025.0696	74.54
马洎泉	890.3892	16.49
严倚东	428.2343	7.93

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
赵军伟	56.3069	1.04
合计	5,400.00	100.00

2016 年 6 月 21 日，雄伟精工已完成本次增资及股权转让的工商变更登记手 续。

（ 3 ） 2016 年 6 月，第三次增加注册资本

2016 年 6 月 28 日，雄伟精工召开股东会并作出决议，同意注册资本由 5,400.00 万元增加至 7,900.00 万元，项玉峋以货币出资 23,050.00 万元，其中： 2,500.00 万元计入新增注册资本，其余部分计入资本公积，并相应修改公司章程。 同日，雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签订《增资协议》，约 定由项玉峋认缴雄伟精工 2,500.00 万元新增注册资本。

无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 6 月 29 日出具“银河内 验字（2016）第 015 号”《验资报告》，对雄伟精工 2016 年 6 月第二次增资及第 三次增资的股东实缴出资情况进行了审验。根据上述验资报告，截至 2016 年 6 月 29 日，雄伟精工已收到股东项玉峋以货币形式缴纳的出资 552,662,944 元，其 中 59,941,751 元计入雄伟精工的新增注册资本；雄伟精工已收到严倚东、马洎泉、 项玉峋和赵军伟以股权形式缴纳的出资合计 140,220,068.82 元，其中 15,208,249 元计入雄伟精工的新增注册资本。

本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
项玉峋	6,525.0696	82.60
马洎泉	890.3892	11.27
严倚东	428.2343	5.42
赵军伟	56.3069	0.71
合计	7,900.00	100.00

2016 年 7 月 5 日，雄伟精工已完成本次增资的工商变更登记手续。

本次交易标的资产为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工 100% 股权。截至本预案公告之日，雄伟精工股东已全部缴足雄伟精工的注册资本，实 际出资与工商登记资料相符。雄伟精工自成立之日起至今合法有效存续，不存在

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

4 、同一控制下的资产重组

（ 1 ）雄伟精工将所拥有的相关经营性资产及负债转让给子公司杰夫机械

2016 年 5 月，为便于业务管理，雄伟精工召开股东会会议，同意将所拥有 的经营性净资产（具体以《资产交割清单》为准）注入子公司杰夫机械，并按照 “人随资产走”原则由杰夫机械接收与转让资产相关的人员。同月，杰夫机械的股 东以书面形式作出股东决定，同意上述收购。

2016 年 5 月 31 日，雄伟精工与杰夫机械签订《资产转让协议》，约定以经 评估机构评估认定的截至 2016 年 3 月 31 日的资产价值协商定价，并综合考虑相 关资产自评估基准日至交割日期间形成的损益、资产交割内容等相关因素，杰夫 机械向雄伟精工收购的相关资产的交易价格最终确定为 36,960,580.35 元。

根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出具的“苏锡长所综评（2016） 第 03004 号”《评估报告书》，截至 2016 年 3 月 31 日，雄伟精工净资产的评估值 为 37,253,437.56 元。

截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工已根据《资产转让协议》将附件《资产交 割清单》所列明的资产及负债交付或转移至杰夫机械。

（ 2 ）雄伟精工以现金收购雄伟厂资产及业务

2016 年 6 月 12 日，雄伟精工召开股东会会议，同意雄伟精工以现金收购截 至评估（审计）基准日（2016 年 3 月 31 日）雄伟厂所拥有的除部分固定资产（非 营运车辆）、其他应收款及其他应付款外的全部资产和负债（具体范围参见本节 之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革” 之“6、标的资产同一控制下资产重组中有关资产剥离情况”），并承接雄伟厂的 业务。本着“人随资产走”的原则，由雄伟精工接收与雄伟厂相关的职工，并重 新签署劳动合同。同日，经雄伟厂的投资者决定，同意上述资产出售事宜。

2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订了《无锡雄伟精工科技有限公司 与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》，约定根据无锡长江资产评估咨询事务 所有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《无锡雄伟精工科技有限公 司拟收购无锡市雄伟精工机械厂部分资产项目评估报告书》（苏锡长所综评

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

〔2016〕第 03010 号）为基础，最终确定的现金对价为 506,900,692.80 元；此外， 由于雄伟厂除少量非经营资产外的全部经营性资产已经转移至雄伟精工，根据上 述资产重组协议，雄伟精工应承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税 费。

截至 2016 年 12 月 31 日，雄伟精工已支付 506,900,692.80 元现金对价及相 应的改制税费。

（ 3 ）股权置换

2016 年 6 月 14 日，经雄伟精工股东会决议，同意雄伟精工将注册资本由 385 万元增加至 5,400 万元，其中：马洎泉、项玉峋、严倚东分别以其持有的长春雄 伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的股权认缴出资。同日，各方签署增资协议，同 意按协议约定认缴出资，具体参见本节之“二、募集资金投资项目基本情况及发 展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革”之“3、2016 年 6 月的股本变动”之“（2）2016 ” 年 6 月，第二次增加注册资本及股权转让 。

本次股权置换完成后，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等成为雄伟精工的全 资子公司。

5 、上述同一控制下重组交易安排的原因

（ 1 ）交易背景、目的

本次重组前，项玉峋、马洎泉直接控制四家公司及一家个人独资企业，具体 情况如下：

60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%	60% 70% 40% 马洎泉 项玉峋 40% 100% 60%
雄伟厂		盐城雄伟		长春雄伟		仪征雄伟		杰夫精工

其中，雄伟厂系项玉峋于 1996 年投资设立的个人独资企业，是项玉峋及马 洎泉共同经营的从事汽车零部件制造的主要经营实体，专注于大批量、工艺复杂 的汽车冲压零部件生产以及大型、自动化冲压模具设计，培育了优秀的技术研发 团队，并取得了多项专利和非专利技术，积累了一定的市场声誉。为扩大业务规

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模，项玉峋、马洎泉于 2009 年收购杰夫精工，对其进行技术改造更新，并配置 研发团队，主要进行工艺简单、小批量汽车冲压零部件生产。而盐城雄伟、长春 雄伟及仪征雄伟则是为顺应延锋江森、博泽、佛吉亚等客户的生产布局而就近投 资的生产基地，主要以汽车冲压零部件生产为主。

近年来，在汽车零部件行业蓬勃发展的背景下，随着业务规模的逐步扩大， 项玉峋、马洎泉拟梳理各板块股权结构，通过母子公司的股权架构建立系统化的 管理体系，以发挥协同效应、提升管理效率，最终形成以无锡为中心，辐射长三 角和东北地区的汽车产业链生产基地的经营模式。

（ 2 ）本次交易安排的具体原因

①雄伟厂系个人独资企业，随着业务发展，本身有公司化的现实需求

A、根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业应由一个自然人投资，财 产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。因此，个 人独资企业由个人出资经营、财产归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享 有全部经营收益的企业，其股东必须为自然人。个人独资企业的所有权、经营权、 收益权高度统一，经营决策受投资者个人因素影响大，更为适合业务规模较小的 初创型企业；且股权转让限于自然人之间，不利于产权流转。

B、从业务及市场角度来看，经过多年发展，雄伟厂已成为延锋江森、博泽 等世界知名汽车零部件厂商的供应商，其业务规模发展较快，个人独资企业的企 业形式已经难以满足客户日益增加的需求，不利于长远发展。

C、从内部组织结构来看，雄伟厂近年来根据公司体制要求，逐步建立了相 对完善的经营、研发、生产管理、销售、采购团队和财务管理系统。但仍然需要 通过公司化体系进一步细化管理和内控制度。

综上，雄伟厂本身的经营性资产、业务及人员需要通过公司化的体系来谋求 现代化、精细化的管理体制和持续发展。

②雄伟精工作为承接雄伟厂业务及资产主体的原因

A、雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡，两者在气候、交通运输、电力能源、 人力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员安置更为便利。

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B、雄伟精工同雄伟厂虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户有所重叠， 雄伟精工有同延锋江森、佛吉亚等全球知名汽车零部件供应商合作的经验和基 础，更容易实现业务的平稳过渡。

C、雄伟精工与雄伟厂同处于无锡，以雄伟精工作为内部重组的主体，行政 手续更加便捷，可有效提升同一控制下重组的执行效率。

③雄伟精工将原有的资产及业务转移至杰夫机械的原因

A、雄伟精工与雄伟厂的品牌、市场定位不同

雄伟厂主要打造“雄伟”品牌，具备优秀的研发能力和先进的生产线，定位于 高端客户，是佛吉亚、延锋江森、博泽等世界主要汽车零部件生产企业的核心供 应商。

雄伟精工（由“杰夫精工”更名）在同一控制重组前主要打造“杰夫”品牌，生 产较为灵活，能够接收小批量订单及零散订单，满足不同的市场定位。

B、雄伟精工与雄伟厂设有相对独立的人事考核体系

雄伟厂的经营管理团队主要由严倚东、马旭峰、卢继飞、高宏、谭贤华等人 组成；雄伟精工经营管理团队主要由赵军伟等人组成，两个管理团队在人员构成、 团队规模、管理风格等方面均有所不同，并实行独立考核。

因此，为便于管理、明确市场定位、提高客户的接受度和内部整合后的平稳 过渡，将雄伟精工的资产和业务转移至杰夫机械。

• 6 、标的资产同一控制下资产重组中有关资产剥离情况

（ 1 ）仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟以股权置换的方式整体注入雄伟精工， 不存在资产、业务和人员剥离的情况

根据雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于 2016 年 6 月 15 日签署 的《增资协议》，约定前述人员以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股权 （简称“拟投入资产”）认缴雄伟精工新增注册资本 15,208,249 元（该次增资共新 增 5,015 万元注册资本，其中股权认缴 1,520.82 万）。增资完成后，仪征雄伟、 盐城雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。

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根据前述《增资协议》并经雄伟精工确认，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟 注入雄伟精工后，其资产、业务、人员随着其股权的变更而自然注入雄伟精工， 未发生任何资产、业务剥离，并继续独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动 合同，不涉及职工转移或职工安置问题。因此，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟 注入雄伟精工时，不存在资产、业务和人员剥离的情况，该等资产、业务、人员 整合不影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性。

（ 2 ）雄伟厂以现金收购方式注入雄伟精工存在少量非经营性项目的剥离 ①剥离原则

根据雄伟精工与雄伟厂签订的资产重组协议及资产交割清单，交易的总体原 “ ” “ ” 则为 资产业务平移 、 人随资产走 。

根据资产重组协议并经雄伟精工确认，雄伟厂拥有的汽车冲压零部件及模具 业务已经整体转移至雄伟精工，整合完成后，保持了雄伟精工汽车冲压零部件及 模具业务链的完整性，未进行业务剥离；此外，考虑到资产转让的必要性和可行 性，遵循“与主业相关原则”，对于少量不宜转移或无需转移的非经营性资产或项 目，予以剥离，由雄伟厂（重组后）保留。

具体选择标准如下：

A、对于与经营相关的，归属于汽车零部件业务的资产或负债，及与该等资 产或负债相关的业务、合同、财产、权利、义务、利益均转移予雄伟精工，并由 雄伟精工承继。

B、应由雄伟厂转移予雄伟精工的资产及与该等资产相关的所有业务、合同 等在资产重组协议约定的交割日后所产生的权利、义务，应由雄伟精工享有或承 担。如在交割日后，雄伟厂（重组后）收到依协议约定应由雄伟精工享有的利益， 雄伟厂（重组后）应在收到该利益后移交于雄伟精工。雄伟厂（重组后）将于本 次交易完成后，保证不再从事与雄伟精工相竞争的业务，并适时启动清算、注销 程序。

C、对于应交税费、实收资本等不宜注入雄伟精工的项目，未进行转移；对 于部分货币资金、固定资产（非营运车辆）、其他应收款（个人）、其他应付款（个

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人）等非经营性项目，根据实际情况由雄伟厂（重组后）保留；

D、原雄伟厂在册职工的劳动合同关系由雄伟精工承继，雄伟精工依据现行 的劳动法律法规同愿意转移劳动合同关系的职工重新签订劳动合同，雄伟精工承 诺重新签订劳动合同的职工工龄连续计算。

②具体剥离内容

雄伟精工在收购雄伟厂时，除部分非经营性项目（主要指固定资产（非营运 车辆）、货币资金、其他应收款及其他应付款、应交税费等）外，将雄伟厂的全 部资产和负债进行整体收购，同时接受了原雄伟厂的业务和人员。

A、资产剥离情况

根据资产重组协议及资产交割清单，雄伟厂在资产交割日（2016 年 6 月 30 日）剥离资产清单明细如下：

单位：元

		单位：元
资产或负债情况	明细	金额
流动资产：
货币资金	银行存款	24,348,209.51
其他应收款	项玉峋	19,750,444.91
	个人借款	2,031,500.00
	雄伟精工资产收购雄伟厂经 营性资产的交易尾款	7,900,692.80
固定资产净额	（非营运车辆）	843,389.11
资产总计：		54,874,236.33
应交税费	个人所得税	24,348,209.51
其他应付款	马洎泉	526,026.82
负债合计：		24,874,236.33
净资产（实收资本）：		30,000,000.00

其中，剥离的固定资产均为非营运车辆，其明细清单如下：

			单位：元
车辆名称	购入时间	数量	账面净值
雷克萨斯	2008.07.31	1.00	89,493.46
大众汽车牌	2010.10.31	1.00	17,546.40
宝马	2012.09.30	1.00	252,653.85

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揽胜		2012.10.31	1.00	483,695.47
	合计	/	/	843,389.18

B、业务剥离情况

雄伟厂注入雄伟精工时未进行业务剥离。经核查，在资产交割后的过渡期内， 雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中，为保持过渡期内业务的连续性及稳 定性，雄伟精工于 2016 年 7-8 月委托雄伟厂代理少量进出口业务，雄伟精工在 获发相关业务资质并完成变更手续后已终止上述委托事项。

C、人员剥离情况

按照“人随资产走”的原则，除 1 名员工根据《中华人民共和国劳动合同法》 第三十九条（严重违反用人单位的规章制度）与雄伟厂解除劳动合同而离职外， 雄伟厂其他在册职工均已与雄伟精工重新签订新的劳动合同，劳动关系由雄伟精 工承继。

7 、历次验资情况

（1）2003 年 5 月 20 日，无锡瑞华会计师事务所有限公司对雄伟精工的设 立出资情况进行了审验，并出具锡瑞会内验 E（2003）第 2495 号《验资报告》。 经审验，截至 2003 年 6 月 4 日止，雄伟精工注册资本 50 万元出资到位，其中张 剑锋以货币资金出资 30 万元，占出资额的 60%；蒋燕以货币资金出资 20 万元， 占出资额的 40%。

（2）2016 年 6 月 14 日无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）对雄伟精 工的增资情况进行了审验，并出具银河内验字（2016）第 014 号《验资报告》。 经审验，截至 2016 年 6 月 14 日止，雄伟精工第一次新增注册资本 335 万元出资 到位，其中马洎泉以货币资金出资 334 万元，占出资额的 99.70%；无锡市雄伟 精工机械厂以货币资金出资 1 万元，占出资额 0.30%。

（3）2016 年 6 月 29 日无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）对雄伟精 工的增资情况进行了审验，并出具银河内验字（2016）第 015 号《验资报告》。 经审验，截至 2016 年 6 月 29 日止，雄伟精工新增注册资本 7,515 万元（第二次 增资及第三次增资合计）出资到位，其中项玉峋以货币资金出资 5,994.1751 万元，

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占出资额的 79.763%；严倚东以股权形式缴纳的出资合计 408.2343 元，占出资额 的 5.432%；马洎泉以股权形式缴纳的出资合计 526.3892 元、占出资额的 7.005%； 项玉峋以股权形式缴纳的出资合计 529.8945 元、占出资额的 7.051%；赵军伟以 股权形式缴纳的出资合计 56.3069 元，占出资额的 0.749%。

（三）股权结构及控制情况

1、主要股东及控制情况

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项玉峋 马洎泉 严倚东 赵军伟
82.60% 11.27% 5.42% 0.71%
无锡雄伟精工
科技有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案公告日，雄伟精工的股东结构如下：

股东名称	持有股权比例
项玉峋	82.60%
马洎泉	11.27%
严倚东	5.42%
赵军伟	0.71%
合计	100.00%

截至本预案公告日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟。 其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，合计持有雄伟精工 93.87%的股权，为雄伟 精工的实际控制人。

2、实际控制人情况

截至本预案公告日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟。 其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，合计持有雄伟精工 93.87%的股权，为雄伟 精工的实际控制人。项玉峋、马洎泉具体情况，请详见本预案“第三节 交易对 方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”。

3、原高管的安排情况

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

为保持雄伟精工日常经营的稳定性，暂不对原高管人员及核心技人员进行 调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

4、雄伟精工控股股东、实际控制人控制的其他企业

公司名称：	无锡市雄伟精工机械厂
公司类型：	个人独资企业
法定代表人：	项玉峋
注册资本：	2,000万元整
成立日期：	1996年1月18日
注册地址：	无锡市扬名镇扬名工业园内
统一社会信用代码：	91320203607960067N
	金属切削工具、模具、手工工具、其它金属工具、塑料制品的制
	造；汽车零部件的研发设计、制造、销售及技术转让；经营本企
	业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出
经营范围：	口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经
	营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
	业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	开展经营活动）

雄伟厂最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下表所示：

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年
总资产	28,770,732.77	35,620,619.71
净资产	28,270,732.77	28,375,581.78
营业收入	0.00	337,222,761.23
净利润	-41,386.75	76,701,890.75

报告期内，项玉峋为雄伟厂（个人独资企业）投资人。

根据雄伟精工与雄伟厂签署的《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精 工机械厂资产重组协议》，经同一控制下业务合并后，雄伟厂经营性资产、负债、 人员及业务均转移至雄伟精工。截至本预案公告之日，雄伟厂（重组后）已不再 经营汽车零部件冲压件及相关业务。项玉峋承诺：“除上述股权及业务投资外， 本人不存在其他与汽车零部件制造销售相关或不相关的股权及业务投资，本人已 于 2016 年通过资产、业务整合的方式，将本人控制的与汽车零部件相关的资产、 业务整合至雄伟精工名下。雄伟厂（重组后）虽然尚处于存续状态，但已不具备 经营性资产，本人承诺雄伟厂（重组后）将不再从事与汽车零部件相关的业务，

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

并择机启动注销程序。”

（四）雄伟精工子公司情况

截至本预案公告日，雄伟精工共拥有四家全资子公司，具体情况如下：

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无锡雄伟精工
科技有限公司
100% 100% 100% 100%
无锡杰夫 盐城雄伟 仪征雄伟 长春雄伟
机械科技有限公司 汽车部件有限公司 机械科技有限公司 汽车零部件有限公司
----- End of picture text -----

1、无锡杰夫机械科技有限公司

公司名称：	无锡杰夫机械科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	严倚东
注册资本：	500万元整
成立日期：	2016年05月31日
注册地址：	无锡市扬名镇扬名工业园内
统一社会信用代码：	91320200MA1MLP9J4W
	金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械
	配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围：	出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
	道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
	可开展经营活动）

经华普天健审计，其最近一年及一期的财务数据如下表所示：

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年
总资产	63,968,107.98	72,205,602.54
净资产	12,808,164.70	11,489,011.28
营业收入	32,466,040.95	50,505,744.23
净利润	1,319,153.42	6,489,011.28

2、盐城雄伟汽车部件有限公司

公司名称：	盐城雄伟汽车部件有限公司
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	项玉峋

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

注册资本：	5,000万元整
成立日期：	2012年10月11日
注册地址：	盐城经济技术开发区嵩山路6号
统一社会信用代码：	913209910551820757
经营范围：	汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经华普天健审计，其最近一年及一期的财务数据如下表所示：

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年
总资产	73,142,692.08	86,149,702.08
净资产	61,635,074.52	57,671,159.99
营业收入	26,667,118.08	61,470,161.25
净利润	3,963,914.53	7,068,742.30

3、仪征雄伟机械科技有限公司

公司名称：	仪征雄伟机械科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	严倚东
注册资本：	4,500万元整
成立日期：	2012年08月01日
注册地址：	扬州（仪征）汽车工业园习武大楼309室
统一社会信用代码：	91321081050294270B
	金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销
经营范围：	售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
	或禁止进出口的商品和技术除外）

经华普天健审计，其最近一年及一期的财务数据如下表所示：

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年
总资产	78,139,659.47	77,524,967.47
净资产	52,447,807.01	49,175,906.16
营业收入	26,461,975.05	35,840,584.30
净利润	3,271,900.85	5,394,261.75

4、长春雄伟汽车零部件有限公司

公司名称：	长春雄伟汽车零部件有限公司
公司类型：	有限责任公司

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

法定代表人：	项玉峋
注册资本：	5,000万元整
成立日期：	2014年09月15日
注册地址：	长春汽车经济技术开发区丙二十路以北乙三街以东（长春福然德部 件加工有限公司院内）
统一社会信用代码：	91220101309942493L
	金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销
经营范围：	售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）

经华普天健审计，其最近一年及一期的财务数据如下表所示：

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年
总资产	119,548,081.48	96,770,475.40
净资产	51,334,040.53	44,968,249.41
营业收入	39,298,516.98	28,062,331.35
净利润	6,365,791.12	-558,097.95

（五）雄伟精工主营业务情况

1 、雄伟精工主营业务概况

雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造 和销售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工 艺设计改进能力。

雄伟精工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品 的精度高，稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户 评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉 亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名 汽车零部件金属冲压件企业。

2 、主要产品及用途

雄伟精工的主要产品包括汽车冲压件和模具，具体情况如下：

（1）汽车冲压零部件

汽车整车主要由发动机、底盘、电气设备、车身四大部分组成，具体如下：

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

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雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产座椅零部件和车身附件，其主要 产品包括座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

根据功能的不同，雄伟精工的主要产品及用途如下：

产品	产品图示	产品用途
座盆		座盆用于汽车座椅座垫的骨架，是汽车座椅骨架的组成
系列		部分，关系着乘客的舒适和安全性。
调角		连接板是座椅调角器的重要组成部件，主要用于连接座
器系		椅靠背和座椅座垫，能够起到旋转、回转作用的结构件，
列		分为手动及电动两种类型。
座椅 靠背 零件		座椅靠背零件是组成汽车座椅的主要部分，座椅前排和 后排均使用，可以进行前后角度调节，以满足驾驶员和 乘坐人员的舒适性。
固定 片（安 全带 扣）		固定片是汽车安全带固定机构的一部分，将织带的一端 固定在车身的装置。汽车安全带用于汽车碰撞、倾翻事 故中约束乘员，防止其被甩出车外，避免或减轻乘员与 力的反作用造成碰撞。固定片强度影响了汽车安全带实 施的有效性。
副驾
驶气		气囊是车身被动安全性的辅助配置，在汽车发生一次碰
囊壳		撞后、二次碰撞前迅速打开一个充满气体的气垫，避免
体总		乘员直接同汽车发生碰撞，从而缓和乘员受到的冲击并
成及		吸收碰撞能量，减轻乘员的伤害程度。
零件
门铰		门铰链是让门能够自然平滑地旋转开启、关闭的装置，
链		由铰链座和铰链体组成。
天窗 导轨		天窗导轨是汽车天窗的组成部分，汽车天窗安装于车顶， 能够有效地使车内空气流通，开阔视野，也常用于移动 摄影摄像的拍摄需求。
座椅		座椅滑轨零件是组成汽车座椅滑槽的主要部分，分布在
滑轨		汽车座椅的下方，连接汽车底盘和座椅。具备座椅前后
零件		调节，上下调节等功能。
滑轨		门窗滑轨是汽车车门的组成部分，电动机通过滑轨使门
系列		窗上下运动以实现开启和关闭。

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中央扶手位于两个座椅之间，为驾乘人员提供肘部支撑， 扶手 一般中央扶手又分为前座中央扶手和后座中央扶手。 卷收器是汽车安全带的重要组成部分，其作用是贮存织 带和锁止织带拉出，它是安全带中最复杂的机械件。卷 卷收 收器里面是一个棘轮机构，正常情况下乘员可以在座椅 器 上自由匀速拉动织带，但当织带从卷收器连续拉出过程 一旦停止或当车辆遇到紧急状态时，棘轮机构就会作锁 紧动作将织带自动锁死，阻止织带拉出。 千斤顶是一种起重高度小于 1m 的最简单的起重设备， 千斤 用钢性顶举件作为工作装置，通过顶部托座或底部托爪 顶 在行程内顶升重物的轻小起重设备。

（2）冲压模具

汽车冲压模具是汽车零部件快速成型的重要方式之一，能快速精密地把材 料直接成型并通过焊接工艺装配成零部件。利用冲压模具批量化生产出来的汽车 冲压零部件，具有高生产效率、高一致性、高精度及低耗能耗材等特点。冲压模 具的设计开发和加工能力对汽车冲压零部件产品的制造成本、质量及性能具有决 定性作用。同时，模具的设计及生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算 机等诸多学科知识，并且需要根据最终产品进行设计、制造，个性化特征明显， 对设计人员的专业能力、经验、生产工人的技巧要求较高。因此，在汽车冲压零 部件行业，冲压模具的设计和制造能力是衡量汽车冲压零部件供应商技术水平及 核心竞争力的重要指标。

雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，技术人员经验丰富，陆续实现了 连续模、多工位机械臂传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，并从欧美、日本、 韩国等国家引入了先进生产设备和检测设备，实现了冲压生产线的自动化。目前， 雄伟精工主要开发模具种类如下图所示：

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名称 模具图示 模具用途

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座盆多工 位机械臂 传递模具

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方向盘气
囊支架连
续模
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为一汽大众、上海大众国产化项目， 替代进口，配置于奥迪、迈腾、帕萨 特、高尔夫等中高端车型。此座盆产 品生产工艺与德国原产地保持一致。 此工艺至今仍保持国内领先。

用于生产方向盘支架，此碗型支架中 间由客户安装气囊组件，供货上海大 众。此产品产量较大，客户质量要求 高，此技术方案能同时满足客户的产 能、质量、成本等多方面的要求，只 是模具难度大大提高。

3 、工艺流程图

雄伟精工主要产品为汽车冲压零部件，基本生产工艺如下所示：

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剪料 落料 冲压 表面处理 装配 包装入库
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4 、主要经营模式

汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制 要求进行模具开发、工序设计并组织生产，因此雄伟精工采用“订单生产”的经 营模式，即按客户订单的要求，自行采购原材料，组织生产，并将合格产品直接 销售给客户。

（1）采购模式

雄伟精工主要原材料为钢材和外购标准件，由采购部负责采购，质量部负责 质量检验。原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，雄伟精工需向经客户认 证的指定钢材生产商或标准件供应商采购原材料，雄伟精工制定了《供应商准入 流程》等制度文件，严格供应商管理，并建立动态的合格供应商清单，保障原材 料质量的稳定。同时，雄伟精工建立了《采购控制程序》、《供方管理控制程序》、 《质量成本控制程序》等相关操作程序，对原材料实行严格的质量检验，确保原 材料符合生产和服务的要求。

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雄伟精工根据宏观经济形势、钢材价格走势、生产需求、仓储情况，并结 合多年积累的采购经验，确定采购数量并向供应商下达期货订单。雄伟精工与主 要供应商通过长期合作、规模采购等手段，适时调整采购频率和单次采购数量， 以达到降低采购成本的目的。

（2）生产模式

雄伟精工实行“以销定产”的生产模式：由于汽车冲压零部件的种类、规格 繁多，雄伟精工取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按 照客户要求进行相应的模具设计和工装开发，生产部门根据订单的交付时间和各 生产环节的生产能力编制生产计划，并提交至各生产车间。

雄伟精工设有冲压车间（单模车间、连续模车间、传递模车间）、模具车间、 装配车间等多个车间，分别负责冲压、模具生产、装配焊接等各个工序。雄伟精 工引进了多套先进的生产、检测设备，实现了入料、冲压、检测的一体化生产流 程，高自动化的生产线提高了生产效率，降低了生产成本。生产过程中，生产部 门将根据客户要求对生产任务进行及时调整，以确保订单的如期保质履行。

同时，质量部对产品进行实时检测，确保产品质量符合客户需求，并就质量 问题及时同生产部、设计部和客户技术人员沟通。

（3）销售模式

雄伟精工采用直销的方式，由质量部的项目开发组负责客户开发，并协同销 售部负责售后服务等相关事宜。雄伟精工在长春、仪征、盐城等地设有子公司， 覆盖长三角和东三省等全国汽车零部件集中区域的重点客户群体。

雄伟精工凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务，通 过了国内主要汽车零部件厂商的供应商认证，同客户建立了稳定的合作关系，在 获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。对于已开发完成的成熟产 品，雄伟精工同客户签订年度框架协议，根据客户订单进行销售。

①汽车零部件

雄伟精工以竞标方式取得订单，采取“原材料成本+合理利润”的产品定价 方式。此外，根据行业惯例，客户通常会对雄伟精工产品提出年降要求（一般情

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况下，雄伟精工第一年产品价格按竞标价格执行，自第二年起的一定年限内每年 产品价格较前一年下降一定幅度），因此，通常在项目实施过程中需要每年与客 户商议调整价格。在产品持续供货阶段，雄伟精工与客户也会根据主要原材料的 价格波动情况进行协商调整。

②模具

雄伟精工的模具产品主要为配套冲压件生产，其销售模式如下：1）单独确 认收入，模具用于后续汽车零部件生产。即雄伟精工中标后，与客户签订模具开 发合同，合同约定模具单独确认收入及付款进度；2）不单独确认收入，模具用 于后续汽车零部件生产。雄伟精工中标后，与客户签订模具开发合同，模具不单 独确认收入，模具价值在后续销售的冲压件产品单价中体现。

5 、生产与销售情况

（1）报告期内雄伟精工的产能、销售情况

① 雄伟精工产能情况

基于汽车冲压零部件的行业特点，目前将生产工艺中核心环节冲压产能利 用率反映雄伟精工整体产能利用率。报告期内，雄伟精工冲压设备的产能及利用 情况如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
理论冲压数量 （万件）	17,831.13	34,055.28	31,873.91	27,199.48
实际冲压数量 （万件）	15,268.83	31,865.11	27,510.04	22,686.53
产能利用率	85.63%	93.57%	86.31%	83.41%

注：理论冲压量按照正常工作时间（即两班制，每班额定工作时间 8 小时）条件下计

算。

为适应客户需求，雄伟精工自 2012 年起逐步在长春、仪征、盐城等地建立 生产基地，为雄伟精工的未来发展奠定了产能基础。2017 年上半年，雄伟精工 及其子公司通过增加设备，提高了理论冲压数量，使得 2017 年上半年产能利用 率有所下降。

② 雄伟精工销售情况

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报告期内，雄伟精工主要产品为汽车零部件和模具，其销售收入和占主营 业务收入比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年		2015 年		2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
汽车零 部件	39,068.66	93.39%	77,905.47	94.32%	65,092.91	97.25%	55,515.58	92.37%
模具	2,766.41	6.61%	4,691.01	5.68%	1,843.13	2.75%	4,586.08	7.63%
合计	41,835.07	100.00%	82,596.48	100.00%	66,936.04	100.00%	60,101.66	100.00%

（2）产品的主要消费群体

雄伟精工产品主要供应延锋江森、博泽、佛吉亚、高田、麦格纳、奥托立 夫等知名汽车零部件一级供应商，雄伟精工与跨国汽车零部件制造商的合作及产 品对应车型情况如下：

客户名称	整车品牌	车型 供应零部件
延锋江森	上海通用	新君威、新君越、迈 锐宝、英朗、科鲁兹 座椅骨架冲压件
	上海大众	新桑塔纳、Crossblue， 座椅骨架冲压件
	上汽斯柯达	明锐、晶锐 座椅骨架冲压件
	沃尔沃	S40、S60 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
	华晨宝马	3系 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
	捷豹路虎	XJ 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
	广州本田	飞度、XRV 座椅滑槽、靠背调节器冲压件、 滑槽支脚冲压件
	长安福特	翼虎、福瑞迪 二排座椅骨架冲压件，滑槽冲 压件
		福睿斯 座椅骨架冲压件，座椅滑槽、 靠背调节器冲压件
		嘉年华 滑槽支脚冲压件
佛吉亚	上海大众	新桑塔纳、朗逸 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
	华晨宝马	X1、NES 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
	一汽奥迪	Q5 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
	一汽大众	速腾、高尔夫 靠背调节器冲压件
	上海通用	君威、君越 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
	东风日产	轩逸、骐达、逍客 座椅滑槽、靠背调节器冲压件
	东风标致	标致307、3008 座椅调高模块，座椅骨架冲压 件，
	长城汽车	哈弗系列 滑槽支脚冲压件，滑槽电机支 架

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	长安铃木	锋驭 靠背调节器冲压件
	长安福特	锐界 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件
	长安标致	帝艾斯 座椅滑槽冲压件
	江铃福特	撼路者 座椅滑槽冲压件
博泽	华晨宝马	5 系 座椅骨架冲压件
	华晨宝马	5 系 门玻璃升降导轨
	北京奔驰	C系、E系、CLC、 GLC 座椅骨架冲压件
	一汽奥迪	A3、A4、A4L 座椅骨架冲压件
	一汽大众	迈腾、高尔夫 座椅骨架冲压件，座椅滑槽冲 压件
		迈腾 门玻璃升降导轨
	沃尔沃	S60、XC60、S80 座椅骨架冲压件
	上海大众	帕萨特、凌渡、昊锐 座椅骨架冲压件，座椅滑槽冲 压件
	东风标致	408 门玻璃升降导轨
高田	上海大众	POLO、朗逸 驾驶座、副驾驶座安全气囊壳 体
	一汽大众	速腾、新捷达、宝来 副驾驶安全气囊壳体
	一汽奥迪	迈腾、A6 安全气囊支架
	一汽丰田	锐志 膝盖安全气囊壳体
		卡罗拉 副驾驶安全气囊壳体
	广汽本田	雅阁、飞度、 安全气囊支架，安全带冲压件
	东风本田	思域、CRV 安全气囊支架，安全带冲压件
	一汽轿车	奔腾B50、B70 方向盘安全气囊支架，副驾驶 安全气囊壳体，侧安全气囊壳 体
	东风日产	天籁 安全气囊支架，安全带冲压件
	一汽马自达	睿翼、阿特兹 方向盘、副驾驶安全气囊壳体， 安全带冲压件
麦格纳座椅	广汽菲亚特	自由光 后排座椅骨架冲压件，调角器 冲压件
麦格纳门系统	东风日产	天籁 门锁冲压件
		逍客 门玻璃导轨
奥托立夫	上海通用	英朗、科鲁兹 安全气囊支架，安全带冲压件
	一汽大众	捷达 副驾驶安全气囊壳体
		宝来、速腾 安全带冲压件
	一汽奥迪	A4、A6 安全带冲压件
	上海大众	朗逸 安全带冲压件
	东风标致	307 安全气囊支架
	广汽三菱	劲炫 副驾驶安全气囊壳体
	长城汽车	哈弗系列 副驾驶安全气囊壳体
	上海汽车	荣威750 副驾驶安全气囊壳体
	吉利汽车	帝豪、EC8、远景 副驾驶安全气囊壳体
海斯坦普	长安福特	福克斯 底盘冲压件
		蒙迪欧 底盘冲压件

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摩提马蒂	广汽菲亚特 自由侠 侧门铰链冲压件
	长安福特 金牛座、嘉年华 开门器冲压件
	上海通用 君威、迈锐宝、英朗、 科鲁兹 开门器冲压件

（3）销售价格的变动情况

报告期内，雄伟精工主要产品平均销售价格（不含税）的变动情况如下表 所示：

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年度	2014 年度
汽车零部件收入（万 元）	39,068.66	77,905.47	65,092.91	55,515.58
销量（万件）	14,179.58	29,633.41	26,913.75	22,166.18
单价（元/件）	2.76	2.63	2.42	2.50

由于雄伟精工销售的汽车零部件客户、功能、规格、适用车型众多，不同 产品间单价差异较大，不同年度的产品结构也会发生变化，因此其换算成统一单 价时不一定完全可比。

（4）报告期内向前 5 名客户销售情况

期间	客户名称 销售金额（万元） 占比
2017年 1-6月	延锋江森及其关联方 14,372.86 34.25%
	佛吉亚及其关联方 10,066.05 23.99%
	博泽及其关联方 8,080.70 19.26%
	高田及其关联方 2,637.69 6.28%
	麦格纳及其关联方 2,481.67 5.91%
	合计 37,638.97 89.69%
2016年	延锋江森及其关联方 27,922.48 33.71%
	佛吉亚及其关联方 20,459.56 24.70%
	博泽及其关联方 14,213.00 17.16%
	高田及其关联方 5,320.13 6.42%
	麦格纳及其关联方 5,272.68 6.37%
	合计 73,187.85 88.36%
2015年	延锋江森及其关联方 24,403.06 36.37%
	佛吉亚及其关联方 15,550.92 23.17%
	博泽及其关联方 10,610.71 15.81%
	高田及其关联方 5,916.74 8.82%
	麦格纳及其关联方 3,746.51 5.58%
	合计 60,228.93 89.75%
2014年	延锋江森及其关联方 19,264.90 31.96%

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

	佛吉亚及其关联方 15,969.28 26.49%
	博泽及其关联方 8,923.06 14.80%
	高田及其关联方 5,374.75 8.92%
	麦格纳及其关联方 3,180.57 5.28%
	合计 52,712.57 87.45%

注：上表已根据同一实际控制人控制的销售客户合并计算原则对客户销售情况进行了 合并处理。

报告期内，雄伟精工主要客户群体为全球知名的汽车零部件供应商，不存 在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。雄伟 精工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有雄伟精工 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。

6 、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要原材料

雄伟精工主要原材料为钢材和外购件，其中钢材占比较大。报告期内雄伟 精工原材料采购情况如下：

项目	2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
	采购金额 （万元） 占比 （%） 采购金额 （万元） 占比 （%） 采购金额 （万元） 占比 （%） 采购金额 （万元） 占比 （%）
钢材	20,545.00 86.50% 37,879.29 81.90 32,131.20 79.43% 34,883.59 86.72%
外购件	1,201.04 5.06% 3,612.89 7.81 1,908.44 4.72% 1,965.40 4.89%
合计	21,746.04 91.56% 41,492.18 89.71 34,039.64 84.15% 36,848.99 91.61%

（2）能源采购

雄伟精工消耗的主要能源为电力，占营业成本比重较小，且全部来自外购， 市场供应充足。报告期内，雄伟精工用电量及占营业成本比例情况如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
用电量（万 度）	526.74	1,031.74	798.67	704.43
电费（万元）	414.45	866.36	711.90	571.44
平均电价（元 /度）	0.79	0.84	0.89	0.81
占营业成本 比例	1.47%	1.57%	1.56%	1.35%

（3）报告期向内前 5 名供应商的采购情况

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

期间	供应商名称 采购金额 （万元） 占比
2017 年 1-6 月	上海福然德部件加工有限公司及其关联方 5,517.40 23.23%
	浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 4,702.37 19.80%
	上海增裕实业有限公司 2,857.69 12.03%
	上海卯进实业有限公司 1,431.54 6.03%
	上海顶锋金属制品有限公司 1,395.78 5.88%
	合计 15,904.78 66.97%
2016年	浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 9,303.04 20.11%
	上海福然德部件加工有限公司及其关联方 8,316.53 17.98%
	上海增裕实业有限公司 5,221.83 11.29%
	上海日盈企业发展有限公司 3,338.55 7.22%
	上海宝钢高强钢加工配送有限公司 3,045.46 6.58%
	合计 29,225.41 63.18%
2015年	浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 8,797.73 21.75%
	上海福然德部件加工有限公司及其关联方 7,162.96 17.71%
	上海增裕实业有限公司 4,475.82 11.06%
	上海宝钢高强钢加工配送有限公司 3,979.79 9.84%
	上海日盈企业发展有限公司 2,655.60 6.57%
	合计 27,071.92 66.93%
2014年	浦项（苏州）汽车配件制造有限公司 7,938.08 19.73%
	上海福然德部件加工有限公司及其关联方 6,158.95 15.31%
	上海宝钢高强钢加工配送有限公司 5,015.77 12.47%
	上海增裕实业有限公司 4,621.99 11.49%
	上海日盈企业发展有限公司 2,512.04 6.25%
	合计 26,246.84 65.25%

注：上表中已将同一控制下的公司合并统计。

报告期内，雄伟精工不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或 严重依赖于少数供应商的情形。雄伟精工董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，主要关联方或持有雄伟精工 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权 益。

7 、安全生产及环境保护情况

雄伟精工所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，雄伟精工一 直十分重视安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度。 （1）安全生产

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

雄伟精工在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，建 立健全安全生产体系，制订了《安全生产管理制度》、《安全生产职责》、《安全操 作规程》等安全生产制度和安全操作规程，完善安全责任机制，落实安全防护措 施，保障操作员工人身和企业财产的安全。报告期内，雄伟精工未发生重大安全 事故。

（2）环境保护

雄伟精工生产中所产生污染物较少，主要为废水、噪声和固体废弃物，不 存在重污染的情况。

废水主要为生活污水和少量的生产废水，雄伟精工将严格执行《污水综合 排放标准》（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工 业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的规定，就主要的环境污染物采 取综合性的防治措施。

噪声主要是车间的机器设备运转和工作操作时产生的，雄伟精工通过选用 低噪音设备、车间内采用消声措施、指定专人负责技术设备的维护保养等方式减 少噪音，对周围环境影响较小。

固体废弃物：生产废料委托有资质单位处理，生活垃圾由当地环卫部门处 理。

8 、质量控制情况

雄伟精工一贯重视质量管理，按照 ISO/TS16949 质量管理体系制定了《质 量手册》、《质量控制程序》等文件，确保研发、采购、生产和销售各个环节都严 格按照规定执行。

（1）质量控制措施

目前，国内的汽车零部件行业尚无准确的国家标准，雄伟精工依据 ISO/TS16949 质量管理体系和客户提出的产品及服务质量的要求，制定了《质量 手册》等程序性文件，对采购、模具设计、生产和销售等各个环节实行严格的控 制，并制定了考核目标，将具体责任细化到各业务部门，增强了各部门的质量控 制意识，规范各部门业务操作，确保了产品质量。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

雄伟精工设有质量部，负责生产全过程的产品质量管理和控制；产品质量 的检验；与客户就产品质量有关问题进行沟通；负责协助生产和技术部门提供质 量改进方案；负责有关质量文件的编制、审批和实施；负责计量器具和检具的归 口管理等。

（2）质量管理体系认证

公司名称	资质名称	注册号	有效期
雄伟精工	ISO/TS 16949:2009	T11935	2016.12.25至2018.09.14
长春雄伟	ISO/TS 16949:2009	05609/0	2015.11.27至2018.09.14
仪征雄伟	ISO/TS 16949:2009	06284/0	2016.10.13至2018.09.14

2016 年 9 月 21 日，上海恩可埃认证有限公司出具证明，证明其已接收盐城 雄伟汽车零部件有限公司关于 ISO/TS16949:2009 认证的申请合同，其体系正在 运行，其他相关事宜正在进行中。

（3）质量纠纷

雄伟精工产品质量稳定，报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监 督部门的处罚，也没有出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。

9 、研发及核心技术情况

（1）机构设置

雄伟精工高度重视技术研发工作，主要由设计部负责。设计部下属模具设 计部和工装制造部分别负责模具开发、设计和工装制造、调试，确保模具符合客 户产品要求，凭借着丰富的设计经验和强大的模具设计能力，确保了雄伟精工模 具设计优势。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

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设计部
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模具设计部 工装制造部
组
设 设 粗 精 自
装
计 计 加 加 动
一 二 工 工 调 化
试
组 组 组 组 组
组
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（2）新产品开发模式

雄伟精工研发技术主要应用于客户新产品开发，其产品具备定制化和自主 开发的特点，产品开发由设计部负责。设计部根据现有模具设计能力和生产工艺 能力对客户新产品技术要求能否实现进行评估，并由质量部协调设计部和客户技 术人员进行技术协商，确定新产品最终技术指标。质量部同客户签订开发合同及 供货协议，对产品的开发范围、技术条件等进行确认。

设计部根据已有的设备和生产能力，设计符合技术指标的模具、检具和夹 具，并确定生产工序和所需生产设备。设计部协同生产车间对模具进行调试，经 过样品试装、小批量生产并得到客户认可后，方可实现新产品的批量生产。

（3）核心技术情况 ①冲压技术技术

雄伟精工拥有的主要冲压技术如下：

技术名称	技术 来源	内容描述	应用阶段
		由多个工位组成，各工位按顺序通过料带关联完成不同的
连续模冲 压技术	自主 研发	工序，以步进的方式在冲床的一次行程中完成一系列的不 同的冲压加工。由于是一次完成所有工序，因此工序可以 细化，使每个工序更简单，这样的局部使结构更可靠，同	成熟量产
		时提高了生产效率。
多工位自 动传递模	自主	在装有多工位自动传递设备的冲床上使用，由多个有特定 工艺顺序的多个工位模具按工艺顺序精确组合安装，由机	成熟量产

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冲压技术 研发 械手传件，在冲床一次行程中完成不同的冲压加工的冲压 方式。这种方式具有连续模的自动化冲压特点但能加工连 续模不可操作复杂零部件。 传递模冲 冲压产品通常有后道的铆接装配工序。该技术把相对有条 压加工中 件的铆压工序通过适当的夹具设计插入冲压工序当中去， 增设铆接 自主 再加装自动化的设备和程序，使其与冲压模具融为一体， 成熟量产 的冲压技 研发 从而在常规的冲压过程中一次性完成螺母与冲压件的冲压 术 和压铆的组装件。

②模具开发技术

雄伟精工成熟应用的主要模具开发技术如下：

序号	技术名称	技术特点	应用 阶段
		有些零件的侧面有较复杂的形状或非常高的要求，
		必须要在成型后增加单工序进行加工才能完成。通
1	连续模内实现工序件 ≤90°角的翻转的技术	过利用连料弯曲的方式将复杂和要求高的零件表 面翻转到正面就能够上述复杂零部件在连续模中	成熟 量产
		一次性完成，从而提高了生产效率也确保了高精度
		的要求。
2	不同方向多型面上的 冲裁工艺在同一工序 中完成	复杂的冲压件往往在各个型面上都会有装配孔及 型腔，分工序冲压很难确保该类产品精度。通过直 冲、斜冲及侧冲等方式使得该类产品在同一工序完 成，有效的保证了产品的特殊要求。	成熟 量产
		为满足不同车型的使用，有些平台类产品往往会设
3	多工位传递模中完成 形状相同的不同零件	计成形状相同但长短或孔位等的局部不同用。通过 更换局部工位的模具即可实现，实现了多工位传递 模中完成形状相同的不同零件，大大降低了模具的	成熟 量产
		制造成本。
4	多工位传递模中传递 过程中使工序件翻转 不同的角度最大可转 180°的冲压技术	在传统的单工序模生产模式中可人工翻转零部件， 但这种方式影响了生产效率。通过机械手的应用， 可以实现在自动传递工序件时中使工序件翻转不 同角度（最大可转180°），不仅满足了产品的功能 需求也同事提高了生产效率。	成熟 量产

③在研项目

雄伟精工根据客户产品需求开发设计模具和工序，目前的在研项目情况如

下：

序号	研发项目	阶段性成果
1	CMA坐盆边板产品	2015年11月启动，现待客户认可阶段
2	CMA滑槽支架产品	2015年11月启动，现待客户认可阶段
3	调角器连接板与滑槽支架产品	2016年5月启动，现待客户认可阶段
4	MVS2座椅骨架靠背产品	2016年6月启动，现待客户认可阶段
5	Q5座盆边板产品	2016年7月启动，现待客户认可阶段

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（4）研发投入

雄伟精工高度重视技术研发，在模具设计等方面持续投入，保障了核心竞 争力。报告期内，雄伟精工的研发投入情况如下：

项目	2017年1-6月	2016年	2015年	2014年
研发费用（万 元）	1,490.91	2,734.30	2,964.55	2,309.75
占营业收入 比重	3.55%	3.30%	4.42%	3.83%

（5）技术创新机制和措施

①保障研发投入，提高研发水平

雄伟精工历来重视研发的投入，报告期内研发费用占营业收入的比重均超 过 3%，且研发经费合理有效使用。持续稳定的研发投入确保了雄伟精工较高水 平的模具设计和工装能力，保障了产品质量符合客户需求，形成了核心竞争力。

②引进和培养高素质的技术人才

雄伟精工一直重视引进和培养技术人才，充实研发队伍，提升研发技术水 平。通过培育具备多年模具设计和冲压零部件生产经验稳定的技术研发团队，提 高了模具设计能力，使得雄伟精工能够生产较高难度的产品，为获得良好口碑奠 定了坚实的基础。

③加强外部技术交流

雄伟精工保持与行业内先进企业的技术交流，延锋江森、佛吉亚、高田等 公司定期调研经营情况，并针对雄伟精工的技术情况提出改进意见和建议，促进 了研发和技术水平的提高。

（6）标的公司名称冠以“科技”字样的依据

标的公司不断提高自主创新能力，提升产品技术含量，经江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认证，雄伟精工 前身无锡市杰夫精工机械有限公司于 2014 年 10 月取得《高新技术企业证书》， 证书编号为 GR201432002293。

（六）所处行业情况分析

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1 、行业的基本情况

（1）雄伟精工所属行业及其划分依据

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，雄伟精工属于汽车零部件及 配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雄伟精工属于汽车制造业（C36）。

目前我国汽车零部件行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息 化部。国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投 资项目，推进经济结构战略性调整，组织编制国民经济动员规划、计划，研究国 民经济动员与国民经济、国防建设的关系，协调相关重大问题，组织实施国民经 济动员有关工作；工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准， 监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导 推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。此外，中国汽车工业协会简称中汽 协会（CAAM）是行业自律性工业行业协会，主要负责收集、整理、分析和发布 汽车行业技术与经济信息，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争等。 （2）产业政策

汽车行业作为国家支柱产业之一，国家各相关部门出台了众多支持性的产业 政策。汽车零部件行业与汽车行业相辅相成，对汽车行业的支持性政策也将推动 汽车零部件行业的发展。

颁布时间	文件名称	颁布部门
2004.05	《汽车产业发展政策》	国家发改委
2006.12	《关于汽车工业结构性调整意见的通知》	国家发改委
2007.04	《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》	国家发改委
2009.03	《汽车产业调整和振兴规划》	国务院
2009.03	《关于促进汽车消费的意见》	商务部等八部委
		商务部、发改委、工
2009.11	《关于促进我国汽车产品外销持续健康发展的意见》	信部、财政部、海关
		总署及质检总局
2010.03	《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展 的指导意见》	工业和信息化部

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2010.05	《关于推进再制造产业发展的意见》	国家发改委等部门
2011.03	《产业结构图调整指导目录》	国家发改委
2012.06	《节能与新能源汽车产业发展规划》	国务院
2012.07	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院
2012.07	《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》	国务院
2013.01	《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》	工信部；国家发改委； 财政部等
2013.02	《关于加强内燃机工业节能减排的意见》	国务院
2013.08	《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》	国务院
2013.09	《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》	工信部、财政部、科 技部、国家发改委
		财政部、科技部、工
2014.01	《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》	业和信息化部、发展
		改革委
2014.05	《2014年-2015年节能减排低碳发展行动方案》	国务院
2015.05	《中国制造2025》	国务院
2015.11	《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》	国家质量监督检验检 疫总局
2017.04	《汽车产业中长期发展规划》	工信部、国家发改委、 科技部

（3）行业发展概况

①汽车行业稳步增长，产业向新兴市场加速转移

经过一个多世纪的发展，汽车产业已经成为世界最重要的产业之一，在全球 经济发展中占据重要地位。根据 2016 年《财富》500 强显示，全球共有 34 家整 车及零部件厂商入围，占比 6.80%。

21 世纪以来，全球汽车产业进入成熟期，总体产量和销量平稳增长。2000 年全球汽车产量为 5,837 万辆，至 2016 年已达到 9,497.66 万辆，复合增长率为 3.09%。

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数据来源：同花顺 ifind

近年来，全球汽车产业格局呈现出多极化特点，美国、欧洲和日本等发达国 家及地区的汽车市场趋于饱和，而以“金砖四国”为代表的广大发展中国家，由 于国民经济的快速发展，居民财富的积累已经达到消费升级的临界点，从而使其 汽车工业保持较快增速，因此汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活 跃的新兴发展中国家转移。

随着汽车需求的增长，中国汽车产业发展迅速，根据中国汽车统计年鉴、同 花顺 ifind 等资料显示，我国汽车产量占全球汽车产量的比例从 2000 年的 3.6% 上升至 2016 年的 29.61%，连续 8 年全球汽车产量第一，成为世界第一大汽车市 场。2000 年至 2011 年期间为我国汽车的高速增长期，我国整车产量从 200 余万 辆增长至 1,841 万辆，复合增长率为 21.98%。2011 年至 2016 年间，汽车行业步 入稳定增长期，年产量复合增长率为 8.8%。2016 年，我国汽车产量已达到 2,811.90 万辆。

我国汽车市场保持产销均衡状态，2005 年我国汽车销量为 575.8 万辆，至 2016 年则达到 2,808.20 万辆，复合增长率为 15.49%。

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数据来源：中国统计年鉴、中国汽车工业协会

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数据来源：中国汽车工业协会、同花顺 ifind

此外，2000 年至 2016 年，我国私人汽车拥有量快速增长，复合增长率达到 22.73%，2016 年私人汽车拥有量已达到 16,561 万辆。根据中国汽车工业协会统 计，目前中国千人平均汽车保有量仅为 105.83 辆，仍然远低于美国的每百户超 过 200 辆以及欧洲一些发达国家的每百户超过 150 辆的千人平均汽车保有量水 平。我国汽车消费市场潜力巨大。

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数据来源：同花顺 ifind

②汽车行业的快速发展带动汽车零部件行业市场规模扩大

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业和汽车工业是相互促 进、共同发展的。随着全球汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越来 越大。2016 年，世界销售前十名的汽车零部件供应商的销售收入已达 3,055.12 亿美元，汽车零部件市场规模巨大。

序号	公司名称	所在地区	销售额（亿美元）
1	博世（ROBERT BOSCH）	德国	465.00
2	采埃孚（ZF Friendchashafen)	德国	384.65
3	麦格纳国际（MAGNA INTERNATIONAL）	加拿大	364.45
4	电装公司（DENSO）	日本	361.84
5	德国大陆集团（CONTINENTAL）	德国	326.80
6	爱信精机（Aisin Seiki）	日本	313.89
7	现代摩比斯（Hyundai Mobis)	韩国	272.07
8	佛吉亚（FAURECIA)	法国	207.00
9	李尔（Lear）	美国	185.58
10	法雷奥（Valeo SA)	法国	173.84

数据来源：《美国汽车新闻》(Automotive News)

在全球汽车行业加速向新兴市场转移的背景下，最近 15 年也是我国汽车零 部件行业高速发展的时期。2001 年我国汽车零部件销售收入为 1,601.79 亿元， 2015 年，我国汽车零部件销售收入达 31,865 亿元，复合增长率为 23.81%。

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数据来源：中国产业信息网

作为世界汽车生产中心，我国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售 情况也保持高速发展态势。2000 年至 2008 年，我国汽车零部件对外出口金额由 11.30 亿美元增长至 312.90 亿美元，增长接近 30 倍，复合增长率达到 51.46%。 受国际金融危机影响，2009 年，我国汽车零部件外销受到一定影响，但随着全 球经济逐渐回暖，我国汽车零部件外销量稳中有升。至 2016 年我国汽车零部件 出口金额达到 645.73 亿美元。

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数据来源：中国产业信息网

雄伟精工主要产品为座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等

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汽车配件。在汽车行业和汽车零部件行业稳步发展的环境下，雄伟精工产品有着 广阔的市场空间。

（4）影响行业发展的有利因素

① 国家政策支持

自我国现代化建设以来，特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一 直为国家政策的扶持重点。近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规 划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011 年 本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产 业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃 机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件 产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术， 支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下，我国汽车及汽车 零部件行业未来有着巨大的发展空间。

② 我国居民消费能力显著提升

汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观 经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高。根据国际发展惯例，当人均收入超 过 3,000 美元时，居民消费升级将成为常态。按照联合国粮农组织的标准，我国 总体上已经达到从小康到富裕的居民消费阶段，部分居民消费购买意愿转化为实 际消费行为，而住房和汽车等大额家庭消费也开始进入普及阶段，居民对汽车的 需求增加，成为拉动我国汽车产业快速发展的强劲动力。

③ 全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系

目前，成本控制成为整车商的主流战略，全球采购零部件成为其重要策略 之一，整车推行全球采购、集中采购策略给国内优秀的汽车零部件供应商带来了 新的市场机遇。与此同时，我国汽车零配件行业经过几十年的技术积累，已经出 现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企 业，并逐步形成了众多汽车产业集群，汽车产业链逐步完善和成熟化。在此支撑 下，我国汽车零配件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中，部分企业已

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经在全球汽车产业链中占据重要地位。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋 势下，承接全球汽车零部件产业转移并融入全球供应链体系已成为了发展的新机 遇，可推动我国汽车本土零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。 ④自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大

随着汽车市场规模的稳步增长和技术研发水平的不断提高，我国汽车行业 自主品牌的建设取得明显成效，自主品牌不仅继续保持着在商用车领域的市场主 导地位，在乘用车领域也取得了明显进展。根据中国汽车工业协会数据显示，2016 年中国品牌乘用车共销售 1,052.86 万辆，同比增长 20.50%，占乘用车销售总量 的 43.19%，同比增长 2 个百分点。此外，自主品牌技术水平不断提升，已基本 具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力，创新能力不断提高，市 场占有率和影响力逐步扩大。

在国家政策对自主品牌的大力支持以及城市、农村、出口市场需求增加的背 景下，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本 土品牌零部件产业的发展。

⑤汽车轻量化趋势带动超高强度钢冲压零部件的应用

在国家越来越重视节约资源、节能减排和循环经济的政策指引下，汽车轻量 化以及新能源汽车成为了我国汽车行业发展的新方向。根据中国汽车工业协会统 计，空载情况下，若汽车整车重量降低 10.00%，燃油效率可提高 6.00%-8.00%； 整车重量每减少 100.00kg，其百公里油耗可减低 0.40-1.00L，二氧化碳排放量也 将相应减少 7.50-12.50g/km。汽车轻量化后车辆加速性提高，车辆控制稳定性、 噪音、振动方面也均有改善。超高强度钢因其在相同重量情况下抗拉强度为普通 钢 3-4 倍的物理特性，既满足了汽车强度要求又契合汽车轻量化的行业发展趋 势，因此在汽车冲压零部件中使用比例正大幅上升。而超高强度钢是国家重点支 持发展产业，其快速发展能够带动汽车冲压零部件行业的技术革新及发展。

⑥新能源汽车成为推动汽车产业链发展新动力

随着新能源汽车制造技术的逐步成熟，其销量也逐步上升。根据中国汽车工 业协会统计，2013 年度，我国新能源汽车销量仅为 1.76 万辆，至 2016 年，我

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国新能源汽车销量达到 50.7 万辆，复合增长率达到 206.55%。此外，国家对新能 源汽车各项扶持政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充 电设施的不断完善，新能源汽车必将迎来其发展的高速期，而新车型的更新换代 为汽车零部件行业提供了新的发展机遇，成为推动行业发展的新动力。

（5）影响行业发展的不利因素

①我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距

尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于 整车行业。与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的 差距。从经营规模上看，我国汽车零部件企业经营规模整体偏小，美国汽车新闻 （Automotive News）发布的《2016 年全球汽车零部件供应商百强》中鲜有中国 企业上榜；从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术 产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发仍然是最普遍的产品开发方式，缺 乏核心技术和创新能力，产品多数为非核心部件，利润率较低。

②我国汽车零部件产业集中度仍相对较低

我国汽车零部件行业整体产值规模虽大，逐步形成了环渤海地区、长三角地 区、珠三角地区、湖北地区和中西部地区五大板块。但地方、部门、企业自成体 系，投资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨干零部件企业，也未形成按 专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。而根据 中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车销量排名前十位的整车厂商市场占有 率达到 89.50%，行业集中度十分明显。上述市场格局导致整车厂商处于谈判的 相对优势地位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。

③我国交通拥堵的负面影响日益显现

经过多年的发展，我国汽车保有量大幅增加，但由于全社会对于城市规划和 不同规模城市的交通模式缺乏研究，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵 问题，在部分地区甚至已经成为影响城市发展的重要原因之一。目前汽车产业的 高速增长与城市建设和制度建设不协调而引起的诸如能源短缺、交通拥堵和环境 污染等经济、社会和环境问题正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的因

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素之一。随着上述负面影响日益加重，我国政府可能重新审视汽车产业发展政策 并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能在短期内 对汽车消费带来不利影响，从而影响我国汽车零部件行业的发展。

（6）行业经营模式

汽车零部件市场按照其供应对象不同，分为整车配套市场（OEM 市场）和 售后服务市场（AM 市场），各自市场规模主要取决于汽车产量和保有量，以及 汽车维修数量的多少。总体来看，两类零部件的大体比例约为 4:1。

整车配套市场中，整车生产企业或上级配套企业根据需求，对进入供应商体 系的零部件生产企业的质量、价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑后， 招标确定合作企业，提出产品开发要求。整车制造商与汽车零部件配套供应商之 间形成了金字塔形的产业链结构，即在体系内一般只有一级供应商与整车厂商发 生直接配套关系，一级供应商属于最大且参与程度最高的供应商，负责提供模块 化供应并参与产品设计和研发；二级供应商向一级供应商提供完整的亚模块，三 级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。在各个 层级的供应商形成的金字塔结构上，处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代 性也最强。

在售后服务市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专业零售店、修理厂、 连锁店、专卖店以及改装厂销售，最终将汽车零部件销售给终端消费者。售后服 务市场面对的是零售市场的消费者，与 OEM 市场面对的主机厂客户不同，该市 场受汽车保有量、消费者对汽车保养维护意识等的影响。

（7）行业竞争格局

我国汽车零部件行业是从为载货卡车配套生产零部件起步的，改革开放以 来，通过对为轿车配套的零部件企业进行技术引进和改造，以及一批合资、独资 企业的建立，逐步实现了从主要生产载货汽车零部件向轿车零部件，从简单仿制 向引进消化吸收再创新、等效替代、自主设计和开发，以及从面向国内市场向面 向国内外两个市场的快速转变。特别是随着我国整车行业的快速发展，汽车零部 件行业亦取得了巨大进步，根据中国产业信息网统计，截至 2015 年 6 月，我国 汽车零部件及配件企业已达 11,882 家，行业发展迅速。

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目前，本土自主品牌零部件企业和外资零部件企业构成了国内汽车零部件行 业的主要竞争主体。尽管我国自主品牌零部件企业发展迅速，但外资零部件企业 凭借其品牌、技术、规模、质量等方面的优势占据了诸如发动机、变速器、底盘 各系统总成等高附加值关键零部件产品市场，而本土自主品牌零部件企业产品主 要集中在中低端零部件市场。由于外资零部件企业的装备、技术要普遍领先于本 土自主品牌零部件企业，因此本土自主品牌零部件企业与外资零部件企业之间的 竞争主要是价格、服务满意度和及时性等方面的竞争；而本土自主品牌零部件企 业之间的竞争主要体现为研发、质量、品牌、装备、价格和供货能力的综合实力 竞争。

此外，随着汽车产业链不断向新兴市场转移，国内汽车零部件企业通过技术 引进、合资合作、自主发展、多元化投资等相关措施，在装备水平、制造技术、 产品质量、管理水平等方面取得了较大的提升，汽车及零部件国产化程度显著提 高，汽车零部件配套供应体系愈发成熟，竞争力不断提高。

（8）进入行业的主要障碍

①技术设备壁垒

汽车零部件是保障汽车质量的基础，随着大型整车制造商逐步向精简机构、 整车开发、降低零部件自制率、实行精益生产方式发展，其对汽车零部件等生产 企业依赖性加强的同时，对供应商的技术研发能力、质量保障能力、生产制造能 力等方面提出了严格的要求。为了保证零部件质量和供应的稳定，供应商需要拥 有强劲的技术能力和丰富的经验水平才能够实现模具开发和工序设计。此外，汽 车零部件企业生产、检测设备所需金额通常较大，意味着企业前期需要投入较多 资金，这使得企业初期经营压力较大。较高的技术和设备要求形成了供应商进入 壁垒，对潜在进入者形成了一定的限制。

② 客户资源壁垒

近年来，汽车安全事故频发，汽车安全性备受关注，整车生产企业对于汽车 零部件企业产品的性能和质量要求随之提高。由于整车制造企业对合格供应商有 着极其严格的要求，替换供应商成本较大，其倾向于保持现有的供应商数量和供 应链体系的稳定。因此，汽车零部件企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商

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名录，通常会形成较为稳固的长期合作关系。

此外，成功进入整车特别是国际知名品牌汽车供应链体系的零部件供应商， 能够凭借其现有的客户资源和在供应链中的地位建立良好的市场信誉，塑造品牌 形象，从而获取更多的客户资源，形成良性循环，新进入者寻求客户的压力将大 幅增加。

③人才壁垒

汽车零部件生产涉及模具设计与制造、材料采购和检测、冲压生产、后加工 等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人。新进入行 业企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间获得有着丰富经验的专业性技术人 才，成为其进入零部件生产企业的人才障碍。

（9）行业周期性、季节性、区域性特点

①周期性

汽车零部件行业处于汽车行业产业链上游，受到汽车行业发展情况的影响较 大，而汽车行业的发展情况受到经济环境的影响较大，当经济繁荣时，居民汽车 消费水平较高，汽车行业发展加快，反之，则汽车产销量出现下滑。因此该行业 随着宏观经济情况发展情况而具备一定的周期性。

②季节性

汽车零部件行业的销售情况受汽车行业发展情况影响较大，后者受季节变动 的影响较小，故汽车零部件行业不存在明显的季节性。

③区域性

为减少人工、物流成本，同时考虑到区域配套服务能力，汽车零部件行业一 般选择人力成本较低且物流发达的区域，且受区域的经济发展状况影响较大，经 济发达地区更易吸引汽车零部件企业入驻，行业具有比较明显的产业集聚特征。 （10）行业上下游情况

汽车冲压零部件行业的上游行业主要为钢铁行业，提供的原材料为冷轧钢、 酸洗钢、镀锌钢等。汽车用钢是钢铁行业十二五规划中重点要求发展的产品，也

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是后期钢铁行业终点发展方向。钢铁产业受其原材料铁矿石价格波动的影响较 大，近年来，铁矿石价格大幅下降，受此影响，使得冷轧钢等产品的价格逐年下 滑。此外，随着各主要钢厂产能的扩张，钢铁产品产量逐年增加。因此，汽车冲 压零部件原材料价格处于低位，供应充足。

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数据来源：同花顺 ifind

图：2013 年至 2017 年 1-6 月冷轧板卷 CIF 价格

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数据来源：同花顺 ifind

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数据来源：中国钢铁工业协会、同花顺 ifind

本行业的下游行业为整车制造业。由于汽车整车市场和汽车零部件市场是相 互促进发展的，因此，汽车零部件行业与汽车整车行业关联度较大。近年来，全 球汽车产业链向我国等新兴市场加速转移，我国汽车产量连续 8 年世界首位，加 之我国汽车消费市场增长稳定，汽车零部件行业呈现增长态势。

2 、雄伟精工的行业地位

（1）雄伟精工的行业地位

汽车零部件可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占比约 60%-70%，非金属零部件占比约 30%-40%。而汽车车身的金属件几乎全部为冲 压件，根据盖世汽车研究院提供的数据，平均每辆车包含 1,500 多件冲压件。雄 伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及自动化冲压模具的设计、制造及销售。

雄伟精工一直将模具研发设计能力作为核心竞争力，能完成部分竞争对手无 法完成的高难度模具的研发、设计和生产，其运用自产模具生产的产品精度高、 质量好，能够快速实现量产，满足客户的多种需求。此外，雄伟精工引进了具有 国际先进水平的机器人铆压全自动生产线，使用法朗克机器人、日本 OTC、CNC 弧焊机，海克斯康三坐标等检测设备，生产设备和检测设备行业领先。目前，雄 伟精工已经成为国际知名品牌厂商的直接核心供应商，主要客户群体覆盖延锋江 森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，在 行业中拥有一定的知名度。雄伟精工同主要客户保持 10 余年稳定合作，多次获

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得延锋江森、佛吉亚等知名客户“最佳供应商”、“优秀供应商”等荣誉，在业界 拥有良好的口碑。

（2）雄伟精工的竞争优势

在娴熟的技术、先进的设备和管理、丰富稳定的客户资源优势下，雄伟精工 形成了以模具设计能力为核心能力、汽车座椅骨架和安全气囊冲压件为核心产品 的核心竞争能力。

①技术及设备优势

雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验， 通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工 位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转 180°）的冲压技术” 等研发技术在实际生产中得到了广泛应用。同时，雄伟精工是“无锡市汽车精密 座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。

雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生 产设备，冲压吨位最高可达到 2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求 并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了 产品质量。

优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多 工位传递模冲压产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产 品的生产效率，保证了供货的稳定性。

②客户资源优势

依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户 资源，如延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳和奥托立夫等。上述公司为世 界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车 制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋江 森、佛吉亚等客户颁发的“最佳供应商”、“优秀供应商”荣誉，获得了客户的广 泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，是江 苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省

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模具协会副会长单位。

③管理优势

雄伟精工于 2009 年开始研发“信息传感技术在冲压焊接生产中的应用”项 目并于后期成功应用，提高了生产效率。此外，雄伟精工建立了完善的 ERP 系 统，实现了从生产、销售、库存等各部门一体化规模管理、实现了总公司与子公 司数据共享，并使得异地经营管理更加快捷，全面降低了企业的管理成本，产生 了显著效益。

3 、主要竞争对手的简要情况

标的公司主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和 销售，可比上市公司包括双林股份、联明股份、天汽模等。

（1）双林股份 （股票代码：300100.SZ）

宁波双林汽车部件股份有限公司（简称“双林股份”）是一家致力于以自主 创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级 高新技术企业。双林股份的主要产品是汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模 具等。

（2）联明股份（股票代码：603006.SH）

上海联明机械股份有限公司（以下简称 “联明股份”）是一家致力于汽车零 部件业，专业从事汽车零部件生产的制造商，主要产品是大、中型冲压零部件。 联明股份为著名整车制造商上海通用的一级供应商，并与其保持良好的战略伙伴 关系。

（3）天汽模（股票代码：002510.SZ）

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”）是一家汽车覆盖件模具 供应公司。天汽模凭借在模具领域的技术及客户资源等优势，积极拓展汽车车身 装备核心业务、不断完善产品链条，初步形成了一个以模具开发制造为主体，并 提供新车开发全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的模具产业集团。 同时，天汽模通过为汽车厂商加工车身冲压件进入汽车零部件制造领域，在提升 盈利能力的同时，拓宽了公司进一步发展的市场空间。

（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

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1 、主要资产权属状况

（1）房产及土地情况

①自有房产及土地

截至本预案公告日，雄伟精工及其全资子公司拥有房屋建筑物情况如下：

序 号	不动产权/房产证 号	面积(㎡)	所有 权人	坐落位置	他项 权利
1	苏〔2017〕无锡 市不动产权 第0017220 号	宗地面积5,029.33/房屋建 筑物面积12,117.70	雄伟 精工	扬名镇扬名工业园内	无
2	苏〔2016〕无锡 市不动产权 第0167088 号	宗地面积5,544.8／房屋 建筑面积16,285.61	雄伟 精工	梁东路99号	无
3	盐房权证市区开 字第0325508 号	12,747.04	盐城 雄伟	市区开嵩山路6号1幢	无
4	苏〔2016〕仪征 市不动产权 第0002584 号	宗地面积：20,005／房屋 建筑面积13,745.21	仪征 雄伟	仪征市新城镇新华村	无

经查验，“苏（2017）无锡市不动产权第 0017220 号”《不动产权证书》证载 的房屋建筑物面积较“中水致远评报字[2016]第 2667 号”《资产评估报告》中的评 估的相应房屋建筑物面积减少 306.84 平方米，对应账面价值 7.25 万元、评估值 18.42 万元。根据雄伟精工的陈述，位于扬名工业园内的老厂区因建成时间较长 （2008 年建设），证载权利人变更需根据重新测绘的结果确定面积，故而发生面 积减少。根据《股权收购协议》，因交割日前的事由导致标的公司承担债务或其 他损失的，应由标的公司现有股东以连带方式承担赔偿责任。为维护上市公司的 合理权益，雄伟精工现有股东出具承诺函，承诺按评估值对雄伟精工减损的 306.84 平方米建筑物进行赔偿，赔偿金额将在本次交易完成后以现金方式一次性 向上市公司支付。综上，因上述事项影响金额较小且标的资产股东将进行补偿， 上述事项不影响本次交易的整体作价。

截至本预案公告日，除前述雄伟精工及其子公司根据《不动产权证书》拥有 之土地使用权外，雄伟精工及其子公司还拥有下列土地使用权：

序 号	权利 人	土地证号	坐落位置	面积（㎡）	使用 权类 型	终止日期	他 项 权 利

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		苏（2016）无
1	雄伟 精工	锡市不动产 权第0153066	南湖大道东侧、梁东 路南侧	26,034.10	出让/ 工业	2062.10.11	无
		号
2	盐城 雄伟	盐开国用 〔2016〕第 0244号	盐城经济技术开发 区蔡尖社区居委会、 中舍村	19,999	出让/ 工业	2064.05.02	无

截至本预案公告日，除上述房屋建筑物外，雄伟精工（及其子公司）已取得 土地证但未取得房屋所有权证的房屋建筑物建筑面积 23,744.21（m[2] ）（建筑面 积系“曦晨测单（2017）第 060011 号”《房屋建筑面积测绘报告》测绘数量， 最终应以证载面积为准）。

经核查，雄伟精工正在履行上述房屋建筑物的办证手续。根据无锡市梁溪区 住房和城乡建设局 2016 年 9 月出具的证明，雄伟精工办理上述房屋建筑物的相 关手续不存在障碍，同时确认雄伟精工现拥有的该等房屋建筑物及土地无拆迁计 划，且该等房屋建筑物在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为。同时，雄 伟精工的实际控制人项玉峋、马洎泉已出具承诺函，承诺积极协调、尽快完善产 权登记手续，确保雄伟精工能够按照现状使用该等房屋建筑物，并全额承担由于 该房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证雄伟精工不致因此遭到 损失。截至本预案公告之日，标的资产已取得“建字第 320201201700067 号”《建 设工程规划许可证》、“核字第 320201201700027”《建设工程规划核实合格证明》、 “锡南公消竣备字（2017）第 0037 号”《建设工程竣工验收消防备案凭证》及无 锡市房屋安全鉴定中心出具“锡房评字（KP2017）第 013 号”《房屋结构可靠性 评估报告》。

根据无锡市不动产登记服务指南，雄伟精工已具备“（三）非开发企业自建 房屋首次登记”所要求的各项条件，其于 2017 年 7 月向主管部门提交了《无锡 市不动产登记申请书》，并取得《无锡市不动产登记收件单（收据）》（收件号： 201707171818），目前正处于制证过程中。

截至 2017 年 6 月 30 日，上述建筑物的账面价值为 2,619.08 万元。评估师已 在评估报告中对未办理产证的房屋建筑物进行披露，由于标的公司采取了收益法 评估结果，评估值主要取决于标的公司未来能够实现的利润水平，未来利润的实 现主要受包括终端产品市场价格水平、原材料价格波动、资本性支出按计划投入

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等因素影响，因此，该部分资产权属尚未办理不影响评估报告和评估结果，亦不 会影响交易作价。

因此，上述房产瑕疵不对雄伟精工的生产经营形成重大不利影响，且不构成 本次非公开发行的实质性障碍。

②租赁房产

截至本预案公告之日，雄伟精工及其子公司共租赁 2 处房产，具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	产权证号	建筑面积 （m²）	租赁期限	租金条款
1	杰夫 机械	无锡迪润 工贸有限 公司	锡房权证新区字第 XQ1000192711-1号 锡新国用〔2007〕第1053 号	厂房4,687.00 场地3,115.00	2016.07.01 -2018.04.14	年租金107 万 元，每季度支 付。
						厂房租赁面积
2	长春 雄伟	长春福然 德部件加 工有限公 司	房权证长房权字第 201504130507号	厂房8,000.00 办公室340.00	2015.12.01 -2022.12.31	6,210 平方米， 每天0.65 元/平 方米；办公面积 340 平方米，每 天0.9 元/平方
						米，按年支付。

（2）无形资产

雄伟精工拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下： ①商标

根据国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案（证明出具日：2017 年 2 月 7 日）等资料并经核查，雄伟精工自雄伟厂受让的注册商标已完成证载权利人 变更手续，新增注册商标情况如下：

序 号	注册号	商标图样	有效期限	核定使用商品	权利 人
				第7 类：雕刻机；包装机；加
1	5106570		2009.07.28 -2019.07.27	工塑料用模具；输送机；冷冲 模；自动操作机(机械手)；润滑	雄伟 精工
				油箱(机器部件)

②土地使用权

雄伟精工土地使用权情况请参见本预案 “第四节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七） 主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之 “（1）房屋及土地情况”。

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③专利

截至本预案公告日，雄伟精工拥有专利 48 项（其中发明专利 3 项、实用新 型 45 项），盐城雄伟拥有专利 25 项，长春雄伟拥有专利 19 项，仪征雄伟拥有 专利 10 项。具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	有效期至	专利类型	专利权 人
1	200910031798.5	一种螺纹自动检测设备及 方法	2009.06.24 -2029.06.23	发明	雄伟 精工
2	200910031796.6	一种用于对攻牙丝锥进行 润滑及冷却的方法和系统	2009.06.24 -2029.06.23	发明	雄伟 精工
3	200910031797.0	薄壁产品翘曲边缘整形机 及整形方法	2009.06.24 -2029.06.23	发明	雄伟 精工
4	201620379013.9	一种脚踏板冲压模具	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	雄伟 精工
5	201620379017.7	一种汽车零部件冲压模具	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	雄伟 精工
6	201620379018.1	一种汽车座椅导轨	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	雄伟 精工
7	201620379019.6	一种新型组合冲压模具	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	雄伟 精工
8	201620379020.9	一种汽车零部件定位冲压 模具	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	雄伟 精工
9	201620668668.8	一种超声波汽车连接杆件 快速成型模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
10	201620668701.7	一种高密度汽车方向盘加 工模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
11	201620668702.1	一种具有温度控制功能的 汽车拉手快速成型模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
12	201620668762.3	一种超声波汽车装饰条成 型模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
13	201620668802.4	一种双模腔结构快速成型 汽车仪表盘模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
14	201620668804.3	一种高频振动汽车拉手的 快速成型模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
15	201620668880.4	一种汽车连接杆件快速成 型模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
16	201620668919.2	一种负压式汽车方向盘模 具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
17	201620668932.8	一种汽车装饰条生产模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
18	201620669079.1	一种双模腔结构汽车仪表 盘模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
19	201620669411.4	一种具有温度控制功能的 汽车装饰条成型模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
20	201620669895.2	一种汽车连接板异形孔加	2016.06.30	实用新型	雄伟

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		工模具	-2026.06.29		精工
21	201620678494.3	一种汽车螺纹板的注塑模 具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
22	201620680057.5	一种可调厚度的汽车板类 零件的注塑模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
23	201620680059.4	一种汽车平板结构的注塑 模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
24	201620680771.4	一种易拆式的汽车板类零 件注塑模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
25	201620680773.3	一种可调厚度的汽车螺纹 板注塑模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
26	201620681049.2	一种汽车齿轮箱环形盖板 注塑模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
27	201620684650.7	一种汽车盖板注塑模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
28	201620688556.9	一种汽车零件注塑模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
29	201420106442.X	一种高精度检测滑轨尺寸 的检具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
30	201420106468.4	一种高强度钢板成型折弯 冲压模具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
31	201420106443.4	一种高强度钢冲压挤压成 型模具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
32	201420106394.4	一种厚材料挤压抽空冲压 模具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
33	201420106444.9	一种具有光电控制装置的 冲压模具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
34	201420106433.0	一种控制材料间隙的折弯 冲压模具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
35	201420106432.6	一种自动检测焊接工件气 密性的检具	2014.03.11 -2024.03.10	实用新型	雄伟 精工
36	201520674794.X	一种卷圆一次成型模具	2015.09.02 -2025.09.01	实用新型	雄伟 精工
37	201520675166.3	一种气缸控制的攻丝夹具	2015.09.02 -2025.09.01	实用新型	雄伟 精工
38	201520675300.X	一种用于冲切模具中的高 精度导料组件结构	2015.09.02 -2025.09.01	实用新型	雄伟 精工
39	201520675325.X	一种用于公轨与螺丝点焊 的自动夹具	2015.09.02 -2025.09.01	实用新型	雄伟 精工
40	201520675305.2	一种自动检测漏冲孔和漏 点焊的检具	2015.09.02 -2025.09.01	实用新型	雄伟 精工
41	201620670852.6	一种汽车拉手的快速成型 模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
42	201620678491.X	一种改进的汽车盖板注塑 模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
43	201620967619.4	一种汽车模具在加工辅助 时应用的翻转工作台	2016.08.29 -2026.08.28	实用新型	雄伟 精工
44	201620985844.0	一种汽车模具圆孔倒角器	2016.08.29 -2026.08.28	实用新型	雄伟

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					精工
45	201620987751.1	一种带起吊装置的汽车模 具	2016.08.29 -2026.08.28	实用新型	雄伟 精工
46	201620996693.9	一种汽车模具自动喷淋蚀 纹设备	2016.08.29 -2026.08.28	实用新型	雄伟 精工
47	201621005952.3	一种汽车模具自动去除边 料装置	2016.08.29 -2026.08.28	实用新型	雄伟 精工
48	201620675224.7	一种压紧式汽车零件注塑 模具	2016.06.30 -2026.06.29	实用新型	雄伟 精工
49	201620409120.1	一种汽车减震支架	2016.05.07 -2026.05.06	实用新型	盐城 雄伟
50	201620409197.9	一种汽车零部件转线运输 装置	2016.05.07 -2026.05.06	实用新型	盐城 雄伟
51	201620410540.1	一种汽车安装座	2016.05.07 -2026.05.06	实用新型	盐城 雄伟
52	201620386067.8	一种高效汽车座椅支架模 具加工冲压系统	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
53	201620386068.2	一种汽车底盘后桥半轴总 成转子的冲压装置	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
54	201620386069.7	一种基于PLC智能控制的 汽车底盘的冲模系统	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
55	201620386070.X	一种定长激光自动切割装 置	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
56	201620386076.7	一种集成式自动成型装置	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
57	201620386077.1	一种一体式钣金压铆点焊 装置	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
58	201620386078.6	一种变速箱定子伺服变压 冲模装置	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
59	201620386080.3	一种具有消除累积误差功 能的汽车支架长管冲压系 统	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
60	201620386081.8	一种高精度汽车悬梁冲模 伺服液压装置	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
61	201620386082.2	一种一体式自动冲压工作 站	2016.05.03 -2026.05.02	实用新型	盐城 雄伟
62	201620384842.6	一种改进型汽车吊架或骨 架下压自动夹持装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
63	201620384843.0	一种汽车工程模具	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
64	201620387412.X	一种汽车吊架或骨架下压 自动夹持装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
65	201620387739.7	一种手持拆装式车辆维修 照明装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
66	201620387889.8	一种改进型汽车水室模具 总成	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
67	201620387890.0	一种可拆分的车辆装配辅 助装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

68	201620388019.2	一种车辆冲压孔尺寸检测 装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
69	201620388391.3	一种立式车辆零部件注浆 模具	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
70	201620389762.X	一种用于制作汽车水室的 模具组合装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
71	201620389848.2	一种翻转式车辆辅助装配 装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
72	201620391148.7	一种汽车水室模具总成	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
73	201620391531.2	一种车辆冲压孔位置检测 装置	2016.05.01 -2026.04.30	实用新型	盐城 雄伟
74	201620763053.3	一种下模移动式自动冲压 装置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
75	201620763328.3	一种自动冷却式钣金冲压 装置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
76	201620768004.9	一种水冷式汽车钣金冲压 模	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
77	201620768691.4	一种汽车模具自动下料装 置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
78	201620768692.9	一种基于PLC控制的汽车 模具生产装置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
79	201620768730.0	一种可升降的汽车件模具 生产装置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
80	201620770633.5	一种级进模自动送料装置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
81	201620771035.X	一种生产模具搬运装置	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
82	201620763351.2	一种一体式冲压机构	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
83	201620767449.5	一种用于定位卡紧的用于 汽车模具加工的定位工装	2016.07.19 -2026.07.18	实用新型	长春 雄伟
84	201621417820.1	一种可调式汽车零件成型 模具	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
85	201621417842.8	一种方便更换冲压头的汽 车零件冲压装置	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
86	201621418259.9	一种带有清理设备的汽车 零件冲压装置	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
87	201621418274.3	一种旋转式多压头汽车零 件冷冲压装置	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
88	201621418282.8	一种冷冲压设备	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
89	201621418803.X	一种改进的冲压头可连续 换位的汽车冷冲压模具	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
90	201621418804.4	一种冲压头可调式汽车冷 冲压模具	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
91	201621418805.9	一种汽车部件冷冲压模具	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

92	201621418809.7	可连续转动且带有锁位功 能的旋转式汽车冲压装置	2016.12.22 -2026.12.21	实用新型	长春 雄伟
93	201620913319.8	一种高精度液控汽车零部 件弯曲模具	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
94	201620914876.1	一种汽车零部件弯曲模具	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
95	201620914878.0	一种汽车零部件弯曲冲模 稳压装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
96	201620915218.4	一种汽车零部件弯曲同步 冲模装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
97	201620915426.4	一种数字化显示汽车零部 件弯曲冲模稳压装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
98	201620917016.3	一种多点控制汽车部件弯 曲冲模装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
99	201620917125.5	一种数字化显示弯曲冲模 装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
100	201620917510.X	一种伺服精确控制模具冲 压装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
101	201620920139.2	一种用于汽车模具上的弯 折件折弯加工的折弯器具	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟
102	201620921580.2	一种自动调整误差的汽车 部件弯曲冲模装置	2016.08.22 -2026.08.21	实用新型	仪征 雄伟

上述专利权的取得方式合法有效，雄伟精工合法拥有上述专利权，不存在争 议或者潜在法律纠纷。

（3）主要生产设备情况

截至 2017 年 6 月 30 日，雄伟精工主要生产设备情况如下：

序 号	设备名称	台数	原值 （万元）	净值 （万元）	成新率
1	闭式双点压力机	11	9,434.99	7,060.38	74.83%
2	直臂式曲轴机械冲床	4	2,476.35	2,169.25	87.60%
3	冲床(STD-1000)	2	1,119.66	488.42	43.62%
4	直臂式双曲冲压机床	1	672.98	252.09	37.46%

（4）特许经营权

报告期内，雄伟精工所从事的业务不涉及特许经营，无特许经营权。

2 、对外担保情况

截至本预案公告之日，雄伟精工不存在对合并范围外企业提供担保的情形。 3 、主要负债

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

截至 2017 年 6 月 30 日，雄伟精工负债 12,709.90 万元，主要由经营过程中 产生的应付账款、应交税费等构成，无银行借款 。

截至本预案公告之日，雄伟精工主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等权 利限制情形。

（八）财务会计信息及主要财务数据

1、注册会计师审计意见

华普天健对雄伟精工 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了会审字 [2017]4539 号标准无保留意见的审计报告。华普天健认为雄伟精工财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雄伟精工 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的财务状况 以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

2、报告期内的财务报表

（1）合并资产负债表

				单位：元
项目	2017 年6 月30 日	2016年12月31 日	2015年12月31 日	2014年12月31 日
货币资金	134,107,867.79	121,678,949.43	40,480,000.26	54,187,676.96
以公允价值计量且
其变动计入当期损	-	-	-	-
益的金融资产
应收票据	1,607,529.24	40,088,403.38	24,613,945.30	9,267,965.03
应收账款	281,859,839.41	232,664,934.70	205,200,814.31	195,375,698.60
预付款项	1,690,786.55	1,504,275.38	2,470,623.13	4,406,894.20
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	195,832.82	1,789,080.99	13,970,956.25	8,785,860.38
存货	153,094,978.60	131,626,124.82	114,739,977.05	110,578,649.40

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

划分为持有待售的
资产		-	-	-	-
一年内到期的非流
动资产		-	-	-	-
其他流动资产	9,933,700.63		11,847,484.27	3,780,538.47	493,175.61
流动资产合计	582,490,535.04		541,199,252.97	405,256,854.77	383,095,920.18
非流动资产：		-	-	-	-
可供出售金融资产		-	-	-	-
持有至到期投资		-	-	-	-
长期应收款		-	-	-	-
长期股权投资		-	-	-	-
投资性房地产		-	-	-	-
固定资产	387,111,073.83		390,191,461.27	339,338,103.93	239,392,210.86
在建工程	197,629.70		160,644.80	50,637,521.79	54,485,913.67
工程物资		-	-	-	-
固定资产清理		-	-	-	-
生产性生物资产		-	-	-	-
油气资产		-	-	-	-
无形资产	39,281,560.57		39,921,179.41	40,553,916.23	40,046,209.14
开发支出		-	-	-	-
商誉		-	-	-	-
长期待摊费用		-	-	-	-
递延所得税资产	4,708,959.91		814,509.36	549,013.59	752,289.14
其他非流动资产	9,990,474.95		3,272,652.98	9,126,185.77	13,665,679.81
非流动资产合计	441,289,698.96		434,360,447.82	440,204,741.31	348,342,302.62
资产总计	1,023,780,234.00		975,559,700.79	845,461,596.08	731,438,222.80
合并资产负债表（续）
					单位：元
项目	2017 年6 月30	日	2016年12月31 日	2015年12月31 日	2014年12月31 日
流动负债：
短期借款		-	-	-	-
以公允价值计量且
其变动计入当期损		-	-	-	-
益的金融负债

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

应付票据	-	-	-	-
应付账款	100,301,147.52	134,757,068.44	141,116,012.07	123,589,583.45
预收款项	1,073,683.77	316,515.55	1,226,515.55	1,497,999.98
应付职工薪酬	6,132,971.90	8,061,719.03	7,069,471.05	6,271,868.78
应交税费	12,737,546.26	15,055,564.81	24,313,654.42	9,873,909.57
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,692,232.47	2,813,715.12	218,568,263.70	251,038,726.39
一年内到期的非流 动负债	574,600.00	574,600.00	508,600.00	197,600.00
划分为持有待售的
负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	61,158.21	41,085.14	-
流动负债合计	123,512,181.92	161,640,341.16	392,843,601.93	392,469,688.17
非流动负债：
递延收益	3,586,833.35	3,874,133.33	3,854,733.33	1,564,333.33
非流动负债合计	3,586,833.35	3,874,133.33	3,854,733.33	1,564,333.33
负债合计	127,099,015.27	165,514,474.49	396,698,335.26	394,034,021.50
股本	79,000,000.00	79,000,000.00	500,000.00	500,000.00
资本公积	621,585,783.91	621,585,783.91	124,800,000.00	92,300,000.00
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	7,680,233.72	7,680,233.72	250,000.00	250,000.00
未分配利润	188,415,201.10	101,779,208.67	280,777,059.51	212,979,456.36
归属于母公司所有 者权益合计	896,681,218.73	810,045,226.30	406,327,059.51	306,029,456.36
少数股东权益	-	-	42,436,201.31	31,374,744.94
所有者权益合计	896,681,218.73	810,045,226.30	448,763,260.82	337,404,201.30
负债和所有者权益 总计	1,023,780,234.00	975,559,700.79	845,461,596.08	731,438,222.80

（2）合并利润表

								单位：元
项目	2017	年1-6	月	2016	年度	2015	年度	2014 年度

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

一、营业收入	419,638,875.17	828,272,905.08	671,052,614.61	602,755,072.55
二、营业总成本	320,921,919.62	622,638,953.18	531,910,830.61	480,219,976.28
其中：营业成本	281,604,419.11	550,997,563.76	455,456,443.14	422,691,847.53
税金及附加	3,609,787.38	6,537,758.19	4,243,418.99	3,065,198.39
销售费用	3,392,062.10	7,814,569.35	7,054,110.13	5,899,222.06
管理费用	27,148,174.67	60,526,131.99	61,016,071.21	43,144,314.21
财务费用	-529,484.07	-1,073,971.56	-879,448.64	-472,335.97
资产减值损失	5,696,960.43	-2,163,098.55	5,020,235.78	5,891,730.06
加：公允价值变动
收益(损失以“-”号	-	-	-	-
填列）
投资收益(损失以 “-”号填列）	-	70,000.00	-	-
其中：对联营企业
和合营企业的投资	-	-	-	-
收益
其他收益	367,528.98
三、营业利润(损失 以“-”号填列）	99,084,484.53	205,703,951.90	139,141,784.00	122,535,096.27
加：营业外收入	-	1,937,435.01	549,885.97	200,196.02
其中：非流动资产 处置利得	-	2,923.23	36,014.38	-
减：营业外支出	9,794.35	545,755.05	546,588.10	272,415.11
其中：非流动资产 处置损失	9,794.35	510,711.70	517,633.75	163,256.00
四、利润总额(损失 以“-”号填列）	99,074,690.18	207,095,631.86	139,145,081.87	122,462,877.18
减：所得税费 用	12,438,697.75	51,246,253.56	51,236,022.35	42,905,743.40
五、净利润(损失以 “-”号填列）	86,635,992.43	155,849,378.30	87,909,059.52	79,557,133.78
归属于母公司 所有者的净利润	86,635,992.43	153,837,012.27	88,647,603.15	79,826,857.11
少数股东损益	-	2,012,366.03	-738,543.63	-269,723.33
六、其他综合收益
的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	86,635,992.43	155,849,378.30	87,909,059.52	79,557,133.78
归属于母公司所有 者的综合收益总额	86,635,992.43	153,837,012.27	88,647,603.15	79,826,857.11
归属于少数股 东的综合收益总额	-	2,012,366.03	-738,543.63	-269,723.33

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	473,180,007.75	927,285,913.05	760,357,995.37	652,254,024.33
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活 动有关的现金	80,229.00	2,019,911.78	3,115,271.59	16,884,448.81
经营活动现金流入 小计	473,260,236.75	929,305,824.83	763,473,266.96	669,138,473.14
购买商品、接受劳 务支付的现金	344,959,166.67	600,383,989.22	490,428,486.18	470,402,404.86
支付给职工以及为 职工支付的现金	34,606,012.57	62,237,377.51	55,501,490.22	46,181,137.58
支付的各项税费	40,006,333.97	111,905,722.78	77,624,192.92	59,153,952.47
支付其他与经营活 动有关的现金	10,550,429.59	48,236,571.91	37,515,625.70	25,635,233.77
经营活动现金流出 小计	430,121,942.80	822,763,661.42	661,069,795.02	601,372,728.68
经营活动产生的现 金流量净额	43,138,293.95	106,542,163.41	102,403,471.94	67,765,744.46
二、投资活动产生
的现金流量：	-
收回投资收到的现 金	-	70,000.00	-	-
取得投资收益收到
的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无
形资产和其他长期 资产收回的现金净	2,580.00	22,373.61	49,029.13	-
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现	-	-	-	-
金净额
收到其他与投资活 动有关的现金	580,762.65	746,945.64	463,989.91	559,077.11
投资活动现金流入 小计	583,342.65	839,319.25	513,019.04	559,077.11
购置固定资产、无
形资产和其他长期	36,148,752.04	48,714,573.01	108,494,246.39	97,512,673.97
资产支付的现金
投资支付的现金	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

取得子公司及其他
营业单位支付的现	-	-	-	-
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出 小计	36,148,752.04	48,714,573.01	108,494,246.39	97,512,673.97
投资活动产生的现 金流量净额	-35,565,409.39	-47,875,253.76	-107,981,227.35	-96,953,596.86
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	562,712,944.00	44,300,000.00	75,000,000.00
取得借款收到的现
金	-	-	-	-
收到其他与筹资活
动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入 小计	-	562,712,944.00	44,300,000.00	75,000,000.00
偿还债务支付的现
金	-	-	-	-
分配股利、利润或
偿付利息支付的现	-	325,404,629.39	20,850,000.00	28,248,430.29
金
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	216,916,823.39	32,346,030.00	17,257,883.60
筹资活动现金流出 小计	-	542,321,452.78	53,196,030.00	45,506,313.89
筹资活动产生的现 金流量净额	-	20,391,491.22	-8,896,030.00	29,493,686.11
四、汇率变动对现
金及现金等价物的	20,722.66	290,148.96	425,455.64	-12,228.41
影响
五、现金及现金等 价物净增加额	7,593,607.22	79,348,549.83	-14,048,329.77	293,605.30
加：期初现金及现 金等价物余额	119,487,897.02	40,139,347.19	54,187,676.96	53,894,071.66
六、期末现金及现 金等价物余额	127,081,504.24	119,487,897.02	40,139,347.19	54,187,676.96

（4）母公司资产负债表

单位：元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月 项目 日 日 31 日 31 日 流动资产：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

货币资金	108,685,805.08	104,811,995.01	1,697,352.96	835,802.31
以公允价值计量且
其变动计入当期损	-	-	-	-
益的金融资产
应收票据	1,607,529.24	36,588,403.38	3,500,000.00	900,000.00
应收账款	222,419,070.06	191,018,435.37	34,593,596.40	48,902,731.91
预付款项	1,222,878.18	898,022.06	392,275.60	82,827.22
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	70,936,745.43	65,513,803.54	142,724.68	175,875.00
存货	100,320,023.53	90,146,952.27	17,231,496.61	19,811,024.00
划分为持有待售的
资产	-	-	-	-
一年内到期的非流
动资产	-	-	-	-
其他流动资产	965,984.78	119,146.41	175,046.22	77,842.28
流动资产合计	506,158,036.30	489,096,758.04	57,732,492.47	70,786,102.72
非流动资产：	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	148,234,628.43	148,234,628.43	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	235,389,279.04	234,089,032.79	13,467,858.94	10,677,480.90
在建工程	56,310.68	-	-	1,256,410.26
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	30,648,415.80	31,163,319.84	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	3,488,371.53	-	431,707.30	752,289.14
其他非流动资产	7,931,697.60	956,203.00	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

非流动资产合计	425,748,703.08	414,443,184.06	13,899,566.24	12,686,180.30
资产总计	931,906,739.38	903,539,942.10	71,632,058.71	83,472,283.02
母公司资产负债表（续）

					单位：元	单位：元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 31 日	月	2014 年12 日	月31
流动负债：
短期借款	-	-		-		-
以公允价值计量且
其变动计入当期损	-	-		-		-
益的金融负债
应付票据	-	-		-		-
应付账款	44,672,636.81	87,630,905.98	18,743,390.82		33,875,084.04
预收款项	1,028,579.97	316,515.55	910,000.00		1,497,999.98
应付职工薪酬	3,994,119.06	5,202,983.18	2,188,328.74		2,133,495.15
应交税费	10,339,469.76	9,771,643.37	1,475,135.52		1,111,129.38
应付利息	-	-		-		-
应付股利	-	-		-		-
其他应付款	1,019,740.03	1,193,632.80	5,007,775.00		12,031,930.00
一年内到期的非流 动负债	574,600.00	574,600.00		-		-
划分为持有待售的
负债	-	-		-		-
其他流动负债	-	-		-		-
流动负债合计	61,629,145.63	104,690,280.88	28,324,630.08		50,649,638.55
非流动负债：	-	-		-		-
递延收益	3,586,833.35	3,874,133.33		-		-
非流动负债合计	3,586,833.35	3,874,133.33		-		-
负债合计	65,215,978.98	108,564,414.21	28,324,630.08		50,649,638.55
股本	79,000,000.00	79,000,000.00	500,000.00		500,000.00
资本公积	603,698,659.79	603,698,659.79		-		-
减：库存股	-	-		-		-
其他综合收益	-	-		-		-
专项储备	-	-		-		-
盈余公积	7,680,233.72	7,680,233.72	250,000.00		250,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

未分配利润	176,311,866.89	104,596,634.38	42,557,428.63	32,072,644.47
所有者权益合计	866,690,760.40	794,975,527.89	43,307,428.63	32,822,644.47
负债和所有者权益 总计	931,906,739.38	903,539,942.10	71,632,058.71	83,472,283.02

（5）母公司利润表

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	301,694,745.11	350,174,242.21	86,796,572.45	93,922,732.20
减：营业成本	190,662,642.94	228,676,562.91	68,284,764.12	72,435,148.08
税金及附加	3,108,509.55	3,321,338.03	535,973.86	377,547.04
销售费用	2,447,705.45	3,632,771.25	-	-
管理费用	20,969,594.01	27,956,615.44	7,510,835.29	7,593,415.15
财务费用	-584,521.34	-444,685.51	-23,294.00	-20,543.73
资产减值损失	4,723,742.78	1,313,400.92	-2,137,212.30	2,888,431.41
加：公允价值变动
收益(损失以“-”号	-	-	-	-
填列）
投资收益(损失以
“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业
和合营企业的投资	-	-	-	-
收益
其他收益	358,397.98	-	-	-
二、营业利润(损失 以“-”号填列）	80,725,469.70	85,718,239.17	12,625,505.48	10,648,734.25
加：营业外收 入	-	288,166.55	36,014.38	-
其中：非流动资产 处置利得	-	-	36,014.38	-
减：营业外支 出	9,794.35	35,043.35	344,534.59	-
其中：非流动资产 处置损失	9,794.35	-	322,228.78	-
三、利润总额(损失 以“-”号填列）	80,715,675.35	85,971,362.37	12,316,985.27	10,648,734.25
减：所得税费用	9,000,442.84	11,669,025.21	1,582,201.11	1,952,566.93
四、净利润(损失以 “-”号填列）	71,715,232.51	74,302,337.16	10,734,784.16	8,696,167.32
五、其他综合收益
的税后净额	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

六、综合收益总额 71,715,232.51 74,302,337.16 10,734,784.16 8,696,167.32

（6）母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	196,833,270.23	284,048,475.78	113,495,616.9 2	96,602,841.06
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活 动有关的现金	71,098.00	866.55	-	2,500,000.00
经营活动现金流入 小计	196,904,368.23	284,049,342.33	113,495,616.9 2	99,102,841.06
购买商品、接受劳务 支付的现金	103,170,758.07	139,140,254.67	82,496,381.9 4	74,239,043.54
支付给职工以及为 职工支付的现金	23,204,908.41	25,544,531.43	9,899,300.76	10,064,368.09
支付的各项税费	31,576,127.84	28,624,670.51	6,066,232.69	5,930,117.11
支付其他与经营活 动有关的现金	14,680,884.29	25,191,930.83	10,218,303.6 7	6,565,233.81
经营活动现金流出 小计	172,632,678.61	218,501,387.44	108,680,219. 06	96,798,762.55
经营活动产生的现 金流量净额	24,271,689.62	65,547,954.89	4,815,397.86	2,304,078.51
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
金	-	-	-	-
取得投资收益收到
的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形
资产和其他长期资	2,580.00	-	49,029.13	-
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现	-	-	-	-
金净额
收到其他与投资活 动有关的现金	512,525.07	430,524.01	26,870.67	24,141.34
投资活动现金流入 小计	515,105.07	430,524.01	75,899.80	24,141.34
购建固定资产、无形
资产和其他长期资	25,839,361.60	4,323,821.05	3,779,747.01	2,868,638.47
产支付的现金
投资支付的现金	-	5,000,000.00	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

取得子公司及其他
营业单位支付的现	-	506,900,890.00	-	-
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出 小计	25,839,361.60	516,224,711.05	3,779,747.01	2,868,638.47
投资活动产生的现 金流量净额	-25,324,256.53	-515,794,187.04	-3,703,847.21	-2,844,497.13
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	556,012,944.00	-	-
取得借款收到的现
金	-	-	-	-
收到其他与筹资活
动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入 小计	-	556,012,944.00	-	-
偿还债务支付的现
金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	-	4,832,897.69	250,000.00	140,430.29
支付其他与筹资活
动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出 小计	-	4,832,897.69	250,000.00	140,430.29
筹资活动产生的现 金流量净额	-	551,180,046.31	-250,000.00	-140,430.29
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影	90,711.90	-6,202.11	-	-
响
五、现金及现金等价 物净增加额	-961,855.01	100,927,612.05	861,550.65	-680,848.91
加：期初现金及 现金等价物余额	102,624,965.01	1,697,352.96	835,802.31	1,516,651.22
六、期末现金及现金 等价物余额	101,663,110.00	102,624,965.01	1,697,352.96	835,802.31

3、重大会计政策和会计估计

拟购买资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、 会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润 产生重大影响的情况。

主要会计政策和会计估计：

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

① 同一控制下的企业合并

标的公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与标的公司在企业 合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照标的公司 的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。标的公司在企业合并中 取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本 公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公 积和未分配利润。

② 非同一控制下的企业合并

标的公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按 其公允价值计量。其中，对于被购买方与标的公司在企业合并前采用的会计政策 不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照标的公司的会计政策对被购买方 资产、负债的账面价值进行调整。标的公司在购买日的合并成本大于企业合并中 取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并 成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核， 经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额 确认为合并当期损益。

（2）合并财务报表的编制方法

① 合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或 类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同 安排决定的结构化主体。

控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指 被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利 作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

② 合并财务报表的编制方法

标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。

标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。

A、合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流 等项目。

B、抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所 享有的份额。

C、抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交 易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

D、站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

③ 报告期内增减子公司的处理

A、增加子公司或业务

a.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同

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合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

b.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。

B、处置子公司或业务

a.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

b.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。

c.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。

④ 合并抵销中的特殊考虑

A、子公司持有标的公司的长期股权投资，应当视为标的公司的库存股，作 为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股” 项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照标的公司对子公司的股权投资的 抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵 销。

B、“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本、资本公积， 也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销 后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

C、因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价 值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中 确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，

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但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

D、标的公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵 销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向标的公司出售资产所发生的未实现 内部交易损益，应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有 者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未 实现内部交易损益，应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母 公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

E、子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 ⑤特殊交易的会计处理

A、购买少数股东股权

标的公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买 少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在 合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公 积和未分配利润。

B、通过多次交易分步取得子公司控制权的

a.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交 易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认 为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净 资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成 本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢 价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投 资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，标的公司对子 公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净

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资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或 股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合 并财务报表，并且标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制 方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多 次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济 的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，标的公司所发生的每 次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投 资。在合并日，标的公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面 价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公 积（资本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时 即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合 并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入 合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所 有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价）余额不足，被合并 方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全

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额恢复的，标的公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前 实现的留存收益金额、归属于标的公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产 负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取 得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比 较报表期间的期初留存收益。

b.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交 易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认 为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量 时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日， 在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本 （进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初 始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价 值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次 交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法 核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但 由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收 益除外。标的公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日 的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

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C、标的公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并 财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

D、标的公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 a.一次交易处置

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制 合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制 下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控 制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。

b.多次交易分步处置

“ ” 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于 一揽子交易 。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项 交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处 理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并 丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

E、因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

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子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子 公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增 资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在 增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价），资本公积 （资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（3）现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

（4）外币业务和外币报表折算

①外币交易时折算汇率的确定方法

标的公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算为记账本位币。

②资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。

③外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政 策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间 编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算：

A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的 近似汇率折算。

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C、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负 “ ” 债表中所有者权益项目下单独列示 其他综合收益 。

D、外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期 汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目， 在现金流量表中单独列报。

（5）金融工具

①金融资产的分类

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，前者主要是指标的公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金 以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价 款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独 确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日，标的公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金 融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。

B、持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司具有明确意图和 能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的 债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

C、应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指标的公司销售商 品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为

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初始确认金额。

D、可供出售金融资产

主要是指标的公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照 取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单 独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资 收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当 期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合 收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资收益。

②金融负债的分类

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初 始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公 允价值变动计入当期损益。

B、其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以外的金融负债。

③金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资 的，标的公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持 有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再

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适合划分为持有至到期投资的，标的公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供 出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的 会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

④金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

A、如果标的公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项 合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包 含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间 接地形成合同义务。

B、如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考 虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代 品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权 益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的 权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益 工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自 身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金 额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外变 量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同 分类为金融负债。

⑤金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

a.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

b.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合 同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

A、终止确认所转移的金融资产

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已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资 产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产 的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关 系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融 资产的控制。

标的公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融 资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

a.所转移金融资产的账面价值；

b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同 未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：

(a)终止确认部分的账面价值；

(b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

B、继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放 弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。

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继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。

C、继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认 所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业 应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资 产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。

⑥金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务 仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

⑦金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行 的；

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标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相 关负债进行抵销。

⑧金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

A、金融资产发生减值的客观证据：

• (a)发行方或债务人发生严重财务困难；

• (b)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• (c)债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让

• 步；

• (d)债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• (e)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• (f)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公

• 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量；

• (g)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，

• 使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

• (h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• (i)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

B、金融资产的减值测试（不包括应收款项）

• (a)持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。

预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并 考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利

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率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至 到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现 率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改， 在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提 高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量 进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

• (b)可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日标的公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该 项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末 公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或 超过 12 个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发 生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投 资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未 来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。

⑨金融资产和金融负责公允价值的确定方法

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标的公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市 场的，标的公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最 有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或 者以最低金额转移相关负债的市场。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债 定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

A、估值技术

标的公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用与 其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公 允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金 额作为公允价值。

标的公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观 察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在 对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据 中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相 关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

B、公允价值层次

标的公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一 层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输 入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二 层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

（6）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

标的公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明 其发生减值的，计提减值准备。

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①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：标的公司将期末余额中单项金额 300 万元（含 300 万元）以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项 金额不重大的应收款项，标的公司以账龄或款项性质作为信用风险特征组合。

A、以账龄为信用风险组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情 况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的 坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5%	5%
1-2年	10%	10%
2-3年	30%	30%
3-4年	50%	50%
4-5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

• B、以款项性质为信用风险组合计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测

• 试。标的公司对合并范围内主体之间的应收款项不计提坏账准备。

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生 了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，标的公司 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值

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损失，并据此计提相应的坏账准备。

④对于长期应收款，标的公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生 了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提坏 账准备。

（7）存货

①存货的分类

存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、 周转材料、在产品、库存商品等。

②发出存货的计价方法

存货发出时采用加权平均法计价。

③存货的盘存制度

标的公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当 年度损益。

④存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

A、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可 变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的 存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作 为其可变现净值的计量基础。

B、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品

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的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材 料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材 料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

C、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提。

D、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期 损益。

⑤周转材料的摊销方法

A、低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

B、包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

（8）长期股权投资

标的公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投 资，以及对合营企业的权益性投资。标的公司能够对被投资单位施加重大影响的， 为标的公司的联营企业。

①确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享 有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投

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资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位 的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。

当标的公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但 低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证 据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

②初始投资成本确定

A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

b、同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益；

c、非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本：

a．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

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出；

b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本；

c. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。

d. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

C、后续计量及损益确认方法

标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联 营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

a．成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

b．权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

标的公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

标的公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 标的公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以

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外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的 会计政策及会计期间与标的公司不一致的，应按照标的公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 标的公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于标的公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。标的公司与 被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按 权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价 值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。

（9）固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的单位价值较高的有形资产。

①确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

• B、该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

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②各类固定资产的折旧方法

标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧， 按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和 年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20	5.00	4.75
机器设备	年限平均法	10	5.00	9.50
运输工具	年限平均法	8-10	5.00	9.50-11.88
其他设备	年限平均法	3-5	5.00	19.00-31.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （10）在建工程

①在建工程以立项项目分类核算。

②在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。标的公司在工 程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已 达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（11）借款费用

①借款费用资本化的确认原则和资本化期间

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标的公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款 费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

A、资产支出已经发生；

B、借款费用已经发生；

C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

②借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。

（12）无形资产

①无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

②无形资产使用寿命及摊销

A、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

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土地使用权	50年	法定使用权
软件使用权	5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

B、无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产 负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，标的公司在取得时判定其使用寿命，在使用 寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊 销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除 已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承 诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残 值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

④划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

A、标的公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研 究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

• B、在标的公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

• ⑤开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

• a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（13）长期资产减值

①长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

标的公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经 营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资 是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额 低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

②投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的 价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

③固定资产的减值测试方法及会计处理方法

标的公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计 可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全 额计提减值准备：

A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产；

B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

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• C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

• D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• E、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

• ④在建工程减值测试方法及会计处理方法

标的公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工 程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若 干项情况的，对在建工程进行减值测试：

• A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性；

• C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

• ⑤无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下 列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

• a. 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力

• 受到重大不利影响；

• b. 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• c. 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• ⑥商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。标的公司在对包 含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

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首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金 额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资 产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损 失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值。

（14）长期待摊费用

长期待摊费用核算标的公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期 限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 （15）职工薪酬

职工薪酬，是指标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各 种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长 期职工福利。标的公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他 受益人等的福利，也属于职工薪酬。

①短期薪酬的会计处理方法

A、职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

B、职工福利费

标的公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或 相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

C、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以 及工会经费和职工教育经费

标的公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费

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和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服 务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额， 并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

D、短期带薪缺勤

标的公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与 累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计 量。标的公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工 薪酬。

E、短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，标的公司确认相关的应付职工薪酬： (a)企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

(b)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

②离职后福利的会计处理方法

A、设定提存计划

标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴 存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，标的公司参照相应的折现率（根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券 的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

B、设定受益计划

a．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务 的归属期间。标的公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义 务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）

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将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期 服务成本。

b.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，标的公司将设定受益计划义务现值减去设定受益 计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资 产。

设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项 的孰低者计量设定受益计划净资产。

c.确定应计入资产成本或当期损益的金融

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除 了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均 计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定 受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

d.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定 受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利 息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综 合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但标的公司可以在权益范围内 转移这些在其他综合收益中确认的金额。

③辞退福利的会计处理方法

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标的公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职 工薪酬负债，并计入当期损益：

A、企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时；

B、企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的 折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃 市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现 后的金额计量应付职工薪酬。

④其他长期职工福利的会计处理方法

A、符合设定提存计划条件的

标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全 部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

B、符合设定受益计划条件的

在报告期末，标的公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列 组成部分：

(a)服务成本；

• (b)其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

• (c)重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （16）预计负债

①预计负债的的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，标的公司将其确认为预计负 债：

A、该义务是标的公司承担的现时义务；

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B、该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司；

C、该义务的金额能够可靠地计量。

②预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（17）收入确认原则和计量方法

①销售商品收入

A、收入确认的一般原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

B、收入确认的具体原则

公司产品销售收入分为内销收入与外销收入，其收入确认时点分别为：国内 销售以产品发出，经客户领用并核对结算数量后，产品销售收入金额能确定且已 经收回货款或取得了收款凭证时确认销售收入；国外销售以产品发运离境后，完 成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬转移的时点，确认销售收入。

②提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地 确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

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标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供 劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

③让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （18）政府补助

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

①与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

标的公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认 为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

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②与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

标的公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费 （不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收 益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；

B、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

• （19）递延所得税资产和递延所得税负债

标的公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间 的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异 对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。标的公司不对 递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

①递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率 计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以标的公司很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵 扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

• A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 标的公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

• A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

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资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，标的公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。

②递延所得税负债的确认

标的公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所 得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

A、因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为 递延所得税负债：

a、商誉的初始确认；

b、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

B、标的公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差 异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件 的除外：

a、标的公司能够控制暂时性差异转回的时间；

b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• C、特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

• a、与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确 认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）， 通常调整企业合并中所确认的商誉。

b、直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计

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入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括： 可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯 调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时 包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

c、可弥补亏损和税款抵减

• (a)标的公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额 弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损） 和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减 的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

• (b)因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，标的公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符 合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的 或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

d、合并抵销形成的暂时性差异

标的公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产 负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性 差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整 合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并 相关的递延所得税除外。

e、以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确 认成本费用的期间内，标的公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计

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算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的 递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的 与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

（20）经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。

① 经营租赁的会计处理方法

A、标的公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内 各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期 的，标的公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理 的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某 些费用的，标的公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期 内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当 期损益。

B、标的公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内 确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租 赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。 承担了承租人某些费用的，标的公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收 入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期 内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在 实际发生时计入当期收益。

② 融资租赁的会计处理方法

A、标的公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租

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赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，标的公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧 政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时标的公司将会 取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法 合理确定租赁期届满后标的公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租 赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

B、标的公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租 赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债 表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间 采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。

（21）重要会计政策和会计估计的变更 ① 会计政策变更

2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修 订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用 外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

2017 年 5 月，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，在 2017 年年度及以后期间的财务报告中使用。

本次会计政策变更，对公司报告期末资产总额、负债总额和净资产以及报告 期各年度净利润均未产生影响。

② 会计估计变更

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标的公司报告期内未发生重大会计估计变更。

4、税项

（1）主要税种及税率

税 种	计税依据	税 率	备注
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税	为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣	17%	—
	的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税	应税营业收入	5%	—
城市维护建设税	应税流转税额	7%	—
教育费附加	应税流转税额	3%	—
地方教育费附加	应税流转税额	2%	—
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%	—
个人所得税*	应纳税所得额	—	—

注*：无锡市雄伟精工机械厂为个人独资企业，生产经营所得按照五级超额累进税率缴 纳个人所得税。工资、薪金所得以及其他所得的个人所得税按照个人所得税法的规定由公司 进行代扣代缴。

报告期雄伟精工及其子公司存在不同企业所得税税率的情况

纳税主体名称	税 率	备注
盐城雄伟汽车部件有限公司	25%	—
仪征雄伟机械科技有限公司	25%	—
长春雄伟汽车零部件有限公司	25%	—
无锡杰夫机械科技有限公司	25%	—

（2）税收优惠及批文

经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务 局联合认证，雄伟精工前身无锡市杰夫精工机械有限公司于 2014 年 10 月取得《高 新技术企业证书》，证书编号为 GR201432002293，经税务局备案，无锡市杰夫 精工机械有限公司自 2014 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠 政策，按 15%的税率征收企业所得税。由于名称发生变更，杰夫精工申请了高新 技术企业名称变更，截至本预案公告日，雄伟精工已经取得更名后的《高新技术 企业证书》，按 15%的所得税税率计算 2016 年企业所得税。

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（3）其他说明

其他税种按国家和地方有关规定计算缴纳。

5、非经常性损益表

报告期内，雄伟精工非经常性损益如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-0.98	-1.41	-28.62	-
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	36.75	29.67	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	6,647.73	7,717.43	7,086.10
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-	-3.42	-2.23	-
小计	35.77	6,672.57	7,686.58	7,086.10
减：所得税影响额	5.46	4.05	-4.29	-
少数股东损益影响额	-	201.24	-73.85	-26.97
归属于公司普通股股东的非经常损 益净额	30.32	6,467.28	7,764.72	7,113.07

报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为 7,113.07 万 元、7,764.72 万元、6,467.28 万元和 30.32 万元，占当期净利润的比例分别为 89.41%、88.33%、41.50%和 0.35%。报告期内，非经常性损益的金额主要系 2016 年 6 月，雄伟精工进行同一控制下资产重组时产生的子公司期初至合并日的当期 净损益。

6、资产主要构成及分析

根据华普天健所出具的《审计报告》（会审字〔2017〕4539 号），雄伟精工 报告期各期末的资产结构如下：

单位：万元

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项目	2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
	金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金	13,410.79 13.10% 12,167.89 12.47% 4,048.00 4.79% 5,418.77 7.41%
应收票据	160.75 0.16% 4,008.84 4.11% 2,461.39 2.91% 926.80 1.27%
应收账款	28,185.98 27.53% 23,266.49 23.85% 20,520.08 24.27% 19,537.57 26.71%
预付款项	169.08 0.17% 150.43 0.15% 247.06 0.29% 440.69 0.60%
其他应收款	19.58 0.02% 178.91 0.18% 1,397.10 1.65% 878.59 1.20%
存货	15,309.50 14.95% 13,162.61 13.49% 11,474.00 13.57% 11,057.86 15.12%
其他流动资 产	993.37 0.97% 1,184.75 1.21% 378.05 0.45% 49.32 0.07%
流动资产合 计	58,249.05 56.90% 54,119.93 55.48% 40,525.69 47.93% 38,309.59 52.38%
固定资产	38,711.11 37.81% 39,019.15 40.00% 33,933.81 40.14% 23,939.22 32.73%
在建工程	19.76 0.02% 16.06 0.02% 5,063.75 5.99% 5,448.59 7.45%
无形资产	3,928.16 3.84% 3,992.12 4.09% 4,055.39 4.80% 4,004.62 5.47%
递延所得税 资产	470.90 0.46% 81.45 0.08% 54.90 0.06% 75.23 0.10%
其他非流动 资产	999.05 0.98% 327.27 0.34% 912.62 1.08% 1,366.57 1.87%
非流动资产 合计	44,128.97 43.10% 43,436.04 44.52% 44,020.47 52.07% 34,834.23 47.62%
资产总计	102,378.02 100.00% 97,555.97 100.00% 84,546.16 100.00% 73,143.82 100.00%

报告期各期末，雄伟精工资产总额分别为 73,143.82 万元、84,546.16 万元、 97,555.97 万元和 102,378.02 万元，呈逐年增长趋势。

报告期各期末，雄伟精工流动资产分别为 38,309.59 万元、40,525.69 万元、 54,119.93 万元和 58,249.05 万元，占总资产的比例分别为 52.38%、47.93%、55.48% 和 56.90%。

（1）货币资金

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
库存现金	27.42 16.99 25.69 34.43
银行存款	12,680.73 11,931.79 3,988.25 5,384.34
其他货币资金	702.64 219.11 34.06 -
合计	13,410.79 12,167.89 4,048.00 5,418.77

报告期各期末，雄伟精工货币资金分别为 5,418.77 万元、4,048.00 万元、 12,167.89 万元和 13,410.79 万元，占总资产的比例分别为 7.41%、4.79%、12.47% 和 13.10%。2015 年度雄伟精工加大了对固定资产的投入，新购置了 1600T 闭式

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

双点压力机 1 台、送料机 4 台、数控切割放电加工机 3 台等使得 2015 年投资活 动的现金流出金额大幅增加，使得 2015 年末货币资金余额下降；2016 年，雄伟 精工业务稳定增长，货币资金余额大幅增加。

（2）应收票据

报告期各期末，雄伟精工应收票据余额分别为 926.80 万元、2,461.39 万元、 4,008.84 万元和 160.75 万元，占总资产的比例分别为 1.27%、2.91%、4.11%和 0.16%，均为银行承兑汇票。2017 年上半年，由于采用票据背书的方式结算供应 商货款金额有所增加，故而期末余额大幅下降。

（3）应收账款

报告期各期末，雄伟精工应收账款净额分别为 19,537.57 万元、20,520.08 万 元、23,266.49 万元和 28,185.98 万元，占总资产的比例分别为 26.71%、24.27%、 23.85%和 27.53%。

单位：万元

					单位：万元
项目	2017	年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款		29,732.22	24,541.15	21,667.18	20,631.04
减:坏账准备		1,546.23	1,274.66	1,147.10	1,093.47
应收账款净额		28,185.98	23,266.49	20,520.08	19,537.57

报告期各期末，雄伟精工应收账款余额账龄结构及坏账计提情况如下： A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

雄伟精工 2016 年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

B、以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备明细

单位：万元

						单位：万元
			2017 年6	月30 日
	账龄	金额	占比	坏账准备	计提比例	净额
1	年以内	29,542.11	99.36%	1,477.11	5%	28,065.00
	1-2年	117.28	0.40%	11.73	10%	105.55
	2-3年	0.11	0.00%	0.03	30%	0.08
	3-4年	30.70	0.10%	15.35	50%	15.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

	4-5年	-	-	-	80%	-
5	年以上	42.02	0.14%	42.02	100%	-
	合计	29,732.22	100.00%	1,546.23	5.20%	28,185.98
			2016 年12	月31 日
	账龄	金额	占比	坏账准备	计提比例	净额
1	年以内	24,468.32	99.70%	1,223.42	5%	23,244.91
	1-2年	0.11	0.00%	0.01	10%	0.10
	2-3年	30.70	0.13%	9.21	30%	21.49
	3-4年	-	-	-	50%	-
	4-5年	-	-	-	80%	-
5	年以上	42.02	0.17%	42.02	100%	-
	合计	24,541.15	100.00%	1,274.66	5.19%	23,266.49
			2015 年12	月31 日
	账龄	金额	占比	坏账准备	计提比例	净额
1	年以内	21,561.82	99.51%	1,078.09	5%	20,483.73
	1-2年	40.40	0.19%	4.04	10%	36.36
	2-3年	-	-	-	30%	-
	3-4年	-	-	-	50%	-
	4-5年	-	-	-	80%	-
5	年以上	64.97	0.30%	64.97	100%	-
	合计	21,667.18	100.00%	1,147.10	5.29%	20,520.08
			2014 年12	月31 日
	账龄	金额	占比	坏账准备	计提比例	净额
1	年以内	20,562.15	99.67%	1,028.11	5%	19,534.04
	1-2年	3.92	0.02%	0.39	10%	3.53
	2-3年	-	-	-	30%	-
	3-4年	-	-	-	50%	-
	4-5年	-	-	-	80%	-
5	年以上	64.97	0.31%	64.97	100%	-
	合计	20,631.04	100.00%	1,093.47	5.30%	19,537.57

C、报告期内实际核销的应收账款情况

单位：万元

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

项目	核销金额	核销原因
2017年1-6月实际核销的应收账款	9.56	无法收回
2016年度实际核销的应收账款	96.68	无法收回

上海东浩工艺品股份有限公司为专业外贸公司，2016 年 6 月末应收账款余 额为 369.00 万元，预计账面余额全部收回存在不可确定因素，按照谨慎性原则， 对该单位按计提 50%的坏账准备 184.50 万元；经双方协商一致，雄伟精工在收 回 272.32 万元款项后，剩余 96.68 万元作为坏账核销。

报告期各期末，1 年以内应收账款占比分别为 99.67%、99.51%、99.70%和 99.36%，1 年以内应收账款占比较高，回收风险较小。

（4）预付款项

报告期各期末，雄伟精工预付账款分别为 440.69 万元、247.06 万元、150.43 万元和 169.08 万元，占总资产的比例分别为 0.60%、0.29%、0.15%和 0.17%。 预付款项账龄详细情况如下：

	单位：万元
账龄	2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
	金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内	164.40 97.23% 150.43 100.00% 235.03 95.13% 394.30 89.47%
1至2年	4.68 2.77% - - - - 46.39 10.53%
2至3年	- - - - 12.03 4.87% - -
3年以上	- - - - - - - -
合计	169.08 100.00% 150.43 100.00% 247.06 100.00% 440.69 100.00%

报告期各期末，雄伟精工预付款项账龄主要为一年以内，预付款项主要为预 付材料采购款和电费。

（5）其他应收款

报告期各期末，雄伟精工其他应收款账面价值分别为 878.59 万元、1,397.10 万元、178.91 万元和 19.58 万元，占总资产的比例分别为 1.20%、1.65%、0.18% 和 0.02%。具体明细如下：

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

						单位：万元
项目	2017	年6	月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应收款			320.85	330.47	1,497.58	931.20
减：坏账准备			301.26	151.56	100.48	52.61
其他应收款净 额			19.58	178.91	1,397.10	878.59

报告期各期末，雄伟精工其他应收款余额账龄结构及坏账计提情况如下：

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

				单位：万元
		2017 年6 月30 日
单位	应收账款	坏账准备	计提比例	备注
无锡东和成商贸 有限公司	300.00	300.00	100%	注

注：无锡东和成商贸有限公司，账面余额全部收回存在不可确定因素，2017 上半年按 照谨慎性原则，雄伟精工对该单位全额计提坏账准备。

B、以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备明细：

单位：万元

				2017 年6	月30 日
	账龄	金额		占比（%）	坏账准备	计提比例（%）	净额
1	年以内		16.71	80.17%	0.84	5.03%	15.88
	1-2年		4.06	19.47%	0.41	10.10%	3.65
	2-3年		0.08	0.36%	0.02	25.00%	0.05
	3-4年		-	-	-	-	-
	4-5年		-	-	-	-	-
5	年以上		-	-	-	-	-
	合计		20.85	100.00%	1.26	6.04%	19.58
				2016 年12	月31 日
	账龄	金额		占比（%）	坏账准备	计提比例（%）	净额
1	年以内		29.68	97.39%	1.48	5%	28.19
	1-2年		0.79	2.61%	0.08	10%	0.72
	2-3年		-	-	-	-	-
	3-4年		-	-	-	-	-
	4-5年		-	-	-	-	-

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

5	年以上	-	-		-	-	-
	合计	30.47	100.00%		1.56	5.12%	28.91
			2015 年12	月31 日
	账龄	金额	占比（%）	坏账准备		计提比例（%）	净额
1	年以内	1,361.91	90.94%		68.09	5%	1,293.82
	1-2年	41.55	2.77%		4.15	10%	37.40
	2-3年	94.12	6.28%		28.24	30%	65.88
	3-4年	-	-		-	50%	-
	4-5年	-	-		-	80%	-
5	年以上	-	-		-	100%	-
	合计	1,497.58	100.00%		100.48	6.71%	1,397.10
			2014 年12	月31 日
	账龄	金额	占比（%）	坏账准备		计提比例（%）	净额
1	年以内	810.18	87.00%		40.51	5%	769.67
	1-2年	121.02	13.00%		12.10	10%	108.92
	2-3年	-	-		-	30%	-
	3-4年	-	-		-	50%	-
	4-5年	-	-		-	80%	-
5	年以上	-	-		-	100%	-
	合计	931.20	100.00%		52.61	5.65%	878.59

报告期各期末，其他应收款账龄均在 3 年以内，除单项计提坏账准备的款项

• 外，其他款项回收风险较小。报告期内，雄伟精工无核销其他应收款的情形。

• 报告期各期末，雄伟精工其他应收款余额情况如下：

							单位：万元
项目	2017	年6 日	月30	2016	年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
单位往来款			300.00		300.00	1,260.00	750.00
员工借款			-		-	198.18	172.82
备用金及其他			20.85		30.47	39.40	8.38
合计			320.85		330.47	1,497.58	931.20

（6）存货

报告期各期末，雄伟精工存货账面价值分别为 11,057.86 万元、11,474.00 万

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

元、13,162.61 万元和 15,309.50 万元，占总资产的比例为 15.12%、13.57%、13.49% 和 14.95%，主要为库存商品和原材料。存货明细情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
	项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 存货 15,859.67 13,676.49 12,479.51 11,662.85 减:存货跌价 准备 550.18 513.88 1,005.51 604.99 存货账面价值 15,309.50 13,162.61 11,474.00 11,057.86 报告期各期末，雄伟精工存货的构成明细情况如下： 单位：万元
项目		2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
		账面余 额 占比 账面余 额 占比 账面余 额 占比 账面余 额 占比
库存商品 注		7,341.50 46.29% 6,720.75 49.14% 6,740.22 54.01% 5,309.82 45.53%
原材料		5,525.82 34.84% 4,234.08 30.96% 2,981.09 23.89% 3,816.65 32.72%
自制半成 品		2,093.42 13.20% 1,831.95 13.39% 2,010.65 16.11% 1,997.43 17.13%
委托加工 物资		819.34 5.17% 815.19 5.96% 672.55 5.39% 532.46 4.57%
周转材料		79.60 0.50% 74.52 0.54% 75.00 0.60% 6.50 0.06%
合计		15,859.67 100.00% 13,676.49 100.00% 12,479.51 100.00% 11,662.85 100.00%

注：上述库存商品的列示包括发出商品，截至 2017 年 6 月末，雄伟精工发出商品账面

余额为 3,431.97 万元。

报告期各期末，雄伟精工存货跌价准备的金额分别为 604.99 万元、1,005.51 万元、513.88 万元和 550.18 万元。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至 完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。

得益于客户集中度高和稳定性好的经营特点，雄伟精工加强了对存货库存的 管理控制，制定了科学合理的备货计划，报告期各期末，存货的账面价值保持稳 定，变动幅度较小。

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其他流动资产具体明细如下：

单位：万元

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
待抵扣进项税	978.32	1,184.75	340.59	7.78
待摊保险费	-	-	37.46	41.54
预缴所得税	15.05	-	-	-
合计	993.37	1,184.75	378.05	49.32

2015 年雄伟精工加大了生产设备的投入，使得当年固定资产大幅增加，导 致留待抵扣的增值税进项税额较 2014 年末上升。长春雄伟采购设备增加使得年 末留抵的固定资产进项税金额较大，2016 年末待抵扣进项税较 2015 年末增加 832.24 万元。

（8）固定资产

报告期各期末，雄伟精工固定资产分别为 23,939.22 万元、33,933.81 万元、 39,019.15 万元和 38,711.11 万元，占总资产的比例分别为 32.73%、40.14%、40.00% 和 37.81%，雄伟精工固定资产主要为机器设备和房屋建筑物。固定资产 2015 年 末比 2014 年末大幅增长 37.66%，主要原因是公司新办公大楼竣工验收，转入固 定资产金额较大。2016 年末比 2015 年末增长 14.99%，主要原因系新增机器设备 所致。

（9）在建工程

报告期各期末，雄伟精工在建工程余额分别为 5,448.59 万元、5,063.75 万元、 16.06 万元和 19.76 万元，占总资产的比例分别为 7.45%、5.99%、0.02%和 0.02%。 2014 年末雄伟精工在建工程主要为尚未完工的新厂房和新大楼；2015 年末雄伟 精工在建工程主要为待安装设备。

									单位：万元
项目	2017	年6 日	月30	2016	年12 日	月31	2015	年12 月31 日	2014 年12 月31 日
新厂房、新大楼			-			-		-	3,709.45
待安装设备			19.76			-		4,788.77	1,233.96
冲床设备			-			-		255.55	125.64
中央空调			-			-		-	324.79
其他零星工程			-			16.06		19.43	54.75

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

合计 19.76 16.06 5,063.75 5,448.59

最近三年及一期末，雄伟精工在建工程未计提减值准备，无利息资本化情况。 （10）无形资产

报告期各期末，雄伟精工无形资产分别为 4,004.62 万元、4,055.39 万元、 3,992.12 万元和 3,928.16 万元，占总资产的比例分别为 5.47%、4.80%、4.09%和 3.84%。雄伟精工的无形资产主要由土地使用权构成。

截至 2017 年 6 月 30 日，雄伟精工无形资产情况如下：

			单位：万元
无形资产	账面原值	累计摊销	账面净值
土地使用权	4,225.51	415.72	3,809.79
软件使用权	268.89	150.52	118.37
合计	4,494.40	566.24	3,928.16

（11）递延所得税资产

报告期各期末，雄伟精工递延所得税资产分别为 75.23 万元、54.90 万元、 81.45 万元和 470.90 万元，占总资产的比例分别为 0.10%、0.06%、0.08%和 0.46%， 主要系计提的坏账准备及存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异所致。

（12）其他非流动资产

报告期各期末，雄伟精工其他非流动资产分别为 1,366.57 万元、912.62 万元、 327.27 万元和 999.05 万元，占总资产的比例分别为 1.87%、1.08%、0.34%和 0.98%， 均为预付的工程设备款。2014 年末至 2016 年末，随着雄伟精工订制的机器设备 陆续到货安装调试完毕，其他非流动资产余额逐步降低。2017 年 6 月末，由于 新采购的部分设备尚未到货，期末余额有所增加。

7、负债主要构成及分析

报告期各期末，雄伟精工的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
	项目	2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
		金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

项目	2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
	金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款	10,030.11 78.92% 13,475.71 81.42% 14,111.60 35.57% 12,358.96 31.37%
预收款项	107.37 0.84% 31.65 0.19% 122.65 0.31% 149.80 0.38%
应付职工 薪酬	613.30 4.83% 806.17 4.87% 706.95 1.78% 627.19 1.59%
应交税费	1,273.75 10.02% 1,505.56 9.10% 2,431.37 6.13% 987.39 2.51%
应付股利	- - - - - - - -
其他应付 款	269.22 2.12% 281.37 1.70% 21,856.83 55.10% 25,103.87 63.71%
一年内到 期的非流 动负债	57.46 0.45% 57.46 0.35% 50.86 0.13% 19.76 0.05%
其他流动 负债	- 0.00% 6.12 0.04% 4.11 0.01% - -
流动负债 合计	12,351.22 97.18% 16,164.04 97.66% 39,284.37 99.03% 39,246.97 99.60%
递延收益	358.68 2.82% 387.41 2.34% 385.47 0.97% 156.43 0.40%
非流动负 债合计	358.68 2.82% 387.41 2.34% 385.47 0.97% 156.43 0.40%
负债合计	12,709.90 100.00% 16,551.45 100.00% 39,669.83 100.00% 39,403.40 100.00%

报告期各期末，雄伟精工负债总额分别为 39,403.40 万元、39,669.83 万元、 16,551.45 万元和 12,709.90 万元。2016 年由于归还了关联方借款使得负债总额大 幅降低。

（1）应付账款

报告期各期末，雄伟精工应付账款金额分别为 12,358.96 万元、14,111.60 万 元、13,475.71 万元和 10,030.11 万元，占总负债的比例分别为 31.37%、35.57%、 81.42%和 78.92%。2016 年末，应付账款余额主要为材料采购款和设备款。

截至 2017 年 6 月 30 日，雄伟精工的应付账款余额前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）		年限	占比
1	浦项（苏州）汽车配件制造有限公司	2,328.85	1	年以内	23.22%
2	上海增裕实业有限公司	1,337.37	1	年以内	13.33%
3	上海宝钢高强钢加工配送有限公司	781.23	1	年以内	7.79%
4	上海福然德部件加工有限公司	526.49	1	年以内	5.25%
5	上海顶锋金属制品有限公司	510.59	1	年以内	5.09%

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合计 5,484.53 / 54.68%

截至 2017 年 6 月末，雄伟精工不存在关联方应付款项。 （2）应付职工薪酬

报告期各期末，按应付职工薪酬余额的性质划分，雄伟精工应付职工薪酬情 况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
短期薪酬	613.19	806.17	706.95	627.19
其中：工资、
奖金、津贴和	609.20	805.65	706.55	627.19
补贴
工会经费和职 工教育经费	3.99	0.52	0.40	-
离职后福利- 设定提存计划	0.11	-	-	-

报告期各期末，雄伟精工应付职工薪酬金额分别为 627.19 万元、706.95 万 元、806.17 万元和 613.30 万元，占总负债的比例分别为 1.59%、1.78%、4.87% 和 4.83%。2015 年末、2016 年末由于业绩稳定增长，相应计提的年终奖金有所 增加。2017 年 6 月末，由于上年度年终奖金已发放完毕，故而期末余额有所下 跌。

（3）应交税费

报告期各期末，应交税费明细如下：

				单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
个人所得税	-	-	1,634.52	473.44
增值税	313.71	429.74	495.37	354.70
企业所得税	860.48	969.33	157.24	68.34
房产税	35.84	34.23	57.88	30.45
城市维护建设 税	23.21	30.08	35.22	25.46
教育费附加	9.95	12.89	15.10	10.91
地方教育费附 加	6.63	8.59	10.06	7.27

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土地使用税	11.06	10.56	10.56	5.23
印花税及其他	12.88	10.14	15.42	11.59
合计	1,273.75	1,505.56	2,431.37	987.39

报告期各期末，雄伟精工应交税费金额分别为 987.39 万元、2,431.37 万元、 1,505.56 万元和 1,273.75 万元，占负债总额的比重为 2.51%、6.13%、9.10%和 10.02%。其中，2014 年末、2015 年末的应交税费主要系雄伟厂应缴纳个人所得 税。雄伟精工于 2016 年 6 月收购雄伟厂的业务，由于为同一控制下的业务合并， 视同于报告期期初（即 2014 年初）即完成合并。雄伟厂系个人独资企业，生产 经营所得按照五级超额累进税率缴纳个人所得税，2015 年由于雄伟厂业绩增长， 期末应交个人所得税大幅增加。2016 年 6 月 30 日，由于雄伟精工已经完成对雄 伟厂经营性资产、负债及业务的收购，其个人所得税已由雄伟厂承担，无需转移。 故而 2016 年末，合并报表的应交税费余额大幅下降。

（4）其他应付款

按款项性质列示其他应付款明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
往来款	161.99	179.09	161.99	161.99
预估改制税费款	96.56	97.40	-	-
其他	10.67	4.88	3.16	15.59
股东借款	-	-	21,691.68	24,926.29
合计	269.22	281.37	21,856.83	25,103.87

2016 年 6 月 12 日，雄伟精工进行同一控制下的企业合并，以现金方式收购 雄伟厂合法拥有的除部分货币资金、固定资产、其他应收款及其他应付款、应交 税费外的全部资产和负债。根据重组协议及资产交割清单，雄伟厂应付股东及其 关联方借款合计 25,618.48 万元未列入交割清单，并已由雄伟厂于 2016 年 6 月偿 还，使得雄伟精工合并报表中其他应付款余额大幅降低。根据重组协议，2017 年 6 月末，预估应承担的雄伟厂收购相关税款剩余 96.56 万元。

（5）递延收益

报告期各期末，雄伟精工递延收益金额分别为 156.43 万元、385.47 万元、

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387.41 万元和 358.68 万元，占负债总额的比重为 0.40%、0.97%、2.34%和 2.82%， 均为与资产相关的政府补助。

2017 年 1-6 月，涉及政府补助的项目变动明细如下：

单位：万元

项目	政府文号	2017 年 1 月1 日	本期新 增补助 金额		本期计入 其他收益 金额	其他 变动		2017 年 6 月30 日	与资产 相关/与 收益相 关
2013 年度无锡	锡经信综合
市工业发展资 金（技术改造）	〔2013〕10号 锡财工贸	116.91		-	9.88		-	107.03	与资产 相关
项目	〔2013〕100 号
高强度汽车零	锡经信综合
部件精密成型 生产线技术改	〔2014〕18号 锡财工贸	133.00		-	9.50		-	123.50	与资产 相关
造项目	〔2014〕131 号
高强度汽车零	苏发改工业发
部件精密成型 生产线技术改	〔2010〕1227号 苏经信投资	84.70		-	6.05		-	78.65	与资产 相关
造项目	〔2010〕802 号
2015 年度无锡	锡经信综合
市工业发展资 金（重点技术改	〔2015〕22号 锡财工贸	52.80		-	3.30		-	49.50	与资产 相关
造）项目	〔2015〕136 号
	合计	387.41		-	28.73		-	358.68	/

其他变动系将一年内到期的递延收益重分类至一年内到期的非流动负债。 8、偿债能力分析

（1）雄伟精工偿债能力分析

最近三年及一期，雄伟精工偿债能力指标情况如下：

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	4.72	3.35	1.03	0.98
速动比率	3.40	2.46	0.73	0.69
资产负债率	12.41%	16.97%	46.92%	53.87%
息税折旧摊销 前利润（万元）	12,311.92	25,034.08	17,485.05	14,791.75

2016 年末，雄伟精工其他应付款余额比期初减少 21,575.46 万元，使得公司 的其他应付款大幅降低、流动比率、速动比率大幅提高、资产负债率大幅下降。 随着经营业绩的稳步增长，息税折旧摊销前利润亦不断增加。

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（2）同行业上市公司情况

报告期内，可比公司具体偿债能力指标如下表：

项目 证券代码	流动比率 2017 年 6 月30 日 注 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日 - 2.02 2.09 2.15 - 1.49 1.25 1.26 - 1.07 1.07 1.14 - 1.53 1.47 1.52 4.72 3.35 1.03 0.98
联明股份 603006.SH
天汽模 002510.SZ
双林股份 300100.SZ
算术平均值
雄伟精工
项目 证券代码	速动比率
	2017 年 6 月30 日 注 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日
联明股份 603006.SH	- 0.99 1.09 1.25
天汽模 002510.SZ	- 0.83 0.61 0.51
双林股份 300100.SZ	- 0.77 0.75 0.79
算术平均值	- 0.86 0.82 0.85
雄伟精工	3.40 2.46 0.73 0.69
项目 证券代码	资产负债率
	2017 年 6 月30 日 注 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日
联明股份 603006.SH	- 25.63% 22.79% 22.57%
天汽模 002510.SZ	- 51.75% 51.55% 52.08%
双林股份 300100.SZ	- 52.94% 47.45% 47.51%
算术平均值	- 43.44% 40.59% 40.72%
雄伟精工	12.41% 16.97% 46.92% 53.87%

数据来源：同花顺 iFind、各公司财报

注：截至本预案公告之日，可比上市公司 2017 年上半年数据尚未公告

与同行业上市公司相比较，雄伟精工的流动比率、速动比率报告期各期末低 于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，主要系雄伟精工向股东借 款所致。2016 年雄伟精工增资并收购雄伟厂资产时，雄伟厂的股东借款未交割 至雄伟精工，并已于 2016 年 6 月偿还，使得雄伟精工合并报表的其他应付款余 额大幅降低、其流动比率、速动比率均大幅高于同行业平均水平，资产负债率远

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低于同行业平均水平，雄伟精工的偿债能力得到了大幅度的提升。截至本预案公 告之日，雄伟精工尚未发生除股东借款外的其他金融机构借款。雄伟精工现金流 量充沛，偿债能力强。

9、营运能力分析

报告期内，雄伟精工偿债能力指标及与可比上市公司比较情况如下：

项目 证券代码	存货周转率 2017 年 6 月30 日 注 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日 - 4.30 3.93 4.16 - 1.39 1.14 0.94 - 3.90 3.63 2.93 - 3.20 2.90 2.68 1.98 4.47 4.04 4.52
联明股份 603006.SH
天汽模 002510.SZ
双林股份 300100.SZ
算术平均值
雄伟精工
项目 证券代码	应收账款周转率
	2017 年 6 月30 日 注 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日
联明股份 603006.SH	- 5.59 5.67 7.24
天汽模 002510.SZ	- 3.34 3.63 4.26
双林股份 300100.SZ	- 4.12 4.31 3.33
算术平均值	- 4.35 4.54 4.95
雄伟精工	1.63 3.78 3.35 3.59

数据来源：同花顺 iFind、各公司财报

注：截至本预案公告之日，可比上市公司 2017 年上半年数据尚未公告

得益于客户集中度高和稳定性好的经营特点，雄伟精工加强了对存货库存的 控制和优化，做好备货计划，合理安排存货的库存。因此，雄伟精工的存货周转 率显著高于同行业可比上市公司，雄伟精工营运能力良好。雄伟精工的应收账款 周转率低于同行业可比上市公司，但处于合理范围内。

雄伟精工客户集中在延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳等世界著名汽 车零部件商，根据合同约定，其付款周期 3 个月左右，应收账款周转情况与其实 际经营情况相符。报告期内，雄伟精工期后回款情况良好，营运能力较强。 10、盈利能力分析

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报告期各期内，雄伟精工经营业绩情况如下：

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	41,963.89	82,827.29	67,105.26	60,275.51
营业成本	28,160.44	55,099.76	45,545.64	42,269.18
营业税金及附 加	360.98	653.78	424.34	306.52
销售费用	339.21	781.46	705.41	589.92
管理费用	2,714.82	6,052.61	6,101.61	4,314.43
财务费用	-52.95	-107.40	-87.94	-47.23
资产减值损失	569.70	-216.31	502.02	589.17
投资收益（损
失以“-”号填	-	7.00	-	-
列）
其他收益	36.75	-	-	-
营业利润	9,908.45	20,570.39	13,914.18	12,253.52
营业外收入	-	193.74	54.99	20.02
营业外支出	0.98	54.57	54.66	27.24
利润总额	9,907.47	20,709.56	13,914.51	12,246.30
所得税费用	1,243.87	5,124.62	5,123.60	4,290.58
净利润	8,663.60	15,584.94	8,790.91	7,955.72
归属于母公司 股东的净利润	8,663.60	15,383.70	8,864.76	7,982.69
少数股东损益	-	201.24	-73.85	-26.97

报告期内，雄伟精工因其优异的模具研发设计能力、技术优势和精密的自动

化设备，产品得到了延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳等著名跨国汽车零 部件供应商的认可，雄伟精工营业收入、营业利润稳步增长。

2015 年雄伟精工实现营业收入 67,105.26 万元，同比增长 11.33%；实现营业 利润 13,914.18 万元，同比增长 13.55%；实现净利润 8,790.91 万元，同比增长 10.50%；实现归属于母公司股东的净利润 8,864.76 万元，同比增长 11.05%。2016 年雄伟精工实现营业收入 82,827.29 万元，同比增长 23.43%；实现归属于母公司 股东的净利润 15,383.70 万元，同比增长 73.54%。2017 年 1-6 月，雄伟精工实现 营业收入 41,963.89 万元，比上年同期增长 8.39%；实现归属于母公司股东的净 利润 8,663.60 万元，比上年同期增长 33.85%。

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（1）主营业务收入分析

雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具设计、制造和销 售，主要产品为座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等汽车配件， 主要向延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳以及奥托立夫等著名跨国汽车零 部件供应商提供配套产品和服务。

①营业收入构成情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
	金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入	41,835.07 99.69% 82,596.48 99.72% 66,936.04 99.75% 60,101.67 99.71%
其他业务收入	128.82 0.31% 230.81 0.28% 169.22 0.25% 173.84 0.29%
合计	41,963.89 100.00% 82,827.29 100.00% 67,105.26 100.00% 60,275.51 100.00%

雄伟精工营业收入结构稳定，主营业务突出。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.71%、99.75%、99.72% 和 99.69%。

②主营业务收入产品构成情况

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工主营业务收入构成明 细如下：

	单位：万元
项目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车零部件 收入	39,068.66 93.39% 77,905.47 94.32% 65,092.91 97.25% 55,515.59 92.37%
模具收入	2,766.41 6.61% 4,691.01 5.68% 1,843.13 2.75% 4,586.08 7.63%
合计	41,835.07 100.00% 82,596.48 100.00% 66,936.04 100.00% 60,101.67 100.00%

报告期内，雄伟精工主营业务收入主要来源于汽车零部件销售收入。报告期 内，汽车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为 92.37%、97.25%、94.32% 和 93.39%。

雄伟精工的模具产品主要用于后续汽车零部件生产，其模具产品的销售模式 如下：（1）根据合同约定，随着后续冲压件的量产，单独确认收入；（2）不单独 确认收入，模具售价在后续销售的冲压件产品单价中体现。由于雄伟精工零部件

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产品从中标、签订合同至模具完成、达到量产并确认收入通常需要一至两年的时 间，所以当年模具收入的大小主要取决于前一至两年中标产品包的数量以及中标 时协议约定的销售模式。

③主营业务收入区域构成情况

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工主营业务收入按市场 区域构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
	金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销收入	41,045.43 98.11% 81,609.05 98.80% 66,421.37 99.23% 59,499.17 99.00%
外销收入	789.64 1.89% 987.43 1.20% 514.67 0.77% 602.50 1.00%
合计	41,835.07 100.00% 82,596.48 100.00% 66,936.04 100.00% 60,101.67 100.00%

雄伟精工 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月内销收入占比分别为 99.00%、99.23%、98.80%和 98.11%，主要是因为汽车零部件制造企业通常围绕 整车制造商所在区域选址布局。雄伟精工目前主要以国内市场的销售为主，外销 收入占比较低。

（2）主营业务成本、毛利构成及毛利率情况

①主营业务成本、毛利构成及毛利率情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
主营业务收入	41,835.07	82,596.48	66,936.04	60,101.67
主营业务成本	28,131.82	55,062.95	45,472.04	42,167.64
毛利额	13,703.25	27,533.53	21,464.00	17,934.03
毛利率	32.76%	33.33%	32.07%	29.84%

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工主营业务综合毛利率 分别为 29.84%、32.07%、33.33%和 32.76%，相对稳定。

②主营业务成本、毛利及毛利率产品构成

单位：万元

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2017 年 1-6 月

2016 年

项目

凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

	收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
汽车零部件	39,068.66 26,201.04 32.94% 77,905.47 51,934.66 33.34%
模具	2,766.41 1,930.78 30.21% 4,691.01 3,128.29 33.31%
合计	41,835.07 28,131.82 32.76% 82,596.48 55,062.95 33.33%
项目	2015 年 2014 年
	收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
汽车零部件	65,092.91 43,837.11 32.65% 55,515.59 38,179.70 31.23%
模具	1,843.13 1,634.94 11.30% 4,586.08 3,987.94 13.04%
合计	66,936.04 45,472.05 32.07% 60,101.67 42,167.64 29.84%

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工汽车零部件收入毛利 率分别为 31.23%、32.65%、33.34%和 32.76%，略有上升。汽车零部件毛利率上 升的主要原因系产品的主要成本汽车用钢材市场价格的逐年下降以及冲压工艺 的提高。一方面，根据同花顺 iFind 的数据，铁矿石（主力合约）的期货价格从 2014 年 1 月初的 868 元/吨，下降至 2015 年 12 月 322 元/吨，2016 年 12 月铁矿 石价格略有回升至 548.00 元/吨，2017 年 6 月铁矿石价格下降至 473.50 元/吨， 总体呈下降趋势。铁矿石价格的下降为产品毛利率的提升提供了空间；另一方面， 雄伟精工自主研发的连续模冲压技术、多工位自动传递模冲压技术和传递模冲压 加工中增设铆接的冲压技术以及引进的具有国际先进水平的机器人铆压全自动 生产线提高了加工的效率，保证了产品质量，降低了产品单位成本，使得毛利率 有所上升。

③可比上市公司销售毛利率情况

报告期内，可比上市公司销售毛利率情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
公司名称 证券代码	销售毛利率 注1（%）
	2017 年1-6 年 注2 2016 年 2015 年 2014 年
联明股份 603006.SH	- 26.30 26.41 25.12
天汽模 002510.SZ	- 21.62 25.35 29.53
双林股份 300100.SZ	- 27.95 26.88 26.99
算术平均值	- 25.29 26.21 27.21
雄伟精工	32.89 33.48 32.13 29.87

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数据来源：同花顺 iFind、各公司财报

注 1：上表列示的销售毛利率系综合毛利率；

注 2：截至本预案公告之日，可比上市公司 2017 年上半年数据尚未公告。

报告期内，雄伟精工汽车零部件收入毛利率略高于同行业可比公司平均水 平，原因如下：

A、以利润率和回款期为核心、定位高端客户

雄伟精工主要从事汽车零部件冲压件（集中于车身附件及座椅）的生产及销 售，产品集中在座椅骨架及调节结构、安全气囊金属件等精细零部件的生产、制 造和销售，该类产品的工艺相对复杂，生产工艺难度大，技术含量高。雄伟精工 模具和工艺设计能力强，生产产品的质量高、稳定性好，因此在高端客户的产品 竞标中优势明显；同时，雄伟精工在承接订单时以利润率和回款期为核心，定位 于高端客户市场。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工前五大 客户分别为延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳等著名跨国汽车零部件供应 商，前五大客户销售占比超过 85%，主要客户集中且稳定。

B、生产效率的提升导致毛利率较高

雄伟精工拥有优秀的模具研发设计能力，技术人员经验丰富，陆续实现了连 续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，并从欧美、日本、韩国等 国家引入了先进生产设备和检测设备，实现了冲压生产线的自动化。自动化的提 升，使得雄伟精工在保证产品质量的基础上，大幅提升生产效率，降低单位生产 成本。

C、产品不同导致毛利率差异

汽车零部件产品种类繁多、差异较大，根据盖世汽车研究院提供的数据，平 均每辆车包含 1,500 多件冲压件。雄伟精工虽与三家可比上市公司在主营业务及 主要产品方面有一定的相似之处，但在具体产品种类及结构方面仍存在较大差 异。可比公司中，联明股份产品主要为车身冲压零部件；天汽模产品以模具的开 发为主；双林股份主要生产座椅零部件、内饰系统等汽车零部件。雄伟精工则主 要集中于车身附件及座椅冲压件，主要包括座盆系列、座椅靠背零件、调角器、 固定片（安全带扣）、气囊壳体总成及零件、门铰链、天窗导轨等，产品技术难

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度大、工艺要求高。同时，雄伟精工的大多数产品实现了平台化、模块化供应。 技术水平的优势、品牌效应的提升和规模化效应使得其产品的毛利率较高。

（3）期间费用分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工期间费用及占营业收 入的比重如下：

项目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
	金额 （万元） 占营业 收入比 金额 （万元） 占营业 收入比 金额 （万元） 占营业 收入比 金额 （万元） 占营业 收入比
销售费用	339.21 0.81% 781.46 0.94% 705.41 1.05% 589.92 0.98%
管理费用	2,714.82 6.47% 6,052.61 7.31% 6,101.61 9.09% 4,314.43 7.16%
财务费用	-52.95 -0.13% -107.40 -0.13% -87.94 -0.13% -47.23 -0.08%
合计	3,001.08 7.15% 6,726.67 8.12% 6,719.08 10.01% 4,857.12 8.06%

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工期间费用占营业收入 的比例分别为 8.06%、10.01%、8.12%和 7.15%。除 2015 年因研发支出增加管理 费用上升导致期间费用占比有所上升外，其余各期期间费用占营业收入的比例相 对比较稳定。

① 销售费用

雄伟精工的销售费用主要由运输费用、包装费、职工薪酬等构成。2014 年、 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工销售费用占同期营业收入的比例分 别为 0.98%、1.05%、0.94%和 0.81%，销售费用率较低，主要系雄伟精工前五大 客户的销售额平均占比均超过 85%，客户主要集中在延锋江森、佛吉亚、博泽、 高田、麦格纳以及奥托立夫等著名跨国汽车零部件供应商且已多年未发生变化。

汽车零部件产品种类繁多、差异较大，平均每辆车包含 1,500 多件冲压件， 零部件的可靠性是决定整车安全及运行可靠性的重要因素。零部件厂商需经过长 期、复杂的认证才能进入汽车供应商体系，而知名汽车厂商则对供应商的产品质 量、技术能力、供货能力、开发周期等提出了更高的要求。因此，知名汽车厂商 的供应链名录通常相对稳定。且一旦被确定为合格的供应商，不会轻易更换。雄 伟精工依靠其优秀的研发团队和先进的制造工艺，与延锋江森、佛吉亚、博泽、 高田、麦格纳以及奥托立夫等著名跨国汽车零部件商建立了持续稳定的合作关

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系，无需大量的营销费用，故销售费用较低。

② 管理费用

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工管理费用明细结构如 下：

项目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
	金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比
研发费用	1,490.91 54.92% 2,734.30 45.18% 2,964.55 48.59% 2,309.75 53.54%
职工薪酬	570.65 21.02% 1,436.63 23.74% 1,418.26 23.24% 881.07 20.42%
折旧费	248.30 9.15% 614.32 10.15% 615.56 10.09% 178.19 4.13%
办公费	69.18 2.55% 307.50 5.08% 245.47 4.02% 100.94 2.34%
税费支出	- - 89.00 1.47% 206.89 3.39% 145.00 3.36%
业务招待 费	91.53 3.37% 250.66 4.14% 100.29 1.64% 204.29 4.74%
无形资产 摊销	63.96 2.36% 92.88 1.53% 66.78 1.09% 58.75 1.36%
差旅费	27.68 1.02% 43.68 0.72% 78.59 1.29% 74.67 1.73%
咨询费	13.82 0.51% 45.78 0.76% 18.46 0.30% 110.82 2.57%
其他	138.79 5.11% 437.86 7.23% 386.77 6.34% 250.95 5.82%
合计	2,714.82 100.00% 6,052.61 100.00% 6,101.62 100.00% 4,314.43 100.00%

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工的管理费用总额为

4,314.43 万元、6,101.62 万元、6,052.61 万元和 2,714.82 万元，占营业收入的比 例分别为 7.16%、9.09%、7.31%和 6.47%。管理费用中主要系研发费用、职工薪 酬，两项费用合计占管理费用的比重达到 73.96%、71.83%、68.91%和 75.94%。 雄伟精工持续保持对研发投入，研发方向主要包括轻量化、模具精密化和生产自 动化。

③ 财务费用

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工财务费用为收益 47.23 万元、87.94 万元、107.40 万元和 52.95 万元，主要系货币资金产生的利息收入 和人民币贬值而产生的的汇兑收益。

（4）资产减值损失

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2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工资产减值损失明细结 构如下：

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
坏账损失	430.84	275.32	101.51	218.60
存货跌价损失	138.86	-491.63	400.51	370.57
合计	569.70	-216.31	502.02	589.17

报告期内，雄伟精工存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将 要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。2015 年，受钢材价 格持续下跌及产品降价等因素的影响，存货跌价准备的计提数有所增加；资产减 值损失 2016 年度比 2015 年度大幅下降，主要原因是 2016 年公司处理了部分不 良品，加之产品质量提升，次品仓、不良仓的存货余额大幅下降，存货跌价准备 转回金额较大。

（5）营业外收支对经营成果的影响

①营业外收入

						单位：万元
项目	2017	年1-6	月	2016 年	2015 年	2014 年
政府补助		-		73.36	50.86	19.76
非流动资产处置利得		-		0.29	3.60	-
其中：固定资产处置 利得		-		0.29	3.60	-
其他		-		120.09	0.53	0.26
合计		-		193.74	54.99	20.02

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工的营业外收入金额分 别为 20.02 万元、54.99 万元、193.74 万元和 0.00 万元，占利润总额的比例分别 为 0.16%、0.40%、0.94%和 0.00%，对当期利润总额的影响较小。

根据财政部 2017 年 5 月 25 日发布的《关于印发<企业会计准则第 16 号-政 府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），通知规定与日常活动相关的政府补助计 入其他收益或冲减相关成本，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支， 故将本期收到的与日常活动相关的政府补助 36.75 万元计入其他收益科目。

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②营业外支出

						单位：万元
项目	2017	年1-6	月	2016 年	2015 年	2014 年
非流动资产处置损失		0.98		51.07	51.76	16.33
其中：固定资产处置 损失		0.98		51.07	51.76	16.33
其他		-		3.50	2.90	10.91
合计		0.98		54.57	54.66	27.24

11、现金流量分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工简要现金流量表如下：

	单位：万元
项目	2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入	47,326.02 92,930.58 76,347.33 66,913.85
经营活动现金流出	43,012.19 82,276.37 66,106.98 60,137.27
经营活动产生的现 金流量净额	4,313.83 10,654.21 10,240.35 6,776.58
投资活动现金流入	58.33 83.93 51.30 55.91
投资活动现金流出	3,614.88 4,871.46 10,849.42 9,751.27
投资活动产生的现 金流量净额	-3,556.54 -4,787.53 -10,798.12 -9,695.36
筹资活动现金流入	- 56,271.29 4,430.00 7,500.00
筹资活动现金流出	- 54,232.15 5,319.60 4,550.63
筹资活动产生的现 金流量净额	- 2,039.14 -889.60 2,949.37
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	2.07 29.01 42.55 -1.22
现金及现金等价物 净增加额	759.36 7,934.85 -1,404.83 29.36
期初现金及现金等 价物余额	11,948.79 4,013.93 5,418.77 5,389.41
期末现金及现金等 价物余额	12,708.15 11,948.78 4,013.94 5,418.77

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工经营活动现金流量情 况良好，经营活动产生的现金流量净额基本与净利润匹配。

近年来，雄伟精工不断加大对生产设备的投入，陆续从欧美、日本、韩国、 台湾等国家和地区引进了先进生产、检测设备，并不断对生产线进行技术改造，

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完善自动化冲压水平。故而 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月投资经 营活动产生的现金持续流出。持续的技术改造和引进先进的生产、检测设备，提 高了产品的市场竞争力、增强了产品质量的稳定性，大大提高了产品的生产效率， 为未来持续的现金流入奠定了基础。

2016 年，雄伟精工进行了增资，使得当年筹资活动现金流入大幅增加； 2016 筹资活动现金流出大幅增加，主要系 2016 年 6 月雄伟厂进行利润分配及归还股 东及其关联方的借款，且因同一控制下的业务合并，雄伟厂 2016 年 1-6 月现金 流量变动纳入合并报表，导致筹资活动现金流出大幅增加。

12、期后事项

截至本预案公告之日，雄伟精工不存在应披露的资产负债表日后事项。

（九）标的公司人员情况

1、人员情况

（1）员工人数及变化情况

时间	2017	年6 月30 日	2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日
人数		929	966 905 732

（2）员工专业结构

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司员工专业结构如下：

类别	员工人数（人）	占员工人数比例
管理人员 注	111	11.95%
销售人员	17	1.83%
研发人员	115	12.38%
生产人员	686	73.84%
合计	929	100.00%

注：上述管理人员包含管理、后勤、财务等相关人员

（3）员工受教育程度

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司员工教育程度比例如下：

学历类型	员工人数(人）	占员工人数比例
本科及以上	50	5.38%

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专科	314	33.80%
专科以下	565	60.82%
合计	929	100.00%

（4）员工年龄构成

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司员工年龄构成如下：

年龄	人数	比例
25岁及以下	76	8.18%
26-35岁	323	34.77%
36-45岁	352	37.89%
46岁及以上	178	19.16%
合计	929	100.00%

（5）社会保障情况

根据雄伟精工提供的资料、雄伟精工及其子公司所在地的人力资源和社会保 障局出具的证明，自 2014 年 1 月 1 日以来没有因违反有关劳动与社会保障法律、 法规而受到过重大处罚的记录。

此外，雄伟精工实际控制人项玉峋、马洎泉出具了《承诺函》，承诺：

“如果公司或其控股子公司住所地社会保险管理部门要求公司或其控股子公 司对社会保险费进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补 缴；如果公司或其控股子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他 费用支出或经济损失，承诺人将无条件全部无偿代其承担。

如果公司或其控股子公司住所地住房公积金主管部门要求公司或其控股子 公司对住房公积金进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补 缴；如果公司或其控股子公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其 他费用支出或经济损失，承诺人将无条件全部无偿代其承担。”

2、董事、监事、高级管理人员

（1）董事会成员

雄伟精工设董事会，董事会由 3 名董事组成，全体董事均由公司股东会选举 产生，任期三年，董事会基本情况如下：

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姓名	任职	任职期间	提名人
项玉峋	董事长	2016年7月至今	股东会
严倚东	董事	2016年7月至今	股东会
赵军伟	董事	2016年7月至今	股东会

项玉峋、严倚东、赵军伟的个人简历请参见本预案“第三节 交易对方的基 本情况”之“一、交易对方的基本情况”。

（2）监事

雄伟精工不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事任期三年，基 本情况如下：

姓名	任职	任职期间	提名人
马洎泉	监事	2016年7月至今	股东会

马洎泉的个人简历请参见本预案“第三节 交易对方的基本情况”之“一、 交易对方的基本情况”

（3）高级管理人员

姓名	任职	任职期间	提名人
严倚东	总经理	2016年7月至今	董事会

严倚东的个人简历请参见本预案“第三节 交易对方的基本情况”之“一、 交易对方的基本情况”

3、核心技术人员

标的资产核心技术人员为项玉峋、严倚东、赵军伟、马旭峰、卢继飞、高宏、 谭贤华。

项玉峋、严倚东、赵军伟具体情况请参见本预案“第三节 交易对方的基本 情况”之“一、交易对方的基本情况”。

（1）马旭峰

姓名：	马旭峰
性别：	男
国籍：	中国

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市锡山村**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320211196212**
对外投资情况：	无
近三年及一期职业及	2014年1月至2016年5月，任无锡市雄伟精工机械厂总工程师
职务情况：	2016年5月至今，担任雄伟精工总工程师
（2）卢继飞

姓名：	卢继飞
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市梧桐水岸**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320202196310**
对外投资情况：	无
近三年及一期职业及 职务情况：	2014年1月至2016年5月，担任无锡市雄伟精工机械厂设计部 经理 2016 年5 月至今，担任雄伟精工设计部经理

（3）高宏

姓名：	高宏
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市沁园新村五星小区**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	320204197012**
对外投资情况：	无
近三年及一期职业及 职务情况：	2014年1月至2016年5月，担任无锡市雄伟精工机械厂车间主 任 2016 年5 月至今，担任雄伟精工车间主任

（4）谭贤华

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

姓名：	谭贤华
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	江苏省无锡市南长区五星家园**
通讯地址：	江苏省无锡市梁溪区梁东路99号
身份证号码：	612324197204**
对外投资情况：	无
近三年及一期职业及 职务情况：	2014年7月至2016年5月，担任无锡市雄伟精工机械厂生产部 经理 2016 年5 月至今，担任雄伟精工生产部经理

• 4、雄伟精工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有雄伟

• 精工股份的情况

截至本预案公告之日，除项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟外，雄伟精工其 他高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均无直接或间接持有雄伟精工股权的 情况。

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本预案公告之日，雄伟精工董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 对外投资情况如下：

姓名	对外投资单 位	公司类 型	持股 比例	注册资 本	成立日期	营业范围
						中餐制售（不含冷菜）；预 包装食品零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
	无锡喜玛拉
马洎 泉		有限责		5000
				. 元	2010.09.14
	雅餐饮有限		10%
		任公司		万
	公司

6、董事、监事、高级管理人员最近一年从标的公司及其关联企业领取薪酬

情况

2016 年末，董事、监事、高级管理人员从标的公司及其关联企业领取薪酬 的情况如下：

姓名		任职情况	2016	年度薪酬（万元）	领薪单位
项玉峋	董事长			29.05	雄伟精工
马洎泉	监事			49.93	雄伟精工

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严倚东	总经理、董事	42.17	雄伟精工
赵军伟	董事	75.87	雄伟精工

除上述收入外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在 雄伟精工或其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

• 7、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本预案公告之日，雄伟精工董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 在其他关联企业的兼职情况如下：

姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与雄伟精工关系
马洎泉	无锡茶趣餐饮管 理有限公司	监事	雄伟精工控股股东、实际控制人女 儿项艳控制的公司
马洎泉	无锡喜玛拉雅餐 饮有限公司	监事	马洎泉参股10%的公司

除上述兼职情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不 存在在其他关联企业兼职的情况。

• 8、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

除雄伟精工实际控制人项玉峋、马洎泉系夫妻关系外，其他董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员之间不存亲属关系。

• 9、标的公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议及所做承

• 诺及其履行情况

（1）签订协议情况

雄伟精工与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》 或《聘用合同》，核心技术人员均与雄伟精工签署了《保密协议》，截至本预案公 告之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。

（2）标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 及其履行情况

① 关于避免同业竞争的承诺

雄伟精工控股股东、实际控制人项玉峋、马洎泉承诺：

• “1.截至本承诺函出具日，除雄伟厂正在变更经营范围以保证不与雄伟精工

• 经营相同或相似业务外，本人未投资或任职（兼职）于任何与雄伟精工存在相同

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或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与雄伟精工 相同或类似的业务；本人与雄伟精工不存在同业竞争。

2.在本人在雄伟精工任职期间及其后的 3 年内，不以任何形式（包括但不限 于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、 参与或协助他人从事任何与雄伟精工届时从事的业务有直接或间接竞争关系的 经营活动，也不得直接或间接投资于任何与雄伟精工届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体。

3.本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或雄伟精工所有，且应赔偿因此给 上市公司和/或雄伟精工造成的一切损失。”

雄伟精工董事、高级管理人员及核心技术人员严倚东、赵军伟、马旭峰、卢 继飞、高宏、谭贤华承诺：

“1.截至本承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何与雄伟精工存 在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与雄 伟精工相同或类似的业务；本人与雄伟精工不存在同业竞争。

2.在本人任职期间及自雄伟精工离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或 以自身关联方名义从事下列行为：

（1）在与雄伟精工存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；

（2）将雄伟精工的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或雄伟精工 利益受损；

（3）自办/投资任何与雄伟精工存在相同或类似业务的公司、企业或其他经 营实体，经营/为他人经营与雄伟精工主营业务相同或类似的业务；

（4）参与损害上市公司和/或雄伟精工利益的任何活动。

• 3.本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或雄伟精工所有，且应赔偿因此给

• 上市公司和/或雄伟精工造成的一切损失。”

• ② 关于不存在关联关系的承诺函

雄伟精工股权转让方承诺并保证：“本人确认并承诺本人与上市公司相关的 主体之间均不存在关联关系。”

• ③ 关于不谋求上市公司控制权的承诺函

雄伟精工股权转让方承诺并保证：“1、本人及本人的一致行动人不参与认购

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上市公司本次非公开发行的股份；2、本人与上市公司现有控股股东及实际控制 人之间不存在要求上市公司现有控股股东及实际控制人主动减持或被动减持上 市公司股票的相关安排；3、本次交易完成后 5 年内，本人及本人的一致行动人 通过二级市场等方式购买的上市公司股票的数量合计不超过上市公司股份总数 的 5%；4、在本次交易完成后，认可并尊重陈晓、陈功林、陈静、陈也寒在上市 公司的实际控制人地位，不对其在上市公司的实际地位提出任何形式的异议，本 人及/或关联方不通过任何方式主动谋求上市公司的控制地位，亦不单独或与任 何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对上市公 司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁。”

④ 业绩承诺

标的公司主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员的业绩承诺参阅本预 案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资 项目基本情况及发展前景”之“（十六）附条件生效的《股权收购协议》的主要内 容”之“4、利润承诺、补偿与业绩奖励”。

10、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

（1）报告期内雄伟精工董事变动情况

变动时间	变动依据	变动前人 员	变动情况	变动原因	变动后人员
2016.06.14	股东会决 议	执行董事 严倚东	免去严倚东执行董事 职务，委任项玉峋为董 事长，严倚东、赵军伟 为董事	股东方更换 委派董事人 选	项玉峋、严倚 东、赵军伟

（2）报告期内雄伟精工监事变动情况

报告期内，雄伟精工无监事变动情况。

（3）报告期内高级管理人员变动情况

报告期内，雄伟精工无高级管理人员变动情况。

（十）同业竞争及关联交易

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1、独立运营情况

（1）业务独立

雄伟精工已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营及管理上独立运作。雄伟精工独立对外签订合同，开展业务，形成了 独立的采购、销售系统，具备了面向市场自主经营的能力，不存在对股东的业务 依赖。除雄伟精工及雄伟厂外，雄伟精工控股股东、实际控制人及其直系亲属均 未控制与雄伟精工业务相同或存在竞争关系的其他企业。完成同一控制下重组 后，雄伟厂已经不具备经营性资产，并将适时启动清算、注销程序。雄伟精工的 控股股东为项玉峋，实际控制人为项玉峋、马洎泉。项玉峋、马洎泉出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》。

（2）资产完整

雄伟精工系由自然人设立而来，并通过同一控制下重组收购原雄伟厂除部分 固定资产（非营运车辆）、其他应收款及其他应付款、应交税费等非经常性项目 外的全部资产和负债，已按国家有关规定办理相关资产的产权变更登记手续。雄 伟精工拥有开展业务所需的技术、场所和必要的设备设施，具有与生产经营有关 的品牌、商标、专利、专有技术及技术服务体系、管理体系和市场营销体系，核 心技术和产品均具有自主知识产权。

（3）人员独立

雄伟精工建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定产生，程序合法有效。雄伟精工 的人事及工资管理体系完全独立，董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

（4）机构独立

雄伟精工拥有独立的经营和办公场所，根据经营的需要设置了相应的职能部 门，并建立了健全的组织结构体系，不存在控股股东及其他单位或个人干预标的 公司机构设置的情况，股东会（或股东）、董事会、监事等在《公司法》、《公司

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章程》及相应的议事规则规定的职责范围内独立决策。

（5）财务独立

雄伟精工设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。雄伟精工独 立在银行开户，依法独立纳税。

综上，雄伟精工在资产完整、人员、财务、机构及业务独立等方面内容的描 述真实、准确、完整。

2、同业竞争

雄伟精工控股股东为项玉峋，实际控制人为项玉峋、马洎泉。截至本预案公 告之日，项玉峋除持有雄伟厂及雄伟精工股权外无其他对外投资；马洎泉除持有 雄伟精工股权外无其他与汽车零部件制造销售相关的对外投资，不存在直接或间 接控制其他企业的情形。雄伟精工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体 系及面向市场独立经营的能力。

为避免今后与雄伟精工之间可能出现的同业竞争，维护全体股东的利益和保 证标的公司的长期稳定发展，实际控制人项玉峋、马洎泉已出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》。

3、关联交易

（1）关联方与关联关系

①控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东及 控制的企业

序号	关联方名称	说明
1	项玉峋	控股股东、实际控制人、董事长
2	马洎泉	实际控制人、直接持股5%以上股东、监事
3	严倚东	直接持股5%以上股东、董事
4	雄伟厂（重组后）	控股股东投资的个人独资企业

②雄伟精工的董事、监事、高级管理人员

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序号	关联方名称	说明
1	项玉峋	董事长
2	马洎泉	监事
3	严倚东	董事、总经理
4	赵军伟	董事

③其他关联自然人

序号	关联方名称	说明
1	项艳	实际控制人女儿

雄伟精工的控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的其他股东、董事、 监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母。

④控股子公司

序号	关联方名称	说明
1	盐城雄伟	全资子公司
2	仪征雄伟	全资子公司
3	长春雄伟	全资子公司
4	杰夫机械	全资子公司

⑤其他关联法人

序号	关联方名称	说明
1	无锡喜玛拉雅餐饮有限公司	项艳持股90%，马洎泉持股10%
2	无锡茶趣餐饮管理有限公司	项艳持股100%

雄伟精工的其他关联法人包括公司关联自然人控制的企业，及担任董事、高 级管理人员的企业；或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响 的主体。

除雄伟厂外，上述董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控股的其他 企业。

（2）关联交易情况

2016 年 6 月，雄伟精工与雄伟厂签订重组协议，进行同一控制下的业务重 组，雄伟精工承接雄伟厂所有的业务。在编制合并报表时，2014 年至 2016 年 6

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月 30 日，雄伟厂与雄伟精工之间关联交易视同内部交易进行合并抵消；在 2016 年 7 月开始，雄伟厂（重组后）与雄伟精工的交易作为关联交易披露。

由于自上述重组的资产交割日（2016 年 6 月 30 日）至相关资产权属、合同 权利及业务转移完毕之日（简称“业务过渡期”），雄伟精工需办理资产权属变更、 资质变更及合同权利的转移等手续。为顺利进行业务过渡，雄伟精工与雄伟厂签 署《有关业务过渡期的安排之协议》，约定：

“（1）鉴于雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中，为保持过渡期内业 务的连续性及稳定性，委托无锡市雄伟精工机械厂代理进行进出口业务，且无锡 市雄伟精工机械厂代理进出口业务时仅为完成业务过渡之目的，除必须缴纳的税 费外，不以营利为目的；

（2）其他于交割日后，因业务过渡而在雄伟厂发生的，应由无锡雄伟精工 科技有限公司承担的费用，于双方对账完毕后由无锡雄伟精工科技有限公司支付 给雄伟厂。”

具体关联交易情况如下：

①经常性关联交易

报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易包括采购商品、销售商品和 向关键管理人员支付薪酬，交易价格均以市场行情为基础协商确定。

A、采购商品关联交易

报告期内，雄伟精工采购商品关联交易为业务过渡期委托雄伟厂（重组后） 进行的零星采购，关联采购情况如下：

单位：万元

	单位：万元
关联方	采购内容 2017年1-6月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
雄伟厂	焊接螺母 - 20.20 - -
	电费 - 7.35 - -
	油费 - 17.09 - -
	合计 - 44.65 - -
	占采购总额 比例 - 0.10% - -

2016 年的关联采购占当期采购总额比重为 0.10%，主要系业务过渡期内，雄

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伟精工因办理相关进出口资质、用电账户变更及运输车辆充值油卡账户变更等事 项，而委托雄伟厂进行的上述采购，上述采购不以盈利为目的。完成过渡期的交 接事宜后，雄伟精工已独立采购，不再通过雄伟厂（重组后）进行，故不会对其 财务状况或经营成果产生重大影响。

B、销售商品关联交易

报告期内，标的公司向雄伟厂（重组后）的销售的产品主要为代理出口的汽 车冲压零部件，具体如下：

					单位：万元
	关联方	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
雄 伟 厂	销售内容	-	汽车零部件产 品	-	-
	定价依据	-	市场价格协商	-	-
	销售金额	-	89.86	-	-
	占销售总额比例	-	0.11%	-	-

2016 年，标的公司向雄伟厂（重组后）的关联销售产生的收入为 89.86 万元， 占公司销售总额比重为 0.11%；上述关联销售产生的毛利为 43.77 万元，占公司 整体毛利总额的占比为 0.17%，其对标的公司经营成果影响较小。

2016 年度的关联交易系因雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中，为 保持业务过渡期的连续性及稳定性，雄伟精工委托雄伟厂代理零星的出口业务。 根据《有关业务过渡期的安排之协议》，雄伟厂代理出口业务时仅为完成业务过 渡，除必须缴纳的税费外，不以营利为目的。

C、向关键管理人员支付薪酬

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月雄伟精工支付给董事、监 事、高级管理人员的报酬分别为 133.91 万元、124.81 万元、197.02 万元和 129.71 万元。其中 2016 年支付给董事、监事、高级管理人员的报酬增加主要因为标的 公司支付给项玉峋、马洎泉的薪酬增加所致。

②偶发性关联交易

A、其他应付款

报告期各期末，标的公司关联方其他应付款余额情况如下表所示：

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关联方 名称	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12	月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
马洎泉	-	-	-	-	15,471.00	70.78%	18,705.60	74.51%
雄伟厂	-	-	17.09	6.08%	-	-	-	-
项玉峋	-	-	-	-	23.20	0.11%	23.20	0.09%
项艳	-	-	-	-	6,197.48	28.35%	6,197.48	24.69%
合计	-	-	17.09	6.08%	21,691.68	99.24%	24,926.29	99.29%

马洎泉、项艳、项玉峋借给雄伟精工的款项主要系历史年度（2014 年前） 累计借予标的公司用于厂房及生产线建设的款项。2016 年 6 月 12 日，雄伟精工 进行同一控制下的业务合并，以现金方式收购雄伟厂合法拥有的除部分固定资 产、其他应收款及其他应付款外的全部资产和负债。根据重组协议及资产交割清 单，雄伟厂应付马洎泉及项艳的借款尚未列入交割清单，并已由雄伟厂于 2016 年 6 月偿还。

2016 年末，其他应付款中应付雄伟厂的款项 17.09 万元，系标的公司同一控 制下重组后的业务过渡期内，因运输车辆充值油卡账户变更事宜而由雄伟厂代垫 的雄伟精工的油费；截至本预案公告之日，上述款项已支付完毕。

B、支付资产收购价款

2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订《无锡雄伟精工科技有限公司与 无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》（简称“资产重组协议”），以现金方式收 购无锡市雄伟精工机械厂所拥有的除部分固定资产（非营运车辆）、其他应收款 及其他应付款外的全部资产和负债（以下简称“标的资产”）。根据上述协议，雄 伟精工应向雄伟厂支付的标的资产转让价款共计 506,900,692.80 元。此外，由于 雄伟厂除少量非经营资产外的经营性资产已经全部转移至雄伟精工，雄伟精工应 承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费。截至 2017 年 6 月 30 日，雄 伟精工已支付全部收购对价 506,900,692.80 元，并承担相应改制税费。

C、代收货款及相关过渡期费用

根据《有关业务过渡期的安排之协议》，约定雄伟厂应于收到客户方的货款 并对账后付至雄伟精工。业务过渡期内，雄伟厂代收货款合计 5,486.74 万元，占 当年营业收入的 6.62%。截至 2016 年 12 月 31 日，雄伟厂已将代为收取的货款

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全部转移至雄伟精工。2017 年上半年，雄伟厂代收国外客户支付的部分模具款 71.21 万元，并已将代收货款转移至雄伟精工。

D、购买运输车辆及其他

2017 年 4 月，由于雄伟精工商业接待的需要，购买雄伟厂剩余的非营运车 辆，该部分资产账面原值为 114.00 万元、交易作价为 44.00 万元，业已经办妥产 权过户手续。

雄伟厂前员工 2016 年上半年发生工伤事故，由雄伟厂代为向社保基金申请 理赔，由于该员工人事关系已转移至雄伟精工，故雄伟厂于 2017 年上半年收到 上述工伤理赔款 3.00 万元后转移至雄伟精工。

（十一）公司治理

2016 年 6 月 14 日，雄伟精工召开股东会，选举产生了公司第一届董事会成 员，并审议通过了《公司章程》，同时选举了监事；同日召开的董事会选举产生 了公司董事长，并聘任了总经理，雄伟精工现有的治理结构符合有限公司治理要 求。

鉴于上市公司将以现金收购雄伟精工 100%股权，本次交易完成后，为加强 管理，提高其公司治理水平，上市公司按照《公司法》、《证券法》及子公司管理 相关规定，结合本次交易制定了《公司章程（草案）》，该章程（草案）将在本次 交易完成后签署并生效。

1 、股东的职权及依法履行

（1）股东职权

股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。根据《公司章程（草案）》 规定，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

• ① 决定公司的经营方针和投资计划；

• ② 了解公司经营状况和财务状况；

• ③ 委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• ④ 委派和更换监事成员，决定有关监事的报酬事项；

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⑤ 审议批准董事会的报告；

⑥ 审议批准监事的报告；

• ⑦ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ⑧ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

• ⑨ 对公司增加或减少注册资本、发行债券作出决定；

⑩ 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定； ⑪ 修改公司章程。

⑫ 审议批准对外担保事项，但对下属全资子公司的担保除外；

⑬ 审议批准公司对外（含股东）借款、对外投资、以公司资产和／或股权 作为抵押和质押以及其他类似的资本性交易；

⑭ 审议批准公司在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资 产 5%的重大资产购买、处分事项；

⑮ 审议批准公司 200 万以上的关联交易；

⑯ 审议批准公司年度累计超过 50 万元的对外捐赠或赞助；

⑰ 法律、法规及公司章程赋予的其他权利。

（2）股东会职权的依法履行情况

鉴于雄伟精工为有限责任公司， 2014 年初至本预案公告之日，雄伟精工股 东会依法履行职责，运行规范，历次股东会决议已经由出席会议的股东分别签署； 会议决议内容符合法律的规定，决议的签署合法、有效，不存在违反《公司法》、 《公司章程》及相关制度的行为。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全 资子公司进行管理运作，上市公司将根据收购完成后生效的《公司章程》（草案） 依法履行股东职责。

2 、董事会的建立健全及运作情况

由于雄伟精工为有限公司，原设有执行董事，未设置董事会。2016 年 6 月 14 日，完成同一控制下的整合后，雄伟精工选举了董事会，对内部治理结构进 一步完善。

（1）董事会的构成

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根据《公司章程（草案）》规定，雄伟精工董事会由 5 名董事组成，均由股 东选举或更换。董事任期三年，连选可以连任。

• （2）董事会的职权

董事会对股东会负责，根据《公司章程（草案）》，董事会的职权如下：

• ① 执行股东会的决议；

• ② 决定公司的经营计划和投资方案；

• ③ 拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ④ 拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ⑤ 拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

• ⑥ 拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；

• ⑦ 决定公司内部经营管理机构的设置；

• ⑧ 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定

• 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；

• ⑨ 制定公司的基本管理制度；

• ⑩ 制订公司章程的修改方案；

• ⑪ 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• ⑫ 决定公司聘任为公司提供法律服务的律师事务所或律师；

• ⑬ 制定对外担保方案；审议批准对全资子公司每一会计年度提供的累计金

• 额不超过最近一期经审计公司净资产 5%的担保；

• ⑭ 批准公司 50 万以上、200 万元以下的关联交易；

• ⑮ 批准公司在每一会计年度内累计金额在 500 万元以上、公司最近一期经

• 审计净资产 5%以下的重大资产购买、处分事项；

• ⑯ 批准公司年度累计金额在 50 万元以下的对外捐赠或赞助；

• ⑰ 审议批准银行贷款、融资租赁等融资事项；

• ⑱ 法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

• （3）董事会的议事规则

董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

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董事长召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票，对董事会权限中的第②、 ③、④、⑤、⑥、⑧、⑩、 ⑬ 、 ⑭ 、 ⑮ 、 ⑯ 、 ⑰ 项所议事项须经全体董事三分之 二以上表决通过方可有效，其他事项须经全体董事半数以上表决通过方为有效。

（4）董事会规范运行情况

自董事会设立至本预案公告之日，雄伟精工董事会依法履行职责，运行规范， 不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。 3、监事会制度

雄伟精工未设置监事会，仅设置监事一名。

4、标的公司报告期内不存在违法违规行为

报告期内，雄伟精工及执行董事（董事会）、监事和高级管理人员严格按照 公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在因违法违规行为受到重大 处罚的情况。

5、标的公司报告期内资金占用和对外担保的情况

报告期内，雄伟精工不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。雄伟精工报告期内不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（十二）本次标的资产的评估及作价情况

中水致远资产评估有限公司接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的委托， 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对雄伟精工 100%股权进行了评估，并出具《安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限 公司 100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第 2667 号）。

根据该资产评估报告，收益法下雄伟精工股东全部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 72,093.41 万元，评估 值为 128,670.27 万元，评估增值 56,576.86 万元，增值率为 78.48%。市场法下雄 伟精工股东全部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司所 有者权益评估值为 135,800.00 万元，评估增值 63,706.59 万元，增值率为 88.37%。

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本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即雄伟精工股东全部权益的评 估值为 128,670.27 万元。

1 、评估方法的选择

依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务 可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。

（1）收益法简介

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期净现金流量和采 用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期现金流的 预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较 为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为 市场所接受。

（2）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

（3）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业各种 要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（4）评估方法的选择

根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即雄伟精工的 资产中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完 整地体现被评估单位的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。

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2 、评估假设

（1）一般假设

① 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• ② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化；

• ④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

• 用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务；

⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• ⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；

• ② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、方式与目前保持一致；

③ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

④ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势， 市场占有率无重大变化；

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保 持目前的水平；

• ⑥ 对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得

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延期；

⑦ 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的资金支持，满足基本需要。

本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现 行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循 的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

3 、收益法评估

采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产 生的未来现金流量的现值。

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量；

Pn为第n年终值；

n为收益期限。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊

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• • 销 资本性支出 营运资金追加额。

i. 预测期的确定

根据雄伟精工经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2016年7 月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预 测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。

ii. 收益期的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以 有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需 要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。

iii. 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

iv. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

② 溢余资产和非经营性资产、负债价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资

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产，采用成本法确定评估值。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。

4 、市场法评估

市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数 据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价 值的具体方法。

首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为 对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比 公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT、EBITDA 或总资产、净资 产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比 —— 例关系 称比率乘数，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应 的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。公式如下：

被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率× 被评估单位相应 指标

• 被评估单位股权价值=(全投资市场价值 付息负债)× (1-缺少流通性折扣率) +非经营性资产及溢余资产净值

5 、评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用 市场法与收益法，得出如下评估结论：

• （1）收益法评估结果

雄伟精工合并口径下，总资产账面价值为 86,583.35 万元，总负债账面价值 为 14,489.94 万元，净资产账面价值 72,093.41 万元。

收益法评估后的雄伟精工股东全部权益价值为 128,670.27 万元，相对于雄

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伟精工合并口径下的账面净资产 72,093.41 万元，增值额为 56,576.86 万元，增值 率为 78.48%。

（2）市场法评估结果

雄伟精工合并口径下，总资产账面价值为 86,583.35 万元，总负债账面价值 为 14,489.94 万元，净资产账面价值 72,093.41 万元。

市场法评估后的雄伟精工股东全部权益价值为 135,800.00 万元，比雄伟精工 合并口径下的账面净资产 72,093.41 万元，增值额为 63,706.59 万元，增值率为 88.37%。

（3）最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 128,670.27 万元，市场法评估后的股东 全部权益价值为 135,800.00 万元，收益法比市场法评估值低 7,129.73 万元，差异 率为 5.54%。

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产 质量风险应对能力等因素的影响。由于雄伟精工的主要客户群体覆盖延锋江森、 佛吉亚、博泽等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有一定的知名度。企业 依托自身积累形成的品牌形象，根据客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、 生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队 和持续创新的研发能力，在市场竞争中保持优势地位；具有一定的品牌影响力并 专注于扩展客户需求，从而形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系； 企业所有已签正在量产的项目合同将在预测期内为企业带来稳定现金流。

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、 研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临 的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因 此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期 收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市 波动的影响较大。

综上，收益法评估结果能够更为全面的反映雄伟精工的预期盈利能力，本评 估报告评估结论采用收益法评估结果，即：雄伟精工的股东全部权益价值评估结

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果为 128,670.27 万元。

6、新评估报告的评估情况说明

鉴于原评估报告的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，至今已逾 12 个月，为 验证雄伟精工自 2016 年 6 月 30 日以来是否发生对上市公司的不利变化，保护公 司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请中水致远以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了重新评估，并出 具了“中水致远评报字[2017]第 020184 号”《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目资产评估报 告》（以下简称“新评估报告”）。

新评估报告结果较原评估结果增值 8.47%，扣除过渡期间损益增加的 8,911.11 万元账面净资产后，评估增值 1,989.60 万元，增值率 1.55%，表明雄伟精工的资 产状况、财务和盈利情况未出现对上市公司不利的变化。

同时，鉴于《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无 锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》中对期间损益的安排，继 续按照以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推 进收购事项，符合经凤形股份股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中 小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。

（十三）雄伟精工盈利预测情况

雄伟精工 2017-2018 年度盈利预测报告是经其董事会批准由其管理层在最 佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确 定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。

1、盈利预测编制基础

雄伟精工 2017-2018 年度盈利预测是以其 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月份经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在 充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提 下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的， 盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与标的公司实际采用的相关会计政

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策一致。

2、盈利预测基本假设

雄伟精工 2017-2018 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

（1）雄伟精工所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重 大变化；

（2）雄伟精工经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变， 所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

（4）雄伟精工所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（5）雄伟精工生产、经营计划能如期实现；

（6）雄伟精工能够正常运营，核心科研人员无重大变化；

（7）雄伟精工主要提供的销售业务的市场及主要产品经营价格无重大变

化；

（8）雄伟精工生产所需的原材料供应以及价格无重大不利变化；

（9）雄伟精工在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会 有较大的呆账、坏账发生；

（10）雄伟精工高新技术企业资格到期后预计可以重新取得，所得税适用 15%的税率；

（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测结果

根据华普天健出具的会专字 [2017]4540 号盈利预测报告，雄伟精工 2017-2018 年盈利预测结果具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2016 年 度已审 实现数	2017 年度预测数			2018 年度 预测数
		1-6 月份已 审实现数	7-12 月份预 测数	2017 年度 合计数

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一、营业收入	82,827.29	41,963.89	41,837.23	83,801.12	91,379.24
减：营业成本	55,099.76	28,160.44	30,368.88	58,529.32	64,674.19
税金及附加	653.78	360.98	383.67	744.65	866.24
销售费用	781.46	339.21	520.02	859.23	942.85
管理费用	6,052.61	2,714.82	3,411.50	6,126.32	6,641.18
财务费用	-107.40	-52.95	58.77	5.82	6.53
资产减值损失	-216.31	569.70	35.01	604.71	418.14
加：公允价值变动收益	—	—	—	—	—
投资收益	7.00	—	—	—	—
其他收益	—	36.75	—	36.75	—
二、营业利润	20,570.40	9,908.44	7,059.38	16,967.82	17,830.10
加：营业外收入	193.74	—	—	—	—
减：营业外支出	54.58	0.98	—	0.98	—
三、利润总额	20,709.57	9,907.46	7,059.38	16,966.84	17,830.10
减：所得税费用	5,124.63	1,243.87	1,551.30	2,795.17	2,930.81
四、净利润	15,584.94	8,663.59	5,508.08	14,171.67	14,899.29

（十四）股东出资协议及雄伟精工章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案公告日，雄伟精工的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容。

（十五）高级管理人员的调整计划

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行完成后，公司将根据实际情况，适当增加高管人员，除此之外，高管人员结构 不会因本次发行发生重大变动。

（十六）附条件生效的《股权收购协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

• 甲 方（购买方）：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

乙方一（出让方）：项玉峋

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乙方二（出让方）：马洎泉

乙方三（出让方）：严倚东 乙方四（出让方）：赵军伟

股权收购协议的签署时间：2016 年 8 月 3 日

股权收购补充协议的签署时间：2016 年 9 月 18 日

2 、标的资产

本次交易对方合计持有标的公司 100%的股权，截至本预案公告之日，雄伟 精工的股权比例：

出让方名称	标的股权
项玉峋	82.60%
马洎泉	11.27%
严倚东	5.42%
赵军伟	0.71%
合计	100.00%

3 、标的资产作价及支付

（1）标的资产作价

根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字 〔2016〕第 2667 号），雄伟精工 100%的股权于评估基准日（2016 年 6 月 30 日） 的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商，签署《关于无锡雄伟精工科技有限公 司之股权收购协议的补充协议》确定，标的资产作价 128,670.00 万元。

各方同意甲方以现金方式支付本次交易的对价，乙方各方应取得的交易对价 情况见下表：

股东	交易对价（亿元） 支付方式
项玉峋	10.6281 现金
马洎泉	1.4501 现金
严倚东	0.6974 现金
赵军伟	0.0914 现金

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股东	交易对价（亿元） 支付方式
合计	12.8670 －
（2）股权转让款的支付方式

本次交易的股权转让款将由甲方分三期向乙方进行支付：

第一期股权转让价款的支付：在本次非公开发行事宜通过中国证监会审批并 且募集资金到账后，自标的资产完成工商变更登记至甲方名下起 7 个工作日内一 次性向乙方一（项玉峋）支付 80,000 万元现金对价，并在具有证券、期货从业 资格的会计师事务所对标的公司 2016 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》 后 7 个工作日内一次性向乙方一（项玉峋）支付 7,000 万元现金对价；

第二期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 标的公司 2016 年度、2017 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标 的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度 承诺净利润之和（即 24,000 万元），甲方应自《专项审核报告》出具之日起 7 个 工作日内，一次性向乙方一、乙方二分别支付 19,281 万元、12,320 万元。

如标的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和低于 2016 年度、2017 年度承诺净利润之和（即 24,000 万元）的，则乙方一、乙方二应在《专项审核 报告》出具之日后 5 个工作日内，分别与甲方在宁国市的银行以乙方一、乙方二 的名义开设银行共管账户，甲方同意在开设银行共管账户后 2 个工作日内向共管 账户汇入乙方一、乙方二应承担的利润补偿保证金［利润补偿保证金=（截至 2017 年期末累计承诺净利润数-截至 2017 年期末累计实现净利润数）×交割日前乙方 一／乙方二在标的公司的持股比例］。甲方向前述共管账户汇入该等保证金后 5 个工作日内，甲方向乙方一、乙方二支付第二期股权转让价款扣除乙方一、乙方 二的利润补偿保证金的余额部分。在第三期股权转让价款的支付条件满足后 5 个 工作日内，甲方与乙方一、乙方二共同将共管账户内的资金支付给乙方一、乙方 二。

第三期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 标的公司 2018 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度、

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2018 年度累计承诺净利润之和（即 37,500 万元），甲方应自《专项审核报告》出 具之日起 7 个工作日内，一次性向乙方二支付现金对价 2,181 万元、向乙方三支 付现金对价 6,974 万元、向乙方四支付现金对价 914 万元。

如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润之和低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和（即 37,500 万元）的，则甲方 在支付本协议约定的第三期股权转让价款时，根据本协议业绩补偿之规定扣除当 期乙方二、乙方三应向甲方支付的利润补偿金额或超额部分利润补偿金额（可以 共管账户中的资金作为应扣除的补偿款）。乙方各方及时足额履行补偿义务后 7 个工作日内，甲方向乙方各方支付第三期股权转让价款和共管账户中的利润补偿 保证金的余额部分。

4 、利润承诺、补偿与业绩奖励

（1）各方确认，乙方一、乙方二、乙方三对标的公司的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

（2）乙方一、乙方二、乙方三作为利润承诺方和补偿义务主体，承诺标的 公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元， 且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元，利润承诺期内标的公司可 累计计算业绩。乙方一、乙方二、乙方三按 83.19%：11.35%：5.46%的比例承担 业绩补偿金额。

各方一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达 到协议上述条款规定的相应年度累计承诺净利润数额，则利润承诺方应就未达到 承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任，乙方一、乙方二、乙方三各自承担其对 甲方应承担的补偿责任，互不承担连带责任。

（3）标的公司在利润承诺期间累计实现的净利润数应不低于承诺累计净利 润数，否则应予以补偿。补偿义务主体应补偿的金额的计算公式为：

若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润低于承诺的 累计净利润金额，且累计差额不超过 2,000 万元的（简称“差额部分”），则差额 部分由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内以现金方式一次

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性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

利润补偿金额=（截至 2018 年期末累计承诺净利润数-截至 2018 年期末累计 实现净利润数）×1.5

若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润低于承诺的 累计净利润金额，且差额超过 2,000 万元的，则超过 2,000 万元部分（简称“超 额部分”）由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内以现金方式 一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

超额部分利润补偿金额=（截至 2018 年期末累计承诺净利润数-截至 2018 年 期末累计实现净利润数-2,000 万元）×2

（4）如标的公司于利润承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利 润数的，则甲方将标的公司累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分 的 50%作为对乙方一、乙方二的奖励，且该金额不得超过标的资产作价的 20%。 甲方应在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 30 个工作日内一次性以现 金方式将超额业绩奖励支付给乙方一、乙方二，乙方一和乙方二按照 7.33：1 的 比例分享超额业绩奖励。超额业绩奖励金额的计算公式为：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承 诺净利润数）×50%

根据交易各方签署《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充 协议》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润指具有从事证 券、期货相关业务资格会计师事务所审计的标的公司合并报表口径下扣除非经常 性损益的净利润；各方一致同意，在考核标的公司 2016 年度及 2016 年、2017 年、2018 年累计实现的净利润时，不应扣除同一控制下企业合并产生的子公司 （业务分部）期初至合并日的当期净利润，即盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟、 雄伟厂（业务）自 2016 年 1 月 1 日至合并日期间产生的扣除非经常性损益的净 利润。

5 、过渡期安排

各方同意并确认，自审计／评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）

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止的期间为本次交易的过渡期间。

各方同意，标的公司记载于审计/评估基准日财务报告的滚存未分配利润由 本次交易完成后的甲方享有；过渡期间内，标的资产因运营所产生的盈利由本次 交易完成后的甲方享有，标的资产因运营所产生的亏损由利润承诺方依据本协议 约定的方式承担。

6 、违约责任条款

（1）本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任，违约 方向守约方支付违约金的金额为本次交易作价的 10%，但该方在前述情形发生之 后立即通知了守约方且在 10 日得到纠正的除外。

（2）如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交 易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所 及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实 施，不视为任何一方违约。

（3）非因不可抗力或中国证监会未核准甲方非公开发行事项或甲方非公开 发行募集资金未到位，各方不可单方面撤销本次交易；守约方有权要求违约方继 续履行合同项下的合同义务，并要求违约方向守约方支付违约金。

7 、协议生效及终止

各方同意本次交易自下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；

（3）甲方非公开发行募集资金到位。

若因以上条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议 任何一方不追究协议他方的法律责任。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

若出现本协议上述条款中约定的条件不能实现或满足的情形，各方应友好协 商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法 律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述 目标最终获得实现。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准甲方非公开发行事项或非公开发行所募集的 资金不能到位；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本 协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（十七）业务发展目标

1 、发展战略

雄伟精工将把握我国汽车零部件行业快速发展的历史机遇，以市场需求为 导向，实行三步走战略：（1）继续保持传统产品，特别是座椅和安全气囊客户群 的稳定性，并提高其在国内市场的占有率，维持并提高连续模、传递模产品的优 势地位；（2）逐步以座椅冲压件为主，大力研究和发展连续模、传递模生产工艺， 探索性研究精密冲压工艺，发展冲压新兴技术产品和工艺，积极发展装配工艺； （3）减少低效率工艺，继续提高复杂组件生产能力，紧跟客户发展步伐，各子 公司形成各自特色，建立雄伟优势品牌。

2 、未来三年的具体经营计划

（1）市场拓展计划

雄伟精工将继续以无锡总部为战略发展中心，并协同长春、仪征、盐城等 地的子公司配合整车制造商产能布局，在保持座椅、安全气囊等产品的优势地位 的同时，提高现有客户及新客户产品的配套服务能力。此外，公司各个子公司根 据客户需求形成各自特色，紧跟客户发展步伐。

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雄伟精工将加强销售、质量人员在产品、技术、沟通等专业知识方面的培 训，进一步完善包括订单管理、质量跟踪、客户满意度调查等售前、售后服务体 系，向客户提供专业化和标准化的服务，提高客户的忠诚度，通过建立重点客户 和区域市场的双渠道，逐步完善市场营销网络。此外，积极参与新产品的研发和 测试工作、开展与客户之间的技术交流与合作，最大限度地满足不同客户的需求， 提升雄伟精工在行业中的地位。

（2）研发和创新计划

雄伟精工将在目前自主研发体系的基础上，维持并加强传递模、传递模工 艺优势，持续加强技术研发投入，重点研究高强度零件模具、精密零件模具、级 进模、多工位模等模具技术和汽车轻量化方向的铝件冲压、焊接技术以及冲压、 焊接的生产自动化技术，增强技术优势，推动产品研发的标准化工作，提高与整 车制造商的同步开发能力。

此外，雄伟精工将进一步通过购置高端研发设备、模具等工装的高端加工 设备及配套软件，完善技术研发创新体系，提升模具研发制造能力与高端汽车零 部件的开发和承接能力。

（3）人才引进和培养计划

随着经营规模的扩大，雄伟精工将按照提高效率、优化结构和保证发展相 结合的原则，加大人才的培养和引进力度，特别是加强培养富有经验的研发人员， 提高模具设计能力，加强人力资源系统建设，实现人力资源增值目标。此外，雄 伟精工将加强销售、采购、质量等核心部门员工的知识水平和整体素质，以保障 产品质量为核心，以服务客户为首位，精益求精。

（4）完善内部管理体系计划

雄伟精工将在现有内部管理体系下进一步深化公司内部改革，严格遵守国 家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的 法人治理结构，并按照现代公司制度的要求，充实完善各项管理制度，形成系统 化的、体系健全的公司内部管理体系，通过制度创新、管理创新等手段提高公司 管理水平。

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（十八）股利分配政策

根据本次交易完成后生效的《无锡雄伟精工科技有限公司章程（草案）》，参 照上市公司章程中关于现金分红的制度安排，标的公司当年实现盈利且累计未分 配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 20%。标的公司每年具体的现金分红比例方案由标的公司 董事会根据前述规定、结合经营状况及相关规定拟定，并提交上市公司决定。

（十九）其他重要事项

1、重大合同

重大合同指对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合 同。截至本预案公告之日，雄伟精工正在履行或将要履行的重大合同情况如下：

（1） 采购合同

雄伟精工与主要供应商签订的为框架合同，正在履行或者将要履行的重大采 购合同如下：

序号	供应商	商品内容	签订时间	有效期
1	上海卯进实业有 限公司	钢铁原材料	2016.07.01	2016.07.01-2017.12.31
2	江苏无锡钢材配 送有限公司	钢铁原材料	2016.07.01	2016.07.01-2017.12.31
3	上海增裕实业有 限公司	钢铁原材料	2016.12.21	2016.07.01-2017.12.31
4	上海福然德部件 加工有限公司	钢铁原材料	2016.07.01	2016.07.01-2017.12.31
5	上海嘉日钢板有 限公司	钢铁原材料	2016.07.01	2016.07.01-2017.12.31
	上海宝钢高强钢
6	钢材加工配送有	钢铁原材料	2016.12.20	2016.07.01-2017.12.31
	限公司
7	上海日盈企业发 展有限公司	钢铁原材料	2016.07.01	2016.07.01-2017.12.31

（2） 销售合同

公司与主要客户签订的为框架合同，正在履行或者将要履行的重大销售合同 如下：

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序 号	客户名称	合同编号	销售内容	签约日期
1	佛吉亚（无锡）汽车部件系 统有限公司	-	汽车冲压零部件	2014.12.20
2	佛吉亚（无锡）汽车部件系 统有限公司	-	汽车冲压零部件	2014.03.20
3	长春博泽汽车部件有限公司	5000080548	汽车冲压零部件	2013.09.27
4	上海博泽汽车部件有限公司	5000093686	汽车冲压零部件	2016.06.13
5	仪征延锋江森座椅有限公司	YZYFJC5XWJG-03	汽车冲压零部件	2015.03.30

（3） 借款合同

截至本预案公告之日，雄伟精工不存在正在履行的流动资金借款合同。 （4） 担保合同

截至本预案公告之日，雄伟精工不存在正在履行的担保合同。

2、对外担保

截至本预案公告之日，雄伟精工不存在对外担保的情形。

3、重大诉讼和仲裁

截至本预案公告之日，雄伟精工不存在尚未了结的诉讼和仲裁。

三、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资 计划的声明

除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划的募集资 金项目实施进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等 因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。

若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法 律法规履行审议程序和信息披露义务。

四、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑 现填补回报的具体措施

本次发行募集资金的投资项目不需要建设期。雄伟精工承诺 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且 2016 年度、2017 年

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

度、2018 年度累计承诺净利润不低于 37,500 万元，持续盈利能力较好。

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

（1）假设本次非公开发行于 2017 年 7 月末实施完毕，此假设仅用于分析本 次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发 行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行募集资金 110,000.00 万元，不考虑发行费用，本次发行 价格为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日（基准日）前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，则发行数量为 32,324,420 股。

（3）根据公司 2017 年半年度报告，公司 2017 年 1-6 月实现净利润为-967.98 万元，假设公司 2017 年全年净利润为半年度净利润的两倍，即-1,935.97 万元。 （4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司 2017 年实现业绩 承诺 12,500 万元。

（5）假设 2017 年 6 月 30 日后不存在公积金转增股本、股票股利分配等其 他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净 利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日
	本次发行前 本次发行后
总股本（万股）	8,800.00 12,032.44
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-1,935.97 3,272.36
归属于母公司的所有者权益（万元））	54,811.36 170,371.69
基本每股收益（元/股）	-0.22 0.32
加权平均净资产收益率	-3.46% 3.14%

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

每股净资产（元/股） 6.23 14.16

注：

• 1、本次发行前基本每股收益=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总

• 股本；

• 2、本次发行后基本每股收益=本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前

• 总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润=本次发行前当期归属于上市公司股东 的净利润+（假设当年标的公司净利润*发行月份次月至年末的月份数÷12）

• 4、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；

• 5、本次发行前加权平均净资产收益率=本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润÷

• （期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；

• 6、本次发行后加权平均净资产收益率=本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润÷

• （期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募 集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等 财务指标）被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司合并报表计算时点尚需 符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成后，标的公司的工商变更完成前， 短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司 的每股收益、净资产收益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性， 特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

五、 结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策 和公司发展需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次募集资 金投资项目的实施，将有助于公司落实以先进制造业为基础的多元化战略布局， 奠定多元化综合发展的重要基础，显著提升公司资产和业务规模，促进公司的可 持续发展，符合公司及公司广大股东的长远利益。本次募集资金投资项目是必要 且可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、董事会对于标的资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次非公开发行作价依据及方法

• 本次非公开发行拟购买的雄伟精工 100%股权在持续经营的假设条件下通过

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收益法评估的评估值为 12.867027 亿元，经交易各方协商一致，雄伟精工 100% 股权作价确定为 12.867 亿元。

（二）关于标的资产定价合理性的分析

1、本次非公开发行拟购买资产的市盈率情况

本次拟购买资产涉及汽车零部件领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对 应市盈率情况如下表：

项目	2015 年	2016 年承诺	2016 年实际
标的公司净利润（万元）	8,790.91	11,500.00	15,584.94
拟购买资产交易作价（万元）			128,670.00
标的公司交易市盈率（倍）	14.64	11.19	8.26

2、可比并购交易评估定价的公允性分析

近年来中国 A 股上市公司收购汽车零配件类及类似标的公司的估值水平如 下表所示：

单位：亿元

	单位：亿元
上市公司 标的资产 交易价格	市盈率 利润总额/ * 交易价格 N 年 N+1 年 N+2** 年
西仪股份 苏垦银河 3.49	12 12 11 36%
万丰奥威 万丰镁瑞 丁 13.5	10 8 7 37%
光洋股份 天海同步 5.5	13 10 8 30%
宁波华翔 宁波劳伦 斯 13.72	22 9 11 32%
盛路通信 合正汽车 4.81	10 8 6 38%
江特电机 九龙汽车 29.12	15 12 10 26%
京威股份 福尔达智 能科技 11.46	9 8 7 38%
京威股份 威卡威汽 车零部件 3.86	10 8 7 36%
金马股份 众泰汽车 116.01	10 8 7 36%
双林股份 新火炬科 技 8.27	9 8 6 40%
平均值 / /	12 9 8 34%
凤形股份 雄伟精工 12.867	11 10 10 29%

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注：利润总额指被并购企业业绩承诺期（三年）承诺的累计净利润

以同行业并购为例，如按公布重组报告书（预案）当年（N 年）净利润测算 市盈率平均值为 12 倍，如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）测算市 盈率平均值为 9 倍，如按（N+2）年承诺净利润测算市盈率平均值为 8 倍，同行 业并购案例中各公司三年利润总额占交易价格平均值为 35%，而雄伟精工三年利 润总额占交易价格的比率为 29%，与市场水平相符合。

综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。

3、可比上市公司估值比较

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，雄伟精工主要属于汽车零部 件及配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雄伟精工主要属于汽车制造业（C36）。

截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，汽车制造业 A 股上市公司 中剔除市盈率为负值和市盈率高于 100 倍的公司后，可比上市公司的估值情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM）	2016 年6 月30 日收盘价
1	600093.SH	禾嘉股份	25.41	12.41
2	600372.SH	中航电子	75.83	19.47
3	600418.SH	江淮汽车	20.66	12.68
4	600480.SH	凌云股份	34.73	14.10
5	600523.SH	贵航股份	32.67	18.58
6	600741.SH	华域汽车	8.91	14.01
7	601799.SH	星宇股份	33.25	45.82
8	000030.SZ	富奥股份	15.89	7.17
9	000338.SZ	潍柴动力	21.20	7.81
10	000572.SZ	海马汽车	59.48	5.19
11	000951.SZ	中国重汽	24.59	9.56
12	002085.SZ	万丰奥威	33.20	17.19
13	002126.SZ	银轮股份	29.73	8.82
14	002328.SZ	新朋股份	49.89	9.98

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

15	002363.SZ	隆基机械	88.23	13.02
16	002406.SZ	远东传动	52.67	8.57
17	002434.SZ	万里扬	49.41	10.88
18	002448.SZ	中原内配	45.13	15.25
19	002454.SZ	松芝股份	26.63	18.18
20	002510.SZ	天汽模	41.50	8.32
21	002536.SZ	西泵股份	65.56	15.09
22	002555.SZ	三七互娱	48.64	18.10
23	002725.SZ	跃岭股份	71.75	22.95
24	300100.SZ	双林股份	60.21	43.81
25	300176.SZ	鸿特精密	61.08	30.20
26	300237.SZ	美晨科技	24.54	9.42
	算术平均值		42.34	16.02
	中位数		34.73	14.10
	雄伟精工		11.19	/

数据来源：同花顺 ifind

以 2016 年 6 月 30 日的市盈率计算，汽车制造业 A 股上市公司市盈率的平 均数和中位数分别为 42.34 和 34.73，根据本次交易价格计算的雄伟精工 2016 承 诺利润计算的市盈率为 11.19，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡 量，本次交易的价格有利于上市公司股东，有利于保护上市公司股东。

（三）董事会关于拟购买资产定价合理性的意见

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性 及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权的评估 机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外， 不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提具有合理性

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按 照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提合理。

• 3、本次评估方法与评估目的具有相关性

本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司全体股东的权益进行 评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评 估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估 方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

• 4、本次评估结果具备合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）独立董事关于拟购买资产定价合理性的意见

公司的独立董事，认真审核了本次交易有关评估事项，现就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意 见：

• 1、本次评估机构具备独立性

中水致远资产评估作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权的评估 机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外， 不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

• 2、本次评估假设前提具有合理性

中水致远资产评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按 照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提合理。

• 3、本次评估方法与评估目的具有相关性

本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司全体股东的权益进行 评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估 方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

（一）本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化情况

本次非公开发行前，上市公司主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术 服务。本次交易完成后，公司将在原有业务基础上新增汽车零部件业务。上市公 司现有业务与雄伟精工所属业务均为机械加工制造类，但分属不同细分行业，因 此在经营管理、产品生产、研发模式等方面存在一定差异。本次非公开发行完成 后，上市公司将强化对新业务的经营管理能力，有效降低整合风险。

（1）资产整合

本次非公开发行完成后，雄伟精工作为上市公司的全资子公司享有独立的法 人资格，独立拥有其法人财产，但对于其重大投资、对外担保等重大事项，将按 照上市公司相关制度、法人治理及监管要求，严格履行审批程序。

（2）业务整合

本次非公开发行完成后，雄伟精工做为上市公司子公司，保持相对独立的运 营管理体系，其业务运营仍由原管理层负责，上市公司将根据《子公司管理办法》， 以管理子公司的方式开展管理。

（3）财务整合

本次非公开发行完成后，上市公司将雄伟精工纳入财务管理体系中，并依据 上市公司的内控规范及财务制度对雄伟精工财务人员进行培训和管理，以确保雄 伟精工按照上市公司要求规范运作，防范财务风险。同时，上市公司将加强整体 资金的统一管理和分配，提高整体资金使用效率，优化资本结构，提高股东回报

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率。

（4）人员整合

雄伟精工目前的人员结构符合其生产经营特征，具备较好的技术水平和生产 管理能力。本次交易完成后，公司将委派董事参与雄伟精工的董事会，并在交易 对方的业绩承诺期内保持雄伟精工现任管理层的稳定性。同时，上市公司将保持 其核心团队的基本稳定，并通过制定人力资源发展规划，进一步调动其积极性， 以提升整合绩效，保持雄伟精工的持续发展。另一方面，上市公司将加强企业文 化交流、并通过以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，增强员工的文化认 同感和规范运营意识。

（5）机构整合

上市公司原则上保持雄伟精工现有组织架构的稳定性，并根据业务开展的需 要适时进行动态优化和调整。

2、公司章程

本次非公开发行完成，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应 变化，公司将依法根据实际的发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持 股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

3、股东结构

截至本预案公告之日，发行人股本总额为 8,800 万元。陈晓、陈功林、陈静、 陈也寒作为一致行动人，合计持有公司股份 40,636,722 股，占公司总股本的 46.19%，为公司的实际控制人。

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币（含发行 费用）。假设按照本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股）。发行完成后，公司股本总额为不超过 120,324,420 股，陈晓、陈 功林、陈静、陈也寒合计持股比例不低于 33.77%。

因此，本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但陈晓、陈功林、 陈静、陈也寒仍将保持实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控制权发生变

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化。

4、高管人员结构

（1）本次发行完成后上市公司的董事会、管理层的变动计划

除进行正常的董事会或高管换届选举外，公司不会因本次非公开发行而对高 管人员进行调整，本次发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。

（2）本次发行完成后标的公司的董事会、管理层的变动计划

本次非公开发行完成后，上市公司将协助标的公司在法人治理结构的健全、 内部控制的规范、财务管理的健全等方面进一步加强，具体计划如下：

①法人治理结构的健全

本次非公开发行及资产收购完成，上市公司将标的公司作为全资子公司进行 管理，标的公司仍保持独立运行。上市公司将通过董事会授权、公司章程约定等 方式保证标的公司管理层的稳定性，标的公司原管理层及组织架构基本保持不 变，以充分发挥其行业经验及业务能力。

标的公司设立董事会，董事会由 5 人组成，董事成员由股东委派，根据公 司的经营需要，股东可对董事会人数进行扩充或调整。根据交易各方的协商，为 保证标的公司经营的稳定性，收购完成后，股东将委派标的公司现任管理层中 3 名担任董事，其中项玉峋担任标的公司董事长，除此外，另委派 2 名董事，共同 参与标的公司重要制度的制定和修订和重大事项的决策。

标的公司的高级管理人员由董事会聘任、解聘。标的公司设总经理，由严倚 东担任；财务总监由上市公司提名，由董事会决定聘任和解聘。标的公司将尽量 保持其高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。

标的公司根据上市公司的《总经理工作细则》执行总经理工作报告制度，总 经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事提出报告；定期 报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、监事递 交。

②内部控制的规范

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本次发行完成后，标的公司应遵循上市公司的《内部审计制度》、《对外担保 决策制度》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理 制度》等制度的规定，并制定适合与雄伟精工生产经营相适应的内部控制制度。 ③财务管理的健全

本次发行完成后，标的公司财务部应接受上市公司财务部的业务指导和监 督。由上市公司提名财务总监，并遵守执行上市公司的《财务管理制度》。

此外，根据《子公司管理办法》，标的公司将按照上市公司编制合并会计报 表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料，其会 计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。标的公司在每一会计年度结束之 日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之 日起 12 日内向公司报送财务会计报告。

标的公司执行财务预算管理制度，应于每年 11 月底前，由董事会提出下一 年度财务预算，经标的公司股东会作出股东决议后执行。在年度财务预算外支出 项目和款项，根据权限划分履行相应的审批手续。

5、业务结构的变化情况

（1）本次交易完成后的公司的主营业务构成

根据华普天健所出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字〔2017〕4541 号）， 假设本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成并备考合并拟收购资产的情况 下，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，汽车零部件业务收入在公司业 务收入中占比分别为 49.87%、60.08%、68.87%和 65.34%。因此，本次非公开发 行和募投项目的实施完成后，汽车零部件业务将逐步成为上市公司业务的重要组 成部分。

单位：万元

	单位：万元
项 目	2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
	主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比
汽车零部件	39,068.66 65.34% 77,905.47 68.87% 65,092.91 60.08% 55,515.59 49.87%

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

高铬球	15,406.53 25.77% 26,720.74 23.62% 37,314.25 34.44% 44,603.92 40.07%
模具	2,766.41 4.63% 4,691.01 4.15% 1,843.13 1.70% 4,586.08 4.12%
特高铬球	687.65 1.15% 2,657.40 2.35% 2,183.60 2.02% 4,309.06 3.87%
其他	1,865.19 3.12% 1,140.20 1.01% 1,910.24 1.76% 2,300.94 2.07%
合计	59,794.44 100.00% 113,114.83 100.00% 108,344.13 100.00% 111,315.59 100.00%

（2）本次收购对发行人产生的协同效应

本次交易系上市公司打造具有国际视野及核心竞争力的先进制造业集团战 略规划的重要举措。公司现有主营业务为耐磨材料制造及销售业务，在生产管理、 机械加工工艺和模具设计等方面与标的公司存在共性，有助于发行人与标的公司 相互理解和融合。

本次交易完成后，公司汽车零部件业务在主营业务收入和利润中占比将逐年 上升，公司在发掘共性的基础上，需要承认个性，强调尊重各自的经营特点，并 逐步从企业文化、财务及内控等方面着手进行整合，形成业务之间的互补和协同。 整合过程中，公司将充分利用制造业的共性，求同存异，将标的资产作为独立的 业务板块进行管理，实现双轮驱动的稳步发展。

（3）本次交易完成后上市公司的经营发展战略

公司未来将保持耐磨材料、汽车零部件业务双轮驱动的业务模式，并以产业 股权投资为稳定器，构建产业链完整、运营机制完善、专业人才齐备、具有国际 视野及竞争力的先进制造业集团。公司将适应客户及市场的要求，在保持融合和 稳定的同时，配合汽车行业的发展趋势，全面建设汽车零部件业务板块，提升产 品及服务，探索自身产品线的延伸及通过并购重组的方式，进一步实现汽车零部 件产品外延式的扩张。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在增加总资产、净资产规模的同时，通过 本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升盈利水平、进一步改善现金流状 况。

1、本次发行对公司财务状况的影响

根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字〔2017〕4541 号），

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本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响如下：

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月 2016 年12 月31 日/ 2016 年度 2015 年12 月31 日/ 2015 年度 2014 年12 月31 日/ 2014 年度
	交易完成前 交易完成后 （备考） 交易完成前 交易完成后 （备考） 交易完成前 交易完成后 （备考） 交易完成前 交易完成后 （备考）
所有者 权益	55,779.34 184,449.34 57,099.33 185,769.33 57,176.35 150,817.39 39,471.93 121,977.07
资产总 额	100,682.68 243,800.43 106,974.44 254,030.18 104,080.35 239,471.62 93,069.11 217,058.05
营业收 入	18,124.19 60,088.08 30,696.50 113,523.79 41,716.11 108,821.37 52,220.46 112,495.96
利润总 额	-831.28 9,076.19 1,201.31 21,910.87 3,247.97 17,162.48 4,337.32 16,583.60
净利润	-967.98 7,695.61 1,022.98 16,607.92 2,890.88 11,681.78 3,715.89 11,671.60
归属于 母公司 股东的 净利润	-967.98 7,695.61 1,022.98 16,406.68 2,890.88 11,755.64 3,715.89 11,698.57

由上表可知，本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和收入规模将大 幅增加，财务结构更为稳健；公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更 趋合理。

假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日完成，根据华普天健出具的《备考财务 报表审阅报告》，上市公司备考口径的最近一期末主要资产及负债情况如下： ① 主要资产及构成分析

在备考合并拟收购资产的情况下，2017 年 6 月 30 日，凤形股份的资产总额 将由本次交易前的 100,682.68 万元上升至 243,800.43 万元，增加 143,117.75 万元， 增幅为 142.00%，资产规模大幅上升。

资产结构方面，流动资产总额由本次交易前的 44,936.32 万元上升至 103,185.37 万元，增加 58,249.05 万元，增幅为 130%，其占资产总额的比例由 44.63%下降至 42.32%，主要原因系标的资产评估增值导致非流动资产中商誉增 加 29,718.98 万元所致。

② 主要负债及构成分析

在负债规模方面 2017 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前 44,903.34 万元上升至 59,351.09 万元，增加 14,447.75 万元，增幅为 32%，增加额和增幅均

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远低于资产的增长。本次交易完成后，公司负债主要由应付账款、递延收益和短 期借款构成。

在负债结构方面，2017 年 6 月 30 日，流动负债占负债的比重由 44.25%增加 至 54.29%，但流动比率则由 2.26 提高至 3.20 ，速动比率由 1.33 提高至 2.12 。 上市公司偿债能力得到进一步增强。

③ 本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大的商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，本次交易支付 的成本与取得可辨认净资产公允价值之间差额将计入交易完后合并报表的商誉。 本次交易价格为 128,670.00 万元，雄伟精工 2017 年 6 月 30 日经审定的净资产金 额为 89,668.12 万元。会计师编制备考财务报表时，假定 2017 年 6 月 30 日为购 买日，对商誉金额计算如下：

项目	金额	备注
收购对价	1,286,700,000.00①
经审计的雄伟精工净资产（2016.06.30）	720,934,114.59②
存货、无形资产、固定资产公允价值增值部分	129,692,644.55③
确认递延所得税负债	20,803,947.95④
经调整后的雄伟精工可辨认净资产的公允价值 （2016.06.30）	829,822,811.19⑤=②+③-④
商誉（2016.06.30）	456,877,188.81⑥=①-⑤
经审计的雄伟精工净损益（2016 年7 月-2017 年6 月）	175,747,104.14⑦
增值部分固定资产折旧、无形资产摊销、存货转销 及递延所得税影响（2016 年7 月-2017 年6 月）	-16,059,668.80⑧
经调整后的雄伟精工可辨认净资产的公允价值 （2017.06.30）	989,510,246.53⑨=⑤+⑦+⑧
商誉（2017.06.30）	297,189,753.47⑩=①-⑨

此处商誉金额为根据备考报表提供的估计数，最终商誉金额需待确认实际购 买日雄伟精工可辨认净资产公允价值后确定。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完毕及交易完成后，公司的业务收入水平将稳步增长、盈利能力将

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

得到进一步提升，持续盈利能力和利润水平均将得到显著增强。

假设本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成并依照本次非公开完成后 的架构，根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字〔2017〕4541 号），上市公司备考口径的最近三年一期主要盈利能力分析情况如下：

（1）本次交易前后盈利能力分析

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月		2016 年度
	发行人合 并报表	发行人备 考合并	变动比率	发行人合 并报表	发行人备 考合并	变动比率
营业收入	18,124.19	60,088.08	232%	30,696.50	113,523.79	270%
营业成本	15,568.07	43,728.51	181%	24,731.24	79,831.00	223%
营业利润	-837.47	9,070.98	1183%	-2,595.15	17,975.24	-793%
利润总额	-831.28	9,076.19	1192%	1,201.31	21,910.87	1724%
净利润	-967.98	7,695.61	895%	1,022.98	16,607.92	1523%
归属于母公 司股东的净 利润	-967.98	7,695.61	895%	1,022.98	16,406.68	1504%

（续表）

单位：万元

						单位：万元
项目		2015 年度			2014 年度
	发行人合 并报表	发行人备 考合并	变动比率	发行人合 并报表	发行人备 考合并	变动比率
营业收入	41,716.11	108,821.37	161%	52,220.46	112,495.96	115%
营业成本	31,217.33	76,762.97	146%	38,443.99	80,713.18	110%
营业利润	1,927.28	15,841.46	722%	3,655.82	15,909.33	335%
利润总额	3,247.97	17,162.48	428%	4,337.32	16,583.60	282%
净利润	2,890.88	11,681.78	304%	3,715.89	11,671.60	214%
归属于母公司 股东的净利润	2,890.88	11,755.63	307%	3,715.89	11,698.57	215%

由上表可知，发行人本次交易完成后的营业收入和净利润水平均得到了较大

幅度提高，2015 年营业收入由 41,716.11 万元增加至 108,821.37 万元，增长 161%， 归属于母公司所有者的净利润 2015 年由 2,890.88 万元增加至 11,755.63 万元，增 长 307%；2016 年营业收入由 30,696.50 万元增加至 113,523.79 万元，增长 270%；

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

归属于母公司所有者的净利润 1,022.98 万元增加至 16,406.68 万元，增长 1,504%。 2017 年 1-6 月营业收入由 18,124.19 万元增加至 60,088.08 万元，增长 232%；归 属于母公司所有者的净利润-967.98 万元增加至 7,695.61 万元，增长 895%。

综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力 将得到显著增强。

（2）本次交易前后期间费用比较分析

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年1-6 月
	交易前 占比 交易后备考 占比
销售费用	2,269.99 12.52% 2,609.20 4.34%
管理费用	1,694.81 9.35% 4,409.63 7.34%
财务费用	179.95 0.99% 127.00 0.21%
小计	4,144.75 22.87% 7,145.83 11.89%
项目	2016 年度
	交易前 占比 交易后备考 占比
销售费用	3,353.26 10.92% 4,134.71 3.64%
管理费用	3,686.53 12.01% 9,739.14 8.58%
财务费用	470.68 1.53% 363.29 0.32%
小计	7,510.47 24.46% 14,237.14 12.54%
项目	2015 年度
	交易前 占比 交易后备考 占比
销售费用	3,477.21 8.34% 4,182.62 3.84%
管理费用	3,962.32 9.50% 10,063.93 9.25%
财务费用	610.41 1.46% 522.46 0.48%
小计	8,049.94 19.30% 14,769.01 13.57%
项目	2014 年度
	交易前 占比 交易后备考 占比
销售费用	4,594.30 8.80% 5,184.22 4.61%
管理费用	3,731.27 7.15% 8,045.70 7.15%
财务费用	899.69 1.72% 852.46 0.76%
小计	9,225.26 17.67% 14,082.38 12.52%

如上表所示，本次非公开发行和募投项目完成后，公司备考口径销售费用、 管理费用和财务费用占营业收入的比重均有不同程度的下降。

（3）未来盈利能力分析

雄伟精工系国内优质的汽车零部件二级供应商，拥有机器人铆压全自动生产

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线，拥有连续模、多工位传递模等复杂模具的研发设计、应用能力，其主要客户 覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田以及麦格纳等全球著名的汽车零部件一级供 应商。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，雄伟精工实现净利润分别为 7,955.72 万元、8,790.91 万元、15,584.94 万元和 8,663.60 万元，保持持续增长的 态势。

根据 2016 年 8 月 3 日公司与雄伟精工主要股东签订的《关于无锡雄伟精工 科技有限公司之股权收购协议》，交易对方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度 实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺 净利润不低于 37,500 万元，利润承诺期内标的公司可累计计算业绩。

本次交易完成后，上市公司将其业务领域外延至汽车零部件行业，丰富和优 化了上市公司的业务结构，为上市公司提供了新的盈利增长点，增强了上市公司 的可持续发展能力；同时，资产规模的增加和资产结构的优化亦可增强上市公司 抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

综上所述，本次发行及募集资金投资项目实施后，将显著提高上市公司未来 的盈利能力，提升公司的核心竞争能力，从而进一步提升上市公司的可持续经营 能力。

3、本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 入量将大幅增加。在本次募集资金用于收购标的资产之后，公司的投资活动现金 流出量将相应增加。在本次标的资产收购完成后，公司主营业务将大幅增加、盈 利能力显著增强，经营活动现金流量将相应增加。因此，本次发行和募投项目的 实施将有效改善公司的现金流状况。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

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（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的 情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

2017 年 6 月末，上市公司的资产负债率（合并报表口径）为 44.60%，处于 正常水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的 提高，资产负债率大幅下降至 24.34%，公司的财务结构将更加健康。

本次非公开发行的募投项目实施完毕后，公司将进入新的汽车零部件业务领 域，标的公司相对较低的资产负债率为公司后续通过债务融资实现业务的持续发 展提供有力条件，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情 况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

三、备考审计数据

（一）备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表是以公司为主体编制的，并是以公司与拟收购的标的资产 假设本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成，依照本次非公开完成后的架 构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及 其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法（2014 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 修订）》（证监会公告〔2014〕53 号）的相关 规定进行编制。2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度的备考财务报 表编制基于以下具体假设：

1、公司本次非公开发行议案获得公司股东大会的批准，并经中国证券监督 管理委员会核准。

2、假设 2014 年 1 月 1 日前公司已完成对雄伟精工 100%股权的收购，并全

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部完成相关手续。

• 3、本备考财务报表未考虑与本次拟非公开发行股份募集资金的发行事项。

（二）备考合并财务报表

• 1、备考合并资产负债表

发行人购买雄伟精工 100%股权后，雄伟精工遵循非同一控制下企业合并的 会计处理原则纳入合并报表范围。根据华普天健出具的《备考财务报表审阅报 告》（会专字〔2017〕4541 号）专项审计报告，备考的资产负债表情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017	年6 月30 日	2016	年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产
货币资金		19,346.90		21,558.91	18,225.32	15,847.35
应收票据		5,843.67		10,467.09	4,618.02	5,070.11
应收账款		41,095.66		35,590.01	34,160.67	27,300.87
预付款项		271.10		158.57	344.36	467.19
应收利息		65.40		60.76	47.16	-
应收股利		-		-	-	-
其他应收款		1,726.47		1,941.00	1,717.92	1,488.89
存货		25,794.61		25,199.70	22,727.95	23,388.73
其他流动资产		9,041.57		9,573.17	6,416.66	49.32
流动资产合计		103,185.37		104,549.20	88,258.06	73,612.46
可供出售金融 资产		699.25		496.13	-	-
长期股权投资		7,508.76		7,696.19	8,029.44	8,037.08
固定资产		80,060.17		81,418.63	78,019.10	63,026.69
固定资产清理		-		-	-	9,219.26
在建工程		353.89		23.27	5,861.31	5,755.99
无形资产		16,377.43		16,929.95	17,519.52	17,544.24
商誉		29,718.98		37,875.85	37,875.85	37,875.85
长期待摊费用		75.13		77.21	81.37	-
递延所得税资 产		4,808.78		4,551.10	2,899.10	546.23

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

其他非流动资 产	1,012.67	412.65	927.87	1,440.26
非流动资产合 计	140,615.06	149,480.98	151,213.56	143,445.59
资产总计	243,800.43	254,030.18	239,471.62	217,058.05
负债
短期借款	9,500.00	8,500.00	14,600.00	10,100.00
应付票据	1,380.00	2,380.00	2,000.00	1,500.00
应付账款	13,471.37	20,753.29	22,134.75	21,329.21
预收款项	1,930.32	748.83	495.13	2,244.61
应付职工薪酬	1,520.11	1,830.31	1,730.24	2,314.61
应交税费	1,904.98	3,299.21	5,159.51	1,919.06
应付利息	11.24	10.97	20.25	26.74
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	638.98	698.18	22,333.74	25,926.00
一年内到期的 非流动负债	1,860.58	1,860.58	1,136.39	4,100.46
其他流动负债	4.55	24.51	26.41	86.75
流动负债合计	32,222.14	40,105.87	69,636.41	69,547.45
长期借款	-	-	-	250.00
专项应付款	-	-	-	20,882.61
递延收益	25,381.29	26,311.58	16,930.34	2,320.52
递延所得税负 债	1,747.66	1,843.40	2,087.47	2,080.39
非流动负债合 计	27,128.95	28,154.98	19,017.81	25,533.53
负债合计	59,351.09	68,260.85	88,654.23	95,080.98
所有者权益
归属于母公
司所有者权	184,449.34	185,769.33	146,573.77	118,839.59
益合计
少数股东权 益	-	-	4,243.62	3,137.48
所有者权益合 计	184,449.34	185,769.33	150,817.39	121,977.07
负债和所有者 权益总计	243,800.43	254,030.18	239,471.62	217,058.05

2、备考合并利润表

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

					单位：万元
项目	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入		60,088.08	113,523.79	108,821.37	112,495.96
营业成本		43,728.51	79,831.00	76,762.97	80,713.18
营业税金及附 加		644.78	1,185.05	718.07	703.69
销售费用		2,609.20	4,134.71	4,182.62	5,184.22
管理费用		4,409.63	9,739.14	10,063.93	8,045.70
财务费用		127.00	363.29	522.46	852.46
资产减值损失		597.52	599.13	933.75	858.69
投资收益（损
失以“-”号填		129.03	303.78	203.89	-228.70
列）
其他收益		970.51	-	-	-
营业利润		9,070.98	17,975.24	15,841.46	15,909.32
营业外收入		6.69	3,990.76	1,380.68	706.29
营业外支出		1.48	55.13	59.66	32.01
利润总额		9,076.19	21,910.87	17,162.48	16,583.60
所得税费用		1,380.58	5,302.95	5,480.70	4,912.00
净利润		7,695.61	16,607.92	11,681.78	11,671.60
归属于母公司
所有者的净利		7,695.61	16,406.68	11,755.63	11,698.57
润
少数股东损益		-	201.24	-73.85	-26.97

四、董事会关于本次交易的合规性分析

虽然根据《重组办法》第二条第三款的规定，本次非公开发行不适用《重组 办法》的相关规定，但考虑到募投项目的实施实质上构成重大资产重组，公司董 事会对本次非公开发行募集资金对外投资项目是否符合《重组办法》第十一条的 规定进行审慎核查，具体分析如下：

• 1 、本次交易所募集资金将主要用于购买雄伟精工 100% 的股权，符合国家

• 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）雄伟精工所在行业符合国家相关产业政策

本次非公开募集资金将主要用于购买雄伟精工 100%的股权。雄伟精工的主

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

营业务为汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造及销售。根据中 国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雄伟精工属于汽车 制造业（C36）。

2006 年 12 月 20 日，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通 知》，提出了支持零部件工业加快发展，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开 发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重 组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。

2009 年 3 月 20 日，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持 汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；支 持关键零部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机 构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。

2009 年 9 月 1 日，国家发改委修订了《汽车产业发展政策》，提出要培育一 批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极 参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支 持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成 专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配 套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改 造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。

（2）雄伟精工不存在违反环境保护相关法规的情形

雄伟精工所在的汽车零部件制造业不属于重污染行业。根据《募集资金使用 可行性分析报告》、雄伟精工所在地行政主管部门出具的证明文件并经核查，雄 伟精工最近三年未发生重大环境污染事故，不存在因违反国家环境保护相关法规 而受到处罚的情形。

（3）雄伟精工不存在违反土地管理方面法律法规的情形

雄伟精工已经合法取得办公所需场所的土地权证或租用权，不存在违反国家 关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形。

（4）雄伟精工不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

形

本次交易完成后，未来上市公司在汽车零部件行业的市场份额未达到《中华 人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法 规的规定。

综上，本次交易所收购的雄伟精工公司符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号），“股权分 布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公股份总数的 25%； 公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的 10%。”其 中，社会公众股是指：除“持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人”、 “上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董 事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”之外的股东。

本次交易完成后，上市公司总股本为不超过 120,324,420 股（含 120,324,420 股），社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市 公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十 一条第（二）项的规定。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对拟购买资 产进行评估，根据其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据。中水致远及其 经办评估师与公司、雄伟精工以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上 市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估机构具备独立性、假设前 提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估结论具备合理性，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次交易中凤形股份非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、 除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。

综上，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报 告》中的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格；非公开 发行股份的定价方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易上市公司履行了 必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》 第十一条第（三）项的规定。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟分别持有的雄伟精 工股权。经核查相关工商资料及交易对方出具的《关于持有雄伟精工股权的承诺 函》，交易对方所持雄伟精工股权权属真实、合法、清晰，不存在任何权属界定 风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负 担或其他权利受限制的情形。本次交易完成后，雄伟精工将成为上市公司的全资 子公司，不涉及债权债务的转移问题。

截至本预案公告之日，雄伟精工（及其子公司）已取得土地证但未取得房屋 所有权证的房屋建筑物建筑面积合计 23,744.21 平方米（最终建筑面积以产证面 积为准），截至 2017 年 6 月 30 日，账面价值 2,619.08 万元，具体详见本报告书 “第八章 本次募集资金运用调查”之“（九）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债、或有负债情况”相关内容。

对于上述未取得产证的房产，雄伟精工已经向房产局申请办证手续，目前正 在制证过程中。根据无锡市梁溪区住房和城乡建设局 2016 年 9 月出具的证明,雄 伟精工办理上述房屋建筑物的相关手续不存在障碍，且该等房屋建筑物在建设和 使用过程中不存在重大违法违规行为。同时，雄伟精工的实际控制人项玉峋、马

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

洎泉已出具承诺函，承诺积极协调、尽快完善产权登记手续，确保雄伟精工能够 按照现状使用该等房屋建筑物，并全额承担由于该房产瑕疵事项所致的一切风 险、损失及法律责任，保证雄伟精工不致因此遭到损失。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方所持有的标的股 权的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》 第十一条第（四）项的规定。本次交易中标的公司已取得土地证但未取得房屋所 有权证的房产目前正在积极办理权属证明，项玉峋、马洎泉承诺将承担因该部分 资产瑕疵而产生的一切损失或法律责任，因此对本次重组不构成重大法律障碍。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，汽车零部件业务将成为公司主要新增利润来源，上市公司 的业务、利润规模都将大幅增加，盈利能力也将有效提升。因此，本次交易完成 后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制权未发 生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第 （六）项的规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，凤形股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结 构。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的控制权、 法人治理结构、以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，雄伟精工将 依据上市公司要求，不断完善其法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条的 相关规定。

五、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

（一）发行风险

1 、审批风险

本次非公开发行股票尚需经中国证监会的核准，能否取得有关监管部门的批 准，以及最终取得批准和核发批文的时间均存在不确定性，方案的最终能否实施 存在上述审批风险。

2 、交易无法完成的风险

上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》及《股 权收购补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因政策法规、市场环境、公司股 价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。

（二）募集资金投资项目的实施风险

1 、业务整合及管理过渡风险

本次发行完成且募投项目实施后，公司在原耐磨材料业务的基础上新增了汽 车零部件业务。考虑到不同业务板块的管理需求不同，上市公司将保持汽车零部 件业务相对独立的运营管理体系和原管理层不变，将标的公司作为全资子公司进 行管理。但为了发挥整体的协同效应，公司仍需进一步梳理制造业经营和管理的 共性，求同存异，相互借鉴，以实现富有竞争力的、以先进制造业为基础的多元 化战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范 等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免的将存在一定差异， 本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风 险。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

另外，本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规 和规范性文件的要求，督促标的公司建立较为完善规范的法人治理结构，并将委 派五名董事组成标的公司董事会。为了保障标的公司经营管理的稳定性，其中三 名董事仍计划委派标的公司现任管理层担任，其中项玉峋担任董事长，共同参与 管理。虽然上市公司与标的公司管理层将在互信、互利、合作及沟通的基础上展 开合作，逐步实现管理过渡，但由于经营理念的差异，标的公司的管理层是否会 通过其在董事会的投票表决权施加不利影响、管理过渡是否能达到预期，仍然存 在一定风险。

2 、募投项目未来业绩实现及股东回报及时获得的风险

对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利 用良好的管理经验进行整合，预期能够取得较好的经济效益。此外，交易各方在 《股权收购协议》中承诺 2016 年、2017 年实现的净利润分别不低于 11,500 万元、 12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元。但可行性分 析及交易各方的业绩承诺是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技 术水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果未来情况与预期出 现不一致，则可能使业绩无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展 前景。

此外，本次募集资金投资项目实施后，上市公司将根据标的公司的战略发展 及经营需要合理安排子公司资金使用计划。根据本次交易完成后生效的《无锡雄 伟精工科技有限公司章程（草案）》，上市公司将参照上市公司章程中关于现金分 红的制度安排确定子公司的分红比例，但仍然可能因为其经营业绩或其他原因导 致无法及时分红，从而影响上市公司股东回报。

3 、新入市场风险

本次非公开发行后，公司将通过募投项目进入汽车零部件市场。根据中国汽 车工业协会数据统计，2000 年至 2016 年期间，随着经济的快速发展，我国整车 产量从 207 万辆增长至 2,811.9 万辆，年复合增长率为 17.71%，整体发展良好。 但汽车产业与宏观经济波动关联度较高，其发展呈一定的周期性。宏观经济向好 时，汽车消费活跃，汽车行业发展提速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车

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产业发展放慢。因此，汽车行业的发展将不可避免的受到宏观经济周期性影响。 如果未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。

4 、标的公司客户集中度较高的风险

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的公司前五大主要客户销售 占比分别为 87.45%、89.75%、88.36%和 89.69%，占比较大，并且集中在全球知 名的零部件公司，如延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳等，主要客户集中 度较高。如这些客户发生重大不利变化、需求大幅下降，或不能持续获得该等客 户的订单，将给标的公司的生产经营产生不利影响。

5 、产品价格下降的风险

汽车行业存在同款车型整车价格逐年下降的惯例。近年来，受汽车行业的充 分竞争、节约资源、节能减排等政策影响，汽车整体销量受到一定影响，进一步 加速了老车型的降价趋势，整车的降价将逐步传导至零部件价格。如果未来产品 价格进一步下降的同时，新产品未实现量产，标的公司的盈利能力将受到不利影 响。

6 、人员流失风险

标的公司具备优秀的模具设计能力和平台研发能力，拥有优秀的管理团队和 研发团队。本次发行完成且募集资金投资项目实施后，公司将通过加强企业文化、 薪酬体系并适当采取激励措施等方式维持人才团队。但如果公司不能从逐步外部 引进并保留标的资产核心研发及运营人才，公司的研发能力、运营管理将可能受 到不利影响。

7 、房屋建筑物权属的办理风险

截至本预案公告之日，雄伟精工（及其子公司）已取得土地证但未取得房屋 所有权证的房屋建筑物建筑面积合计 23,744.21 平方米（最终建筑面积以产证面 积为准），截至 2017 年 6 月 30 日，账面价值 2,619.08 万元。根据无锡市梁溪区 住房和城乡建设局出具《证明》，证明其正在为该等房屋建筑物办理相关手续， 其补办相关手续将不存在障碍，该等建筑物及土地无拆迁计划，因此不会对其强 行拆除；同时确认该等房屋建筑物在建设和使用过程中不存在重大违法违规行

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为。雄伟精工已符合《无锡市不动产登记服务指南》“（三）非开发企业自建房屋 首次登记”所要求的各项条件，办并提交至主管部门办理产证，目前处于制证阶 段，但仍存在房产权属无法及时取得的风险。

8 、商誉减值风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定， 本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间差额将计入交易完成后 合并报表的商誉。按照交易价格 128,670.00 万元与雄伟精工 2017 年 6 月 30 日可 辨认净资产的公允价值金额为 98,951.02 万元（根据评估师出具的中水致远评报 字【2016】第 2668 号资产评估报告按资产基础法下确认的评估结果进行调整）， 合并成本大于雄伟精工可辨认净资产公允价值份额的差额 29,718.98 万元，确认 为本次交易形成的商誉。

因此，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实 现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况， 将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

9 、应收账款回收风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，雄伟精工应收账款账 面价值分别为 19,537.57 万元、20,520.08 万元、23,266.49 万元和 28,185.98 万元， 占当期期末合并报表资产总额的比例分别为 26.71%、24.27%、23.85%和 27.53%。 标的公司客户主要为延锋江森、佛吉亚、博泽等国际领先的汽车零部件企业，回 款情况良好，但仍不可避免存在应收账款回款风险。

10 、高新技术企业资质无法持续的风险

报告期内，雄伟精工持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局及江苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合核发的《高新技术企业 证书》，雄伟精工自 2014 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政 策，按 15%的税率征收企业所得税。由于雄伟精工的《高新技术企业证书》将于 2017 年 10 月到期并于 2016 年 6 月进行了同一控制下的业务重组，尽管重组后 的雄伟精工仍符合高新技术企业的标准，并将于到期日前提交重新认定的申请，

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

但能否持续享受高新技术企业的税收优惠和取得《高新技术企业证书》仍存在一 定的不确定性，若其不能持续取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠 政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。

11 、产品质量风险

随着标的公司经营规模的持续扩大，如果不能持续有效地对产品质量进行严 格把控，一旦出现大规模质量问题，将不可避免的出现退换货、质量赔偿等现象， 影响标的公司在客户中的地位和声誉，进而对标的公司经营造成不利影响。

（三）业务与经营风险

1 、对下游行业的依赖风险

公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高 度相关，因此不可避免的会受到宏观经济波动的影响。由于受到房地产及产能过 剩导致的行业调控、产品出口下滑、GDP 增速放缓等因素的影响，我国经济短 期内仍面临着较为严峻的形势，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态， 主要企业盈利能力下降。如果宏观经济形势复苏缓慢，下游行业持续低迷，可能 对公司的发展环境和市场需求带来不利影响。

2 、经营业绩下滑风险

受宏观经济下行、下游行业持续低迷等因素影响， 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司营业收入同比变化-20.12%、-26.42%及 44.07%，净利润同比下降 22.20%、64.61%、188.04%。2017 年 1-6 月，公司营业收入同比上升，但受成本 上涨因素的影响，净利润持续下滑。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不 利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，则发行人可能面临经营业绩 持续下滑的风险。

3 、主要原材料价格波动风险

报告期内各期公司的主要原材料生产投入使用量合计占当期生产成本的比 重分别为 57.27%、50.89%、49.75%及 55.94%，占比较高。因此原材料价格波动 将直接影响公司产品的生产成本。2014 年以来受实体经济下滑影响，公司主要 原材料价格逐年下降， 2016 年下半年略有回升。如果经济周期企稳后，主要原

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材料的价格仍有可能持续上升。尽管公司通过开发新产品、调整产品结构、提高 产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成 本上涨的压力，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续的大幅波动，则不利 于公司的生产预算及成本控制，会对公司的经营产生一定的不利影响。

4 、应收账款回收风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 7,763.30 万元、13,640.59 万元、12,323.51 万元及 12,909.68 万元，占当 期期末合并报表资产总额的比例分别为 8.34%、13.11%、11.52%及 12.82%，2016 年由于公司加大了收款力度，应收账款占比略有下降。公司客户主要为水泥建材、 冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响较大。 如果下游行业市场发生重大不利变化，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽 然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内 控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产 等情形导致应收账款无法回收的风险。

5 、管理风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司子公司不断增多，而外部 监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司需要充分考虑下属公司业务特征、 人力资源、管理特点等因素，进一步根据上市公司规范化要求加强管理，实现整 体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经 营产生不利影响。

（四） 资本市场风险

本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生 产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票 价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测 因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。

（五）净资产收益率和每股收益下降的风险

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本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增 加。但由于标的公司纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要 求，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内 公司的每股收益、每股净资产以及净资产收益率可能出现下降。

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本 次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司 主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了公告，公司董事、高管及控股 股东已根据上述文件要求出具相应承诺。

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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、 公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司首次公开发行并上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比 例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对 投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利 且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式 分配股利。

2、利润分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具 备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的时间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是 进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配的条件

（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金 分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具 体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。

（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模 不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股 利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案 之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大 会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票

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分红的目的和必要性进行说明。

5、公司实行差异化的现金分红政策

董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股利分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董 事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利 润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未 分配利润将用于发展公司的主营业务。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润

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分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、 监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会 表决的条件。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

二、 公司最近 3 年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2014 年度利润分配方案：公司 2014 年度不进行利润分配，不进行分红送股， 也不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。

2015 年度利润分配方案：公司于 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三 次会议，审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日 的公司总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含 税），合计派发现金股利 11,000,000,00 元。除上述现金分红外，2015 年度公司 不进行资本公积转增，也不送股。

2016 年度利润分配方案：公司于 2017 年 2 月 16 日召开第三届董事会 2017 年第一次会议，审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），合计派发现金股利 3,520,000.00 元。除上述现金分红外，2016 年度 公司不进行资本公积转增，也不送股。

（二）公司最近 3 年的现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表：

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					单位：元
		分红年度合	占合并报表
分红年度	现金分红金 额（含税）	并报表中归 属于上市公 司普通股股	中归属于上 市公司普通 股股东的净	以其他方式 现金分红的 金额	以其他方式 现金分红的 比例
		东的净利润	利润的比率
2016年	3,520,000.00	10,229,780.10	34.41%	-	-
2015年	11,000,000.00	28,908,755.69	38.05%	0.00	0.00
2014年	0.00	37,158,876.61	0.00	0.00	0.00

（三）未分配利润使用情况

公司的未分配利润主要用于公司项目投资、补充运营资金等方面，以确保公 司的可持续发展，并提升综合竞争力。

三、 公司未来三年股东分红回报规划

为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行 监督，发行人根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》等规定，于 2014 年 1 月 28 日召开第二届董事会 2014 年第一次会议制定了 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东分红回报规划》（2014-2016）并且严格 遵照执行。

考虑到未来三年的股东分红回报规划，发行人于 2016 年 8 月 3 日召开第三 届董事会 2016 年第五次会议制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东分 红回报规划》（2017-2019）。

1、制定未来分红回报规划的考虑因素

公司着眼于现阶段经营和可持续发展，结合自身实际情况，充分考虑了公司 经营发展情况、公司所处的发展阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部 融资环境等因素，按照股东的要求和意愿，制定股利分配政策以及未来分红回报 规划。在保证最低现金分配比例的基础上，尽可能多派发现金和股票股利，切实 做到多盈利、多分配，以实际行动回报投资者。公司考虑的重要因素如下：

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（1）公司经营发展情况

公司是一家专注于耐磨材料行业从事耐磨球段的研发、生产、销售和技术服 务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生 产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于 新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的 物料研磨生产环节，是国内领先的耐磨材料专业供应商。公司良好的知名度和竞 争力保证了公司能够根据实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

（2）公司所处的发展阶段

公司凭借技术及规模优势，市场占有率在行业处于领先地位，同时，公司注 重自身品牌建设，坚持自主品牌建设，培育和发展了自己的实力和信誉，客户忠 诚度不断提升，盈利能力也随之增加。未来几年是公司巩固市场地位、丰富产品 结构、实现跨越式发展的重要阶段，需不断的进行科研、资本性投入和流动资金 支持，因此，保持适当比例的利润作为公司发展资金有利于实现公司发展战略和 提高股东的长期回报。

（3）股东的要求和意愿

公司制订分红回报规划时充分考虑了股东的要求和意愿，即重视对股东的合 理投资回报，也兼顾股东对公司持续快速发展的期望。公司决定上市后实施持续、 稳定的股利分红回报规划，有利于向股东、市场传达公司稳步发展的信息，树立 公司的良好形象。同时，也有利于股东预测公司的未来股利回报前景，可以根据 公司的股利回报规划，合理安排股利的使用。

（4）社会资金成本和外部融资环境

持续的资金投入是公司长期发展的重要保证。公司目前的资金来源主要靠股 东投入、自身的积累以及银行贷款，资金不足将成为制约公司快速发展的主要瓶 颈，影响到公司未来经营目标的实现。同时，社会资金成本逐步提高，外部融资 环境日趋紧张。而公司内部融资不需要对外支付利息，不发生融资费用，不发生 现金支出，因此公司需要留存部分利润用于持续发展。

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在综合考虑上述因素的基础上，公司充分平衡对股东现金分红及公司保留发 展资金的关系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理 的投资者回报机制，兼顾股东即时回报和企业长久发展。

2、公司未来三年（2016-2018）分红回报规划的具体方案

综合以上因素，公司拟定的分红回报规划如下：

（1）利润分配形式、间隔期

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具 备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司当年如 实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，董事会可以根据公司的 经营状况提议公司进行中期现金分红。

（2）现金分红比例及条件

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红， 且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现 金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并 提交股东大会表决。

（3）股票股利分配条件

公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。同时， 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司营业收入增长快 速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现 金股利分配之余，进行股票股利分配。

（4）公司实行差异化的现金分红的政策

公司董事会应当综合考虑分红因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）未分配利润的用途

公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需 要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，补充公司资本以增强 公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体 使用计划安排由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

（6）利润分配政策的决策程序

①公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股 东大会进行审议。

②董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利 润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立 董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道 （如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

④在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利 润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

⑤公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配

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政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决。

（7）股利分配方案的实施

公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、分红回报规划制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本分红回报规划。若公司未发生《公 司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东 分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。

4、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

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非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

凤形股份（002760）

第七节 其他重要事项

一、资金占用和关联担保

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次 发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行 产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

二、发行人在最近十二个月内发生资产交易的情况

发行人最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司 对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进 行了核查。

2016 年 7 月 11 日，公司股票自开市时停牌，公司确定的自查期间为自 2016 年 1 月 11 日至公司股票停牌日。公司确定的核查范围包括：公司、公司董事、 监事和高级管理人员、实际控制人、交易对方及其他内幕信息知情人员及其直 系亲属。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：

（一）凤形股份、凤形股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

2016 年 6 月 6 日，发行人于指定信息披露媒体披露了《首次公开发行前已 发行股份上市流通提示性公告》，公告中称本次限售股解除限售数量为 24,765,865 股，占公司总股本比例为 28.143%。其中持限售股机构 2 名，持限售 股自然人 143 名（含董监高 8 名），本次限售股上市流通日为 2016 年 6 月 13 日，

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

故 2016 年 7 月 11 日发行人股票停牌前，公司股东赵金华先生、王志宏先生、沈 茂林先生、张继先生、罗明九先生、朱有润先生、姚境先生、王振来先生分别 将各自所持部分股份进行了减持，具体情况如下：

1、王志宏、周琦

2016 年 6 月 13 日，公司董事兼副总经理王志宏先生通过深圳证券交易所交 易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 98,704 股，证券事务 代表周琦通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无 限售流通股 20,000 股。具体减持股份情况如下：

股东名称	减持方式		减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
王志宏	竞价交易		2016.06.13	37.80	98,704	0.112
周琦	竞价交易		2016.06.13	37.78	20,000	0.022
		合计			118,704	0.134

公司于 2016 年 6 月 15 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司 董事、证券事务代表减持股份的公告》（公告编号：2016-031）。

2、朱有润、王振来、张继

2016 年 7 月 1 日，公司副总经理朱有润先生通过深圳证券交易所交易系统 以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 50,151 股、董事会秘书王振 来先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限 售流通股 31,000 股、监事张继先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方 式合计减持其持有公司无限售流通股 28,667 股。具体减持股份情况如下：

股东名称	减持方式		减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
朱友润	竞价交易		2016.07.01	37.67	50,151	0.057
王振来	竞价交易		2016.07.01	38.06	31,000	0.035
张继	竞价交易		2016.07.01	37.78	28,667	0.033
		合计			109,818	0.125

公司于 2016 年 7 月 5 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司 高级管理人员、监事减持股份的公告》（公告编号：2016-036）。

3、赵金华、沈茂林、罗明九

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2016 年 7 月 5 日、2016 年 7 月 6 日，公司董事赵金华先生通过深圳证券交 易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 75,000 股；

2016 年 7 月 6 日，公司董事沈茂林先生通过深圳证券交易所交易系统以竞 价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 54,372 股、监事罗明九先生通过 深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 20,300 股。具体减持情况如下：

股东名称 减持方式	减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例（%）
赵金华 竞价交易	2016.07.05 38.17 50,000 0.085 2016.07.06 40.12 25,000
沈茂林 竞价交易	2016.07.06 38.90 54,372 0.062
罗明九 竞价交易	2016.07.06 38.25 20,300 0.023
合计 149,672 0.170

公司于 2016 年 7 月 7 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司 董事、监事减持股份的公告》（公告编号：2016-038）。

4、姚境

2016 年 7 月 8 日，公司高级管理人员姚境先生通过深圳证券交易所交易系 统以竞价交易方式合计减持其持有公司无限售流通股 18,841 股.具体减持情况如 下：

股东名称	减持方式		减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
姚境	竞价交易		2016.07.08	40.58	18,841	0.021
		合计			18,841	0.021

公司于 2016 年 7 月 11 日于指定信息披露媒体对上述情况披露了《关于公司 高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2016-039）。

上述减持行为均履行了相关信息披露义务，符合法律法规、深交所的规 定。

除上述减持情况外，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在本次股票停牌日（2016 年 7 月 11 日）前六个月至公司股票停牌日，不 存在买卖凤形股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买 卖凤形股份股票或操纵凤形股份股票等禁止交易的行为。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（二）雄伟精工、雄伟精工董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

经自查，雄伟精工、雄伟精工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 在本次股票停牌日（2016 年 7 月 11 日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买 卖凤形股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖凤形 股份股票或操纵凤形股份股票等禁止交易的行为。

（三）本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属

经自查，本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属在 本次股票停牌日（2016 年 7 月 11 日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖 凤形股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖凤形股 份股票或操纵凤形股份股票等禁止交易的行为。

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凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案》（第三次修订稿）之签署页）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017 年 7 月 24 日

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