Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2017-047

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的

风险提示性公告（第三次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的 情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）已向中国 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）上报了非公开发行 A 股股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。为 进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称 “ 《意见》 ” ）， 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行 完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务

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指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构 成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（ 1 ）假设本次非公开发行于 2017 年 7 月末实施完毕，此假设仅 用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会 核准后实际发行完成时间为准。

（ 2 ）假设本次发行募集资金 110,000.00 万元，不考虑发行费用， 本次发行价格为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日 （基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，则发行数量为 32,324,420 股。

（ 3 ）根据公司 2017 年半年度报告，公司 2017 年 1-6 月实现净 利润为 -967.98 万元，假设公司 2017 年全年净利润为半年度净利润 的两倍，即 -1,935.97 万元。

（ 4 ）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司 2017 年实现业绩承诺 12,500 万元。

（ 5 ）假设 2017 年 6 月 30 日后不存在公积金转增股本、股票股 利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时， 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（ 6 ）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重 大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

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基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影

响，具体情况如下：

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	8,800.00	12,032.44
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-1,935.97	3,272.36
归属于母公司的所有者权益（万元）	54,811.36	170,371.69
基本每股收益（元/股）	-0.22	0.32
加权平均净资产收益率	-3.46%	3.14%
每股净资产（元/股）	6.23	14.16

注：

• 1 、本次发行前基本每股收益 = 本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润 ÷ 发行前总股本；

2 、本次发行后基本每股收益 = 本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润 ÷ （发行前总股本 + 本次新 增发行股份数 × 发行月份次月至年末的月份数 ÷12 ）；

3 、本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润 = 本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润 + （假 设当年标的公司净利润 * 发行月份次月至年末的月份数 ÷12 ）

4 、每股净资产 = 归属于上市公司股东的净资产 ÷ 总股本；

5 、本次发行前加权平均净资产收益率 = 本次发行前当期归属于上市公司股东的净利润 ÷ （期初归属于 上市公司股东的净资产 + 当期归属于上市公司股东的净利润 ÷2 ）；

6 、本次发行后加权平均净资产收益率 = 本次发行后当期归属于上市公司股东的净利润 ÷ （期初归属于 上市公司股东的净资产 + 当期归属于上市公司股东的净利润 ÷2+ 本次发行募集资金总额 × 发行月份次月至年 末的月份数 ÷12 ）。

经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司 合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成 后，标的公司的工商变更完成前，短期内可能会出现利润增长幅度小 于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司的每股收益、净资产收

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益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投 资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理 制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金 到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合 监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高资金使用率

本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司 100% 股权，经过科学论证并获得公司董事会的批准，该项目符合公司的发 展规划，收购无锡雄伟精工科技有限公司后，公司将进入汽车零部件 领域，形成公司新的利润增长点，有利于提升公司的竞争力及持续盈 利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理， 提高募集资金使用效率，以持续回报股东。

（三）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的 基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保

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障能力。同时，加强营销渠道建设，在内销方面，公司不断努力确保 对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户；在 外销方面，继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和 地区的外销市场，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向， 为客户提供最好的产品、最好的服务。

（四）持续挖掘成本领先优势

成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控， 加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采 购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资 回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 — 知》和《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》及其他相关 法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次非公开发行 完成后，公司将严格执行股东回报规划等内部制度，在符合利润分配 条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）其他方式

鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，

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公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体 细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的 内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以 实施。

三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补 措施的承诺

根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2 、对本人的职务消费行为进行约束；

3 、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5 、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成

（如有表决权）；

• 6 、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 7 、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中

• 国证监会 ” ）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管

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规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ”

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十四日

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