Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 5, 2017

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司

100%股权项目

资产评估报告

中水致远评报字【 2017 】第 020184 号

评估机构名称：中水致远资产评估有限公司

评估 报告日：二〇一七年七月三日

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

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中水致远资产评估有限公司

安 徽 地 址 北 京 地 址 地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层 地址：北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦 7 层 电 话（Tel）:（0551）63475800 电 话（Tel）: （010）62155866 传 真（Fax）:（0551）62652879 传 真（Fax）: （010）62196466

目 录

资产评估师声明 ......................................................................................................... ２ 资产评估报告摘要 ..................................................................................................... ３ 资产评估报告正文 ..................................................................................................... ５ 一．委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ................. ５ 二．评估目的 ......................................................................................................... １２ 三．评估对象和评估范围 ..................................................................................... １２ 四．评估价值类型及其定义 ................................................................................. １３ 五．评估基准日 ..................................................................................................... １３ 六．评估依据 ......................................................................................................... １３ 七．评估方法 ......................................................................................................... １５ 八．评估程序实施过程和情况 ............................................................................. １８ 九．评估假设 ......................................................................................................... １９ 十．评估结论 ......................................................................................................... ２０ 十一.特别事项说明 ................................................................................................ ２１ 十二.评估报告使用限制说明 ................................................................................ ２３ 十三.评估报告日 .................................................................................................... ２３ 附件目录 ................................................................................................................. ２５

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中水致远资产评估有限公司 第１页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负 债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权 属做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告 中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后 果与我们无关。

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中水致远资产评估有限公司 第２页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开 发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司 100% 股权项目 资产评估报告摘要

中水致远评报字【2017】第020184号

中水致远资产评估有限公司接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法和操作规范，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股 份之事宜而涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

一 ． 评估目的 ：反映无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份提供价值参考。

二．评估对象和评估范围 ：本次评估对象为无锡雄伟精工科技有限公司于评估 基准日的股东全部权益价值，评估范围为无锡雄伟精工科技有限公司的全部资产和 负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。

三．价值类型 ：市场价值。

四．评估基准日 ：2016 年 12 月 31 日。

五．评估方法 ：收益法、市场法。

六．评估结论 ：

在评估前提和假设充分实现的条件下，采用收益法，得出如下评估结论：

无锡雄伟精工科技有限公司母公司单体口径下，总资产账面价值为 90,353.99 万元，总负债账面价值为 10,856.44 万元，净资产账面价值 79,497.55 万元。

无锡雄伟精工科技有限公司合并口径下，总资产账面价值为 97,555.97 万元， 总负债账面价值为 16,551.45 万元，净资产账面价值 81,004.52 万元。

收益法评估后的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值为 139,570.98 万元，较无锡雄伟精工科技有限公司合并口径下的账面净资产 81,004.52 万元，增 值额为 58,566.46 万元，增值率为 72.30%。

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中水致远资产评估有限公司 第３页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 无锡雄伟精工科技有限公司的股东全部权益价值评估值为 139,570.98 万元。

本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评 ” “ ” 估假设 、 特别事项说明 的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。 本评估报告评估结论使用的有效期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日止有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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中水致远资产评估有限公司 第４页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开

发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司 100% 股权项目

资产评估报告正文

中水致远评报字【2017】第020184号

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法和操作规范，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股 份之事宜而涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一．委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 （一）委托方简介

1 ．概况

名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（002760）（以下简称“凤形股 份”）

统一社会信用代码：91341800153422220U

类型：股份有限公司（上市）

住所：宁国经济技术开发区东城大道北侧 法定代表人：陈晓 注册资本：捌仟捌佰万元整 成立日期：1997 年 12 月 29 日 营业期限：长期

经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模 （铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外 合资经营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．历史沿革

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中水致远资产评估有限公司 第５页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 凤形股份是由股份合作制企业安徽省宁国市耐磨材料总厂（以下简称“耐磨材

料总厂”）整体改制设立，于2008年3月在安徽省工商行政管理局办理工商登记， 设立时注册资本为人民币6,000万元。住所：宁国经济技术开发区东城大道北侧； 法定代表人：陈晓。

2015 年 6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969 号）核准，凤形股份首 次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发 行价 8.31 元。发行后注册资本变更为人民币 8,800 万元，股份总数 8,800 万股（每 股面值 1 元）。2015 年 6 月 11 日，凤形股份股票在深圳证券交易所挂牌交易，股 票简称“凤形股份”，证劵代码：002760。

（二）被评估单位简介

1 ．概况

名称：无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”） 统一社会信用代码：91320200751414415G 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路 8 号

法定代表人：严倚东

注册资本：7900 万元人民币 成立日期：2003 年 06 月 17 日

营业期限：长期

经营范围：纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械 配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；货物专用运 输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ．历史沿革

（1）设立

雄伟精工前身是无锡市杰夫精工机械有限公司（以下简称“杰夫精工”），由自 然人张剑峰和蒋燕共同出资设立，于 2003 年 5 月 23 日取得江苏省无锡工商行政管 理局核发的（FJ008）名称预核【2003】第 05220189 号《企业名称预先核准通知

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中水致远资产评估有限公司 第６页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 书》， 2003 年 6 月 17 日在无锡市锡山行政管理局注册成立，注册号为 3202832114314，注册资本 50 万元。

2003 年 6 月 4 日，经无锡瑞华会计师事务所有限公司出具锡瑞会内验 E （2003）第 2495 号《验资报告》验证，杰夫精工（筹）申请登记注册资本为 50 万 元，截至 2003 年 6 月 4 日，杰夫精工（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 人民币 50 万元，均为货币出资。

上述出资完成后杰夫精工股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张剑峰	30.00	60.00
蒋燕	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

（2）第一次股权转让

2009 年 8 月 10 日，经杰夫精工股东会决议通过，并经股权转让协议约定，张 剑峰、蒋燕分别将其持有的杰夫精工 60%股权、40%股权，以人民币 30 万元、20 万元转让给自然人马洎泉和严倚东，本次股权转让后杰夫精工股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
马洎泉	30.00	60.00
严倚东	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

（3）名称变更和第一次增资

2016 年 6 月 3 日，经杰夫精工股东会决议通过，杰夫精工注册资本由 50 万元 增加至 385 万元，其中，马洎泉增资 334 万元，无锡市雄伟精工机械厂增资 1 万 元，均为货币出资。同时，无锡市杰夫精工机械有限公司名称变更为无锡雄伟精工 科技有限公司。

2016 年 6 月 7 日，雄伟精工完成本次增资及名称变更的工商变更登记手续。 2016 年 6 月 14 日，经无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具银河内验 字（2016）第 014 号《验资报告》验证，雄伟精工申请增加注册资本 335 万元，注 册资本变更为 385 万元。截至 2016 年 6 月 14 日，雄伟精工已收到马洎泉和无锡市 雄伟精工机械厂缴纳的新增注册资本合计人民币 385 万元，出资方式均为货币出

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中水致远资产评估有限公司 第７页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

资，本次增资完成后股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
马洎泉	364.00	94.55
严倚东	20.00	5.19
无锡市雄伟精工机械厂	1.00	0.26
合计	385.00	100.00

（4）第二次增资

2016 年 6 月 14 日，经雄伟精工股东会决议通过，雄伟精工注册资本由 385 万 元增加至 5,400 万元。其中，马洎泉认缴新增注册资本 5,263,892.00 元，出资方式 为以仪征雄伟机械科技有限公司 70%股权（对应仪征雄伟 31,500,000 元出资）作价 出资，认缴注册资本 3,343,363.00 元；以长春雄伟汽车零部件有限公司 40%股权 （对应长春雄伟 20,000,000 元出资）作价出资，认缴注册资本 1,920,529.00 元。

严倚东增加认缴注册资本 4,082,343.00 元，出资方式为以仪征雄伟机械科技有 限公司 30%股权（对应仪征雄伟 13,500,000 元出资）作价出资，认缴注册资本 1,432,870.00 元；以盐城雄伟汽车部件有限公司 30% 股权（对应盐城雄伟 15,000,000 元出资）作价出资，认缴注册资本 1,689,208.00 元；以长春雄伟汽车零 部件有限公司 20%股权（对应长春雄伟 10,000,000 元出资）作价出资，认缴注册资 本 960,265.00 元。

项玉峋认缴注册资本 40,240,696.00 元，出资方式为以盐城雄伟汽车部件有限公 司 60% 股权（对应盐城雄伟 30,000,000 元出资）作价出资，认缴注册资本 3,378,416.00 元；以长春雄伟汽车零部件有限公司 40% 股权（对应长春雄伟 20,000,000 元出资）作价出资，认缴注册资本 1,920,529.00 元，以货币 322,162,944.00 元认缴 34,941,751.00 元，其余部分计入资本公积。

赵军伟认缴注册资本 563,069.00 元，出资方式为以盐城雄伟汽车部件有限公司 10%股权（对应盐城雄伟 5,000,000 元出资）作价出资，认缴注册资本 563,069.00 元。

同日，无锡市雄伟精工机械厂与项玉峋签订《股权转让协议》，无锡市雄伟精 工机械厂将其持有的公司 1 万元股权以 8 万元的价格转让给项玉峋。

2016 年 6 月 21 日，雄伟精工完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续。 （5）第三次增资

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中水致远资产评估有限公司 第８页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 2016 年 6 月 28 日，经雄伟精工股东会决议通过，雄伟精工注册资本由 5,400

万元增加至 7,900 万元，其中，其中项玉峋以货币 23,050 万元认缴 2,500 万元，其 余部分计入资本公积。

2016 年 6 月 29 日，经无锡银河联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具银河 内验字（ 2016 ）第 015 号《验资报告》验证，雄伟精工申请增加注册资本 75,150,000.00 元。截至 2016 年 6 月 29 日，雄伟精工已收到严倚东、马洎泉、项玉 峋和赵军伟分别以各自持有的仪征雄伟机械科技有限公司、盐城雄伟汽车部件有限 公司、长春雄伟汽车零部件有限公司的 100% 股权作价出资，合计人民币 15,208,249.00 元；已收到项玉峋以货币资金缴纳的新增注册资本人民币 59,941,751.00 元。上述出资完成后雄伟精工股权结构如下：

股东名称	出资额(元)	出资比例（%）
项玉峋	65,250,696.00	82.60
马洎泉	8,903,892.00	11.27
严倚东	4,282,343.00	5.42
赵军伟	563,069.00	0.71
合计	79,000,000.00	100.00

3 ．纳入评估范围的子公司情况

本次纳入评估范围内的长投单位共 4 家，截止评估基准日长投单位概况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例 （%）	投资成本（元）
1	无锡杰夫机械科技有限公司	2016年6月	100.00	5,000,000.00
2	盐城雄伟汽车部件有限公司	2016年6月	100.00	57,133,763.47
3	仪征雄伟机械科技有限公司	2016年6月	100.00	44,194,175.28
4	长春雄伟汽车零部件有限公司	2016年6月	100.00	41,906,689.68
合 计		**	**	148,234,628.43

（1）公司全称：无锡杰夫机械科技有限公司（以下简称“杰夫科技”）

统一社会信用代码：91320200MA1MLP9J4W

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：无锡市扬名镇扬名工业园内

法定代表人：严倚东 注册资本：500 万元人民币

成立日期：2016 年 05 月 31 日

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中水致远资产评估有限公司 第９页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

营业期限：长期

经营范围：金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械 配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）名称：盐城雄伟汽车部件有限公司（以下简称“盐城雄伟”） 统一社会信用代码：913209910551820757 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：盐城经济技术开发区嵩山路 6 号 法定代表人：项玉峋 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2012 年 10 月 11 日 营业期限至：2062 年 10 月 10 日

经营范围：汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）名称：仪征雄伟机械科技有限公司（以下简称“仪征雄伟”） 统一社会信用代码：91321081050294270B 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：扬州（仪征）汽车工业园习武大楼 309 室

法定代表人：严倚东 注册资本：4500 万元人民币 成立日期：2012 年 08 月 01 日 营业期限至：2042 年 07 月 31 日

经营范围：金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销

售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。

• （4）名称：长春雄伟汽车零部件有限公司（以下简称“长春雄伟”）

统一社会信用代码：91220101309942493L

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：长春汽车经济技术开发区丙二十路以北乙三街以东（长春福然德部件加

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

工有限公司院内）

法定代表人：项玉峋

注册资本：5000 万元人民币

成立日期：2014 年 09 月 15 日

营业期限：长期

经营范围：金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销 售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

4 ．主营业务

雄伟精工主要从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具的设 计、制造，主要产品为座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链、千斤 顶等汽车配件。 雄伟精工产品销售采用直销模式， 其主要客户群体覆盖延锋江森、 佛吉亚(FAURECIA)、博泽（Brose）等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有 一定的知名度。

5 ．近年的财务状况和经营成果

近年雄伟精工财务状况和经营成果（母公司口径）

金额单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产	8,347.23	7,163.21	90,353.99
负债	5,064.96	2,832.46	10,856.44
净资产	3,282.26	4,330.74	79,497.55
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	9,392.27	8,679.66	35,017.42
营业成本	7,243.51	6,828.48	22,867.66
利润总额	1,064.87	1,231.70	8,597.14
净利润	869.62	1,073.48	7,430.23

近年雄伟精工财务状况和经营成果（合并口径）

金额单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产	73,143.82	84,546.16	97,555.97
负债	39,403.40	39,669.83	16,551.45
净资产	33,740.42	44,876.33	81,004.52
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	60,275.51	67,105.26	82,827.29
营业成本	42,269.18	45,545.64	55,099.76

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中水致远资产评估有限公司 第１１页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

利润总额	12,246.29	13,914.51	20,709.56
净利润	7,955.71	8,790.91	15,584.94

以上数据均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具会审字[2017]0043号 无保留意见审计报告。

（三）委托方和被评估单位的关系

凤形股份系委托方，雄伟精工系被评估单位，凤形股份拟非公开发行股份购买 雄伟精工 100%股权。

（四）评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照国有资产管理相关规定报 送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。资产评估师和评估机构对报告使用者 不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

二．评估目的

反映雄伟精工股东全部权益于评估基准日的市场价值，为凤形股份拟非公开发 行股份购买雄伟精工 100%股权项目提供价值参考。

三．评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为雄伟精工于评估基准日的股东全部权益价值。 （二）评估范围

评估范围是雄伟精工的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（固定 资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产）和负债。 各类资产账面价值如下：

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值（合并口径）	账面价值（母公司口径）
1	流动资产	54,119.93	48,909.68
2	非流动资产	43,436.04	41,444.31
3	其中：长期股权投资	-	14,823.46
4	固定资产	39,019.15	23,408.90
5	在建工程	16.06	-
6	无形资产	3,992.12	3,116.33
7	递延所得税资产	81.45	-

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中水致远资产评估有限公司 第１２页

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	8	其他非流动资产	327.27	95.62
	9	资产总计	**97,555.97 **	90,353.99
	10	流动负债	16,164.03	10,469.03
	11	非流动负债	387.41	387.41
	12	负债合计	16,551.45	10,856.44
	13	净资产（所有者权益）	81,004.52	79,497.55

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四．评估价值类型及其定义

根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择市场价值作为本次评估的价值类型，是因为市场价值类型与其他 价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估 目的之需要。

五．评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日。 选择该评估基准日的理由是：

• （一）该评估基准日符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；

• （二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便

• 于评估机构充分利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六．评估依据

（一）经济行为依据

凤形股份与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）主要法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过修订）；

• 2．《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会

• 常务委员会第十次会议通过)；

• 3．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大

• 会常务委员会第二十一次会议）；

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4．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）；

5．参照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

6．参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员 会令第 12 号，2005 年 8 月 25 日）；

7．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）；

• 8．《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

• 会常务委员会第十一次会议通过）；

9．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

10．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号）；

11．其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

• 1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准

则—基本准则〉的通知》（财企【2004】20号）；

2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资 —— —— 产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、《资产评估准则 —— —— 机器设备》、《资产评估准则 不动产》和《资产评估价值类型指导意见》

（中评协[2007]189号）；

3．《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227号）；

• 4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18

• 号）；

• 5． 参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；

• 6．《资产评估职业道德准则——独立性》 (中评协[2012]248 号)；．

• 7．《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；

• 8．《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

• 9．其他准则。

• （四）产权证明文件

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• 1．国有土地使用权证；

• 2．房屋产权证；

• 3．机动车行驶证；

• 4．重要资产购置合同或凭证；

• 5．其他权属证明。

• （五）取价依据

• 基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

• 被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 被评估单位与相关单位签订的项目量产合同；

• 被评估单位与相关单位签订的主要原材料购买合同；

• 同花顺资讯金融终端系统；

• 本评估机构和评估人员收集的国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；

• 本评估机构和评估人员收集的其他有关询价资料和参数资料。

• （六）其他依据

• 1．被评估单位提供的资产评估申报明细表；

• 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”；

• 3．华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会审字[2017]0043 号审计报告；

• 4．其他与评估相关资料。

七．评估方法

（一）评估方法的选择

— 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选 择一种或多种资产评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评 估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付

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中水致远资产评估有限公司 第１５页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值 的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预 测。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。

根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即雄伟精工的资 产中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完整地 体现被评估单位的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。

（二）收益法评估

采用收益法评估的基本思路是：任何资产(包括企业和股权)的价值是其产生的 未来现金流量的现值。

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1．企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负 债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流 量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量;

Pn为第n年终值；

n为收益期限。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-

• 资本性支出 营运资金追加额。

①预测期的确定

根据雄伟精工经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2017年至 2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预测，以 后年度收益状况保持在2020年水平不变。

②收益期的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有 相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要， 其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。

③终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

④折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产和非经营性资产、负债价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 采用成本法确定评估值。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产 和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但 在收益预测中未加以考虑。

2．付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后 的账面值作为评估值。

（三）市场法评估

市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据， 计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比 公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的 一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT， EBITDA 或总资产、净资产等作为 “ ” —— 分析参数 ，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 称 比率乘数，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从 而得到委估对象的市场价值。公式如下：

被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率× 被评估单位相应指 标

• 被评估单位股权价值=(全投资市场价值 付息负债)× (1-缺少流通性折扣率) +非 经营性资产及溢余资产净值

八．评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责 人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表、利润 预测表，准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评

估人员通过询问、函证、核对、访谈等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取 评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 (三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认 相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况 的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写 资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制 度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许 可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求 向委托方提交正式资产评估报告书。

九．评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

• （一）一般假设

• 1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化；

• 3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

• 4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

• 等评估基准日后不发生重大变化；

• 5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

• 其职务；

• 6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

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中水致远资产评估有限公司 第１９页

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 （二）特殊假设

1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；

2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致；

• 3．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

• 出，现金流在每个预测期间的中期产生；

4.假设被评估单位 2017 年至 2019 年可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优惠政策；

5．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，市 场占有率无重大变化；

6．假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持 目前的水平；

7．对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延 期；

8． 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的资金支持，满足基本需要。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十．评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用市 场法与收益法，得出如下评估结论：

（一）收益法评估结果

雄伟精工合并口径下，总资产账面价值为 97,555.97 万元，总负债账面价值为 16,551.45 万元，净资产账面价值 81,004.52 万元。

收益法评估后的雄伟精工股东全部权益价值为 139,570.98 万元，相对于雄伟精 工合并口径下的账面净资产 81,004.52 万元，增值额为 58,566.46 万元，增值率为 72.30%。

（二）市场法评估结果

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 雄伟精工合并口径下，总资产账面价值为 97,555.97 万元，总负债账面价值为 16,551.45 万元，净资产账面价值 81,004.52 万元。

市场法评估后的雄伟精工股东全部权益价值为 149,500.00 万元，比雄伟精工合 并口径下的账面净资产 81,004.52 万元，增值额为 68,495.48 万元，增值率为 84.56%。

（三）最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 139,570.98 万元，市场法评估后的股东全 部权益价值为 149,500.00 万元，收益法比市场法评估值低 9,929.02 万元，差异率为 7.11%。

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值， 是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风 险应对能力等因素的影响。由于雄伟精工的主要客户群体覆盖延锋江森、佛吉亚 (FAURECIA)、博泽（Brose）等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有一定的 知名度。企业依托自身积累形成的品牌形象，根据客户需求，在研发过程中综合考 虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定 的研发团队和持续创新的研发能力，在市场竞争中保持优势地位；具有一定的品牌 影响力并专注于扩展客户需求，从而形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作 关系；企业所有已签正在量产的项目合同将在预测期内为企业带来稳定现金流。

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研 发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经 营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益 法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场比较法类比对象、类比 因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但 是股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股价随 着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值较难全 面反映企业的内在价值，评估结果易受资本市场价格的变化而波动。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：雄伟精工的股 东全部权益价值评估结果为 139,570.98 万元。

十一 . 特别事项说明

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关 事项：

（一）本次评估特定目的是凤形股份拟非公开发行股份之事宜，本次评估结果 仅用于上述之特定用途。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准 日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后 果不承担责任。

（二）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定 的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的 持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）雄伟精工提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，雄伟精 工应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。

（四）雄伟精工应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整 性承担责任。评估师对雄伟精工提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必 要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权 属资料真实性、合法性和完整性的责任。

（五）纳入评估范围的房屋建筑物中共2项，面积计23,747.00平方米未办理房 屋所有权证。根据无锡市雄伟精工机械厂与雄伟精工签署的《资产重组协议》，该 等房产已转让给雄伟精工，目前产权变更手续正在办理中，雄伟精工承诺以上资产 已交由其实际控制，其产权归雄伟精工。所有未办理房屋所有权证房屋建筑物具体 明细如下表：

				建成 年月	计量单 位	建筑面积 m2
序号	权证编号	建筑物名称	结构
1	无	1#冲压车间	钢混	2015 年12 月	㎡	9,426.00
2	无	2#装配车间	钢混	2015 年12 月	㎡	14,321.00
合计						23,747.00

对该部分房产，被评估单位根据房屋管理部门测绘面积申报数量，申报面积如 与被评估单位实际办理房产证面积不符，应以证载面积为准，评估结果应相应调 整，本次评估未考虑可能的该等事项对评估结果的影响。

（六）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告 的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

（七）对被评估单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现场 未作特别说明而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任。

（八）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

• 2．当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应

• 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二 . 评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）本评估报告如需提交国有资产监督管理部门或者被评估单位有关主管部 门审查，则需审查备案后方可正式使用。

（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结 论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三 . 评估报告日

本评估报告提交委托方日期为：2017 年 7 月 3 日。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告

附件目录

• （一）评估基准日审计报告；

• （二）委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

• （三）委托方及被评估单位承诺函；

• （四）签字资产评估师的承诺函；

• （五）评估机构法人营业执照副本；

• （六）评估机构资格证书复印件；

• （七）评估机构证券期货相关业务评估资格证书；

• （八）签字资产评估师资格证书。

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