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关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 12 月 2 日出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163232 号）的要求（以下简称“反馈意见”），安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“上市公司”、“申请人”、 “本公司”），与保荐机构、律师、会计师、评估师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

楷体加粗	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复
黑体	中介机构核查意见

重点问题 1：........................................................................ 3 重点问题 2：....................................................................... 31 重点问题 3：....................................................................... 81 一般问题 1：....................................................................... 90 一般问题 2：....................................................................... 91 一般问题 3：....................................................................... 92 一般问题 4：....................................................................... 98 一般问题 5：...................................................................... 100 一般问题 6：...................................................................... 104 一般问题 7：...................................................................... 111 一般问题 8：...................................................................... 116 附件............................................................................. 118

重点问题1：

1.申请人本次拟募集资金11 亿元，全部用于收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权。

雄伟精工资产规模和盈利规模接近或超过申请人现有水平，且雄伟精工产品（汽车零部件）与申请人现有产品（耐磨材料）存在较大差异。雄伟精工2016 年上半年（末）总资产、净资产、收入、净利润分别为8.7 亿元、7.2 亿元、3.87 亿元、6473 万元，分别占申请人相关指标的83%、126%、307%和589%。

（1）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号--招股说明书》的要求披露标的资产相关信息。

请提供雄伟精工产最近三年一期的财务报告及审计报告，说明编制基准（是否及如何模拟核算雄伟精工2016 年6 月的增资和重大重组情况）。

请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。

【回复】

一、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号--招股说明书》的要求补充披露相关信息情况

申请人已在《非公开发行股票预案》（第二次修订稿）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》的要求，对有关标的资产补充披露内容对照如下：

序列	1 号准则主要内容	非公开发行股票预案（第二次修订稿）
第一章	总则	不适用
第二章	招股说明书	不适用
第一节	封面、书脊、扉页、目录、释义	封面不适用，目录和释义已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“目录、释义” 中披露
第二节	概览	不适用
第二十一条	发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”	不适用

第二十二条	发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）投资项目基本情况”、” （三）股权结构及控制情况”、及“（八）财务会计信息及主要财务数据”中披露发行情况及募集资金用途不适用
第三节	本次发行概况	不适用
第四节	风险因素	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次股票发行相关的风险说明”中披露
第五节	发行人基本情况
第二十九条	发行人应披露其基本情况，主要包括：	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）投资项目基本情况” 中披露
	（一）注册中、英文名称；
	（二）注册资本；
	（三）法定代表人；
	（四）成立日期；
	（五）住所和邮政编码；
	（六）电话、传真号码；
	（七）互联网网址；
	（八）电子信箱。
第三十条	发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：	不适用
	（一）设立方式；
	（二）发起人；
	（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
	（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
	（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
	（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；
	（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；
	（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
第三十一条	发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革” 中披露

第三十二条	发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革” 之“7、历次验资情况”中披露
第三十三条	发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（三）股权结构及控制情况”、“（四）雄伟精工子公司情况”、“（十）同业竞争及关联交易”中披露
第三十四条	发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（四）雄伟精工子公司情况”、中披露
第三十五条	发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”中披露
	（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（三）股权结构及控制情况”之“4、雄伟精工控股股东、实际控制人控制的其他企业”中披露
	（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”中披露
第三十六条	发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；	不适用
	（二）前十名股东；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（三）股权结构”中披露
	（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”中披露

	（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS” （State-ownshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；	不适用
	（五）股东中的战略投资者持股及其简况；
	（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；
	（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
第三十七条	如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；
	（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；
	（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；
	（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。
第三十八条	发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
第三十九条	发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（九）标的公司人员情况” 中披露
	（一）员工人数及变化情况；
	（二）员工专业结构；
	（三）员工受教育程度；
	（四）员工年龄分布；
	（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
第四十条	发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（九）标的公司人员情况”

		中披露
第六节	业务和技术
第四十一条	发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“1、雄伟精工主营业务概况”中披露
第四十二条	发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（2）产业政策” 中披露
	（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（3）行业发展概况”、“（7）行业竞争格局”、“（8）进入行业的主要障碍”中披露
	（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（4）影响行业发展的有利因素”、“（5）影响行业发展的不利因素”中披露
	（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（6）行业经营模式”、“（9）行业周期性、季节性、区域性特点”中披露
	（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（10）行业上下游情况”中披露
	（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。	不适用

第四十三条	发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“2、雄伟精工的行业地位”、“3、主要竞争对手的简要情况”中披露
第四十四条	发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“2、主要产品及用途”中披露
	（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“3、工艺流程图”中披露
	（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“4、主要经营模式”中披露
	（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“5、生产与销售情况”、“6、主要产品的原材料和能源及其供应情况”中披露
	（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
	（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；
	（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。	不适用
第四十五条	发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》

	形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；	“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（1）房产及土地情况”、“（3）主要生产设备情况”中披露
	（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）无形资产”中披露
第四十六条	发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响	不适用
第四十七条	发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“9、研发及核心技术情况”中披露
第四十八条	发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等	不适用
第四十九条	发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“8、质量控制情况”中披露
第五十条	发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“9、研发及核心技术情况”之“（6）、公司名称冠以“科技”字样的依据”中披露
第七节	同业竞争与关联交易

第五十一条	发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（十）同业竞争及关联交易”之“1、独立运营情况”中披露
	（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
	（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
	（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
	（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。
第五十二条	发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（十）同业竞争及关联交易”之“2、同业竞争”中披露
第五十三条	发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
第五十四条	发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（十）同业竞争及关联交易”之“3、关联交易”中披露
第五十五条	发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易

	时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
第五十六条	发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序,以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。	不适用
第五十七条	发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。	不适用
第八节	董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第五十八条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况,主要包括:（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事,应披露其提名人,并披露上述人员的选聘情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（九）标的公司人员情况”中披露
第五十九条	发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
第六十条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。
第六十一条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
第六十二条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的,应予以声明
第六十三条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。
第六十四条	发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

第六十五条	发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。
第六十六条	发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。
第九节	公司治理
第六十七条	发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（十二）公司治理”中披露
第六十八条	发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。
第六十九条	发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。
第七十条	发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
第十节	财务会计信息
第七十一条	发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。	已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（八）财务会计信息及主要财务数据”之“1、注册会计师审计意见”、“2、报告期内的财务报表”中披露
第七十二条	发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
第七十三条	发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
第七十四条	发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（八）财务会计信息及主要财务数据”之“3、重大会计政策和会计估计”中披露
	（一）收入确认和计量的具体方法；
	（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；
	（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；

	（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；
	（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；
	（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；
	（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；
	（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；
	（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；
	（十）借款费用资本化的依据及方法；
	（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；
	（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。
第七十五条	发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。	不适用
第七十六条	发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。	不适用
第七十七条	发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（八）财务会计信息及主要财务数据”中披露
第七十八条	发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。
第七十九条	发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。

第八十条	发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
第八十一条	发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
第八十二条	发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。
第八十三条	发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
第八十四条	发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。
第八十五条	如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（十三）雄伟精工盈利预测情况” 中披露
第八十六条	发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
第八十七条	发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

第八十八条	发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。	不适用
第八十九条	发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（十二）本次标的资产的评估及作价情况”中披露
第九十条	发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革” 之“7、历次验资情况”中披露
第十一节	管理层讨论与分析
第九十一条	发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（八）财务会计信息及主要财务数据”之“8、偿债能力分析”、“9、营运能力分析”、“10、盈利能力分析”、“11、现金流量分析”中披露
第九十二条	发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第九十三条	财务状况分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（八）财务会计信息及主要财务数据”之“6、资产主要构成及分析”、“7、负债主要构成及分析”中披露
	（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；
	（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司

	的资产周转能力；
	（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
第九十四条	盈利能力分析一般应包括以下内容：（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（八）财务会计信息及主要财务数据”之“10、盈利能力分析”中披露
	（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
	（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
	（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
	（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
	（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
第九十五条	资本性支出的分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；	不适用
	（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
第九十六条	发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
第九十七条	发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持

	续经营的影响。
第九十八条	发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（十七）业务发展目标”中披露
第九十九条	发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。	不适用
第一百条	如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：
	（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；
	（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
	发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：
	（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
	（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
第一百零一条	发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”中披露
	（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
	（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
	（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
	（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
	（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第十二节	业务发展目标	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（十七）业务发展目标”中披露
第十三节	募集资金运用	不适用
第十四节	股利分配政策	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（十八）股利分配政策”中披露
第十五节	其他重要事项	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（十九）其他重要事项”中披露

二、雄伟精工最近三年的财务报告及审计报告及编制基准

（一）雄伟精工最近三年财务报告的审计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对雄伟精工 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2015 年度、 2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注进行了审计，并于 2017 年 2 月 20 日出具了会审字【2017】0043 号审计报告。

（二）雄伟精工最近三年财务报告编制基准

1、雄伟精工增资和重大资产重组情况

（1）增资情况

雄伟精工是由杰夫精工经过历次股权转让、名称变更以及增资后设立的有限公司，于 2003 年 6 月 17 日在江苏省无锡工商行政管理局办理工商登记，成立时注册资本为 50 万元。

2016 年 6 月 3 日，雄伟精工注册资本增加至 385 万元，出资方式为货币资金。

2016 年 6 月 14 日，雄伟精工注册资本增加至 5,400 万元，出资方式为仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟 100%股权及部分货币资金。6 月 21 日，雄伟精工完成本次增资的工商变更登记手续。

2016 年 6 月 28 日，雄伟精工注册资本增加至 7,900 万元，出资方式为货币资金。

（2）重大资产重组情况

2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订《资产重组协议》，以现金方式收购雄伟厂所拥有的除部分非经营性固定资产（部分非营运车辆）、货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费外的全部资产和负债。双方约定，自协议交割日（2016 年 6 月 30 日）起，雄伟厂将其合法拥有的上述资产及与该等资产相关的业务、合同、财产、权利、义务、利益均转移给雄伟精工，并由雄伟精工承继。双方一致同意，按照“人员随资产走”的原则，雄伟厂相关员工在交割日后均由雄伟精工聘用。本次资产重组中雄伟精工应向雄伟厂支付的标的资产转让价款共计 506,900,692.80 元。此外，由于雄伟厂除少量非经营资产外的全部经营性资产已经全部转移至雄伟精工，雄伟精工承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费。截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工已支付 499,000,000.00 元资产转让款，占资产转让款总额的 98%以上，本次资产重组构成同一控制下的业务合并，合并日为 2016 年 6 月 30 日。

2、雄伟精工最近三年财务报告编制基准

因雄伟精工与仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟的实际控制人均为项玉峋、马洎泉夫妇，雄伟精工合并仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟报表构成同一控制下的企业合并。雄伟厂的实际控制人为项玉峋及马洎泉，雄伟精工购买雄伟厂全部经营性业务，形成同一控制下的业务合并。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，雄伟精工母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

雄伟精工在编制 2016 年度、2015 年度及 2014 年度合并财务报表时，对于同一控制下重组中取得的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟以及雄伟厂（业务）的资产和负债，按照合并日（2016 年 6 月 30 日）的账面价值计量，并视同上述子公司和业务自设立之日起处于雄伟精工控制下，编制合并财务报表时，调整合并资产负债表项目的期初数，并将该等子公司和业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

三、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雄伟精工 2017 年度的盈利预测情况进行了审核，并于 2017 年 2 月 20 日出具了会专字【2017】0045 号盈利预测审核报告，并已于 2017 年 2 月 21 日在巨潮资讯网披露（网址：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）

（2）请说明申请人与雄伟精工股权出让方是否存在后续导致控制权变更的交易安排（包括申请人现有实际控制人主动减持或被动减持、雄伟精工股权出让方及其一致行动人进行增持等）；申请人控制雄伟精工财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如雄伟精工公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、关于申请人与雄伟精工股权出让方是否存在后续导致控制权变更的交易安排

根据《非公开发行 A 股股票预案》（第二次修订稿），本次发行前，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒（以下简称“上市公司现有实际控制人”）共同签署《一致行动协议》，合计持有上市公司 40,636,722 股股份，占上市公司股份总额的 46.19%，从而共同对上市公司的经营决策实施控制，为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股)，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后上市公司的股份总额将由发行前的 88,000,000 股增加到 120,324,420 股，上市公司现有实际控制人所持股份数额占上市公司股份总额将不低于 33.77%，仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司实际控制权的变更。

根据项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟（以下简称“雄伟精工股权出让方”或“股权转让方”）出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，雄伟精工股权出让方承诺并保证：

“1、本人及本人的一致行动人不参与认购上市公司本次非公开发行的股份；

2、本人与上市公司现有控股股东（陈晓）及实际控制人（陈晓、陈功林、陈静、陈也寒）之间不存在要求上市公司现有控股股东及实际控制人主动减持或被动减持上市公司股票的相关安排；

3、本次交易完成后 5 年内，本人及本人的一致行动人通过二级市场等方式增持上市公司股票的数量合计不超过上市公司股份总数的 5%；

4、在本次交易完成后，认可并尊重陈晓、陈功林、陈静、陈也寒在上市公司的实际控制人地位，不对其在上市公司的实际控制人地位提出任何形式的异议，本人及/或关联方不通过任何方式主动谋求上市公司的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁。”

根据上市公司现有实际控制人出具《关于不存在实际控制人变更安排的承诺函》，上市公司现有实际控制人承诺并保证：

“1、本次交易中，本人与股权转让方及其一致行动人之间不存在协议转让上市公司股票的安排，亦不存在主动减持或被动减持上市公司股票的相关安排；

2、本人与股权转让方及其一致行动人不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何后续安排。”

根据上市公司出具的书面确认文件，上市公司本次以现金收购雄伟精工100%股权，系在商业谈判的基础上达成的市场化收购意向，且不构成关联交易。

保荐机构认为：本次交易系在商业谈判的基础上选择以现金方式收购雄伟精工100%股权，雄伟精工股权出让方承诺将不参与认购上市公司本次非公开发行的股份，不通过任何方式主动谋求上市公司的控制地位或对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁，上市公司现有实际控制人亦承诺不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何后续安排。因此，申请人与雄伟精工股权出让方之间不存在后续导致控制权变更的交易安排。

律师认为：本次交易系在商业谈判的基础上选择以现金方式收购雄伟精工100%股权，雄伟精工股权出让方承诺将不参与认购上市公司本次非公开发行的股份，不通过任何方式主动谋求上市公司的控制地位或对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁，上市公司现有实际控制人亦承诺不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何后续安排。因此，申请人与雄伟精工股权出让方之间不存在后续导致控制权变更的交易安排。

二、申请人控制雄伟精工财务和经营决策的具体措施、投资收益措施及整合风险的披

露

1、申请人控制雄伟精工财务的具体措施

本次交易完成后，上市公司将依据《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司子公司管理办法》（以下简称“《子公司管理办法》”）加强对雄伟精工的管理和控制，并将其纳入合并报表，以加强公司治理。雄伟精工应按照上市公司的《财务管理制度》等制度规定，建立规范的财务管理和内控体系，以确保雄伟精工按照上市公司要求规范运作，以加强内控、防范财务风险。具体措施如下：

（1）上市公司将委派财务总监对雄伟精工的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控。雄伟精工财务部将接受财务总监的业务指导和监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和在本次交易完成后生效的《无锡雄伟精工科技有限公司章程（草案）》之规定，参照上市公司的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。

（2）上市公司将依据上市公司的内控规范及财务制度对雄伟精工财务人员进行培训和指导。

（3）雄伟精工将根据《企业会计制度》、《企业会计准则》进一步强化财务管理基础工作，并执行财务预算管理制度，编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。雄伟精工应于每年 11 月底前，由董事会提出下一年度财务预算，经雄伟精工的股东作出股东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项，根据权限划分履行相应的审批手续。

（4）根据《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司内部审计制度》及《子公司管理办法》，雄伟精工将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向上市公司报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

（5）上市公司将加强整体资金的统一管理和分配，提高整体资金使用效率，优化资本结构，提高股东回报率。

2、申请人控制雄伟精工经营决策的具体措施

本次交易完成后，上市公司将实行“打造以先进制造为基础、运营机制完善、专业人才齐备、产业结构合理、具有国际视野及竞争力多元化先进制造业企业集团”的战略发展

目标，继续发挥“工匠精神”，以“创百年凤形”的宗旨经营汽车零部件事业板块。

以项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟为核心的管理团队和以马旭峰、卢继飞、高宏、谭贤华等为核心的技术团队，在汽车零部件行业有丰富的行业经验，是雄伟精工发展战略的制定者和公司运营、业务拓展、技术开发的管理者和执行者，对雄伟精工的业务发展有重要作用。因此，为了充分发挥雄伟精工现有团队的经验及业务能力，保持雄伟精工的经营稳定性，保障雄伟精工业绩承诺的实现，雄伟精工将保持相对独立的运营管理体系，上市公司以管理子公司的方式开展管理。上市公司将通过标的公司股东会、董事会授权、章程约定等方式保障雄伟精工核心管理层的日常经营管理权；但重大经营决策仍应由上市公司通过行使股东权利和董事会决策进行管理。

本次控制雄伟精工经营决策的具体安排如下：

（1）根据《股权收购协议》及《无锡雄伟精工科技有限公司章程（草案）》（简称“标的公司章程（草案）”），本次收购完成后，上市公司在制度层面将通过股东会、董事会的分层授权对雄伟精工的经营决策进行控制：

①除公司法规定的董事会权限外，董事会对日常经营的权限范围包括：“制定对外担保方案；审议批准对全资子公司每一会计年度提供的累计金额超过最近一期经审计公司净资产 5%的担保；批准公司 50 万以上、200 万元以下的关联交易；批准公司在每一会计年度内累计金额超过 500 万元以上、公司最近一期经审计净资产 5%以下的重大资产购买、处置事项；批准公司年度累计金额在 50 万元以下的对外捐赠或赞助；审议批准银行贷款、融资租赁等融资事项。”

此外，标的公司章程（草案）规定：“对于决定公司的经营计划和投资方案；拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；制订公司章程的修改方案；制定对外担保方案；审议批准对全资子公司每一会计年度提供的累计金额不超过最近一期经审计公司净资产 5%的担保；批准公司 50 万以上、200 万元以下的关联交易；批准公司在每一会计年度内累计金额在 500 万元以上、公司最近一期经审计净资产 5%以下的重大资产购买、处分事项；批准公司年度累计金额在 50 万元以下的对外捐赠或赞助；审议批准银行贷款、融资租赁等融资

事项，须经全体董事三分之二以上表决通过方可有效。”

②除公司法规定的股东权利外，对于重大事项，需经董事会审议后提交标的公司股东会审议通过，上述重大事项包括但不限于：审议批准对外担保事项；审议批准对全资子公司每一会计年度提供的累计金额超过最近一期经审计公司净资产 5%的担保；审议批准公司对外（含股东）借款、对外投资、以公司资产和／或股权作为抵押和质押以及其他类似的资本性交易；审议批准公司在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 5% 的重大资产购买、处置事项；审议批准公司 200 万以上的关联交易；审议批准公司年度累计超过 50 万元的对外捐赠或赞助。

（2）在管理人员方面，上市公司通过委派董事、财务总监参与管理，逐步深入和实现管理交接。

根据《股权收购协议》以及标的公司章程（草案），交易完成后的业绩承诺期内，标的公司的董事会成员将由上市公司委派。为保持管理的稳定过渡，利润承诺期内标的公司现有的 3 名董事仍继续担任董事、并由上市公司另行委派 2 名董事，共同组成董事会，参与标的公司重大事项的决策并制定和修改重要管理制度。利润承诺期过后，上市公司将根据管理过渡情况适度增减董事会席位和/或变更董事。

除此之外，上市公司由其总经理对接汽车零部件板块，逐步深入标的公司的运营和管理；并委派财务总监对标的公司的财务管理体系和会计核算体系进行统一管理。

（3）在经营目标管理上，项玉峋、马洎泉及严倚东作为利润承诺方和补偿义务主体，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且利润承诺期内（2016 年度、2017 年度、2018 年度）累计承诺净利润不低于 37,500 万元，利润承诺期内标的公司可累计计算业绩；并且对于标的公司累计实现的净利润低于承诺的累计净利润金额的部分进行现金补偿。

综上，上市公司已从制度、人员、经营管理目标等方面约定管理权限和管理目标，并逐步从市场及客户开拓着手，逐步深化管理，以顺利实现管理过渡。

3、相关投资收益保障措施

根据本次交易完成后生效的《无锡雄伟精工科技有限公司章程（草案）》，参照上市公司章程中关于现金分红的制度安排，标的公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的

情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。标的公司每年具体的现金分红比例方案由标的公司董事会根据前述规定、结合经营状况及相关规定拟定，并提交上市公司决定。

4、充分披露由此引发的整合风险

相关整合风险已在《非公开发行 A 股股票预案》（第二次修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项目的实施风险”之“ 1 、业务整合及管理过渡风险”、《保荐机构尽职调查报告》（修订稿）“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素调查”之“（三）募集资金投资项目的实施风险”之“ 1 、业务整合及管理过渡风险”中进行披露，具体如下：

“本次发行完成且募投项目实施后，公司在原耐磨材料业务的基础上新增了汽车零部件业务。考虑到不同业务板块的管理需求不同，上市公司将保持汽车零部件业务相对独立的运营管理体系和原管理层不变，将标的公司作为全资子公司进行管理。但为了发挥整体的协同效应，公司仍需进一步梳理制造业经营和管理的共性，求同存异，相互借鉴，以实现富有竞争力的、以先进制造业为基础的多元化战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免的将存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险。

另外，本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，督促标的公司建立较为完善规范的法人治理结构，并将委派五名董事组成标的公司董事会。为了保障标的公司经营管理的稳定性，其中三名董事仍计划委派标的公司现任管理层担任，其中项玉峋担任董事长，共同参与管理。虽然上市公司与标的公司管理层将在互信、互利、合作及沟通的基础上展开合作，逐步实现管理过渡，但由于经营理念的差异，标的公司的管理层是否会通过其在董事会的投票表决权施加不利影响、管理过渡是否能达到预期，仍然存在一定风险。”

保荐机构认为：本次交易中申请人已经就雄伟精工的财务管理和经营管控制定了相应措施，在保证雄伟精工经营、管理稳定性的同时实现对经营决策的控制；同时，本次交易完成后生效的章程（草案）已设置了利润分配制度，相关投资收益保障措施完善；申请人在《非公开发行A 股股票预案》（第二次修订稿）、《保荐机构尽职调查报告》（修订稿）中

充分披露了上市公司对雄伟精工的整合风险。

申请人律师认为：本次交易中申请人已经就雄伟精工的财务管理和经营管控制定了相应措施，在保证雄伟精工经营、管理稳定性的同时实现对经营决策的控制；同时，本次交易完成后生效的章程（草案）已设置了利润分配制度，相关投资收益保障措施完善。

（3）请说明雄伟精工现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、关于雄伟精工现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职

1、雄伟精工现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况

根据雄伟精工提供的资料并经查验，雄伟精工现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况如下：

序号	股东姓名	出资比例（%）	雄伟精工任职情况	下属子公司任职情况	业务团队分工情况
1	项玉峋	82.60	董事长	长春雄伟执行董事、总经理；盐城雄伟执行董事；仪征雄伟监事	全面负责雄伟精工及下属子公司的整体运营，分管生产、技术及销售
2	马洎泉	11.27	监事	长春雄伟监事；仪征雄伟执行董事；杰夫机械监事	主要分管雄伟精工的人事、行政、后勤等内部事务
3	严倚东	5.42	董事、总经理	盐城雄伟监事；仪征雄伟总经理；杰夫机械执行董事	分管采购
4	赵军伟	0.71	董事	盐城雄伟总经理；杰夫机械总经理	分管杰夫机械及盐城雄伟

2、雄伟精工现有主要股东全部转让所持有股权不会影响其在管理层及核心管理和业务团队继续履职

上市公司本次收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟合计持有的雄伟精工100%股权不影响其在雄伟精工管理层及核心管理和业务团队继续履职，具体原因如下：

（1）在本次交易完成后及利润承诺期内，雄伟精工的经营管理及核心团队将保持稳定。

根据申请人与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《股权收购协议》：①本次交易完成后及利润承诺期内，现任董事项玉峋、严倚东、赵军伟继续担任标的公司董事，并由项玉峋担任董事长，现任监事马洎泉继续担任雄伟精工监事；②本次交易完成后，现任总经理严倚东继续担任总经理兼法定代表人。同时，项玉峋、马洎泉已与雄伟精工签署服务期（自 2017 年 1 月 1 日起算）为 2 年的《聘用合同》，严倚东、赵军伟与雄伟精工签署的无固定期限的《劳动合同》继续履行。

（2）本次交易设定了盈利承诺补偿及奖励措施，使雄伟精工管理层及核心团队人员利益与雄伟精工业绩绑定一致，有利于雄伟精工经营管理的稳定性。根据上市公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《股权收购协议》：①项玉峋、马洎泉、严倚东作为利润承诺方和补偿义务主体，承诺雄伟精工 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且利润承诺期内（2016 年度、2017 年度、2018 年度）累计承诺净利润不低于 37,500 万元，未达到承诺净利润的部分由项玉峋、马洎泉、严倚东分别按 83.19 ％、11.35％、5.46％的比例承担业绩补偿金额；②如雄伟精工于利润承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司将雄伟精工累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的 50%作为对项玉峋、马洎泉的奖励，且该金额不得超过标的资产作价的 20%。

综上，虽然雄伟精工现有股东拟全部转让所持有股权，但鉴于《股权收购协议》已就收购后的雄伟精工管理层、核心管理和业务团队的任职期限、任职职务进行安排，且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得管理层及核心管理和业务团队人员利益与雄伟精工业绩绑定一致，因此，雄伟精工现有股东拟全部转让所持有股权并未影响其在雄伟精工管理层及核心管理和业务团队继续勤勉尽责履职。

二、核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形

根据雄伟精工提供的核心管理和业务团队人员花名册、聘用合同、劳动合同并经查验，除项玉峋、马洎泉与雄伟精工签订固定期限（自 2017 年 1 月 1 日起算 2 年）的聘用合同外，其他核心管理和业务团队人员均与雄伟精工签署了无固定期限的劳动合同。此外，与雄伟精工签署无固定期限劳动合同的核心员工均已作出承诺，本次交易完成后，其将持续在雄伟精工任职，原与雄伟精工签署的无固定期限的劳动合同继续履行。

根据雄伟精工全体股东及其他核心业务团队成员出具的《关于避免同业竞争的承诺

函》，竞业禁止的相关声明和承诺如下：

序号	承诺方	承诺方身份	承诺的主要内容
1	项玉峋	雄伟精工股东、核心管理团队成员	1.截至本承诺函出具日，除雄伟厂正在变更经营范围以保证不与雄伟精工经营相同或相似业务外，本人未投资或任职（兼职）于任何与雄伟精工存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与雄伟精工相同或类似的业务；本人与雄伟精工不存在同业竞争。 2.在本人在雄伟精工任职期间及其后的3年内，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与雄伟精工届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与雄伟精工届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3.本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或雄伟精工所有，且应赔偿因此给上市公司和/或雄伟精工造成的一切损失。
2	马洎泉	雄伟精工股东、核心管理团队成员
3	严倚东	雄伟精工股东、核心管理团队成员	1.截至本承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何与雄伟精工存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与雄伟精工相同或类似的业务；本人与雄伟精工不存在同业竞争。 2.在本人任职期间及自雄伟精工离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：（1）在与雄伟精工存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；（2）将雄伟精工的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或雄伟精工利益受损；（3）自办/投资任何与雄伟精工存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与雄伟精工主营业务相同或类似的业务；（4）参与损害上市公司和/或雄伟精工利益的任何活动。 3.本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或雄伟精工所有，且应赔偿因此给上市公司和/或雄伟精工造成的一切损失。
4	赵军伟	雄伟精工股东、核心管理团队成员
5	马旭峰	核心业务团队成员
6	卢继飞	核心业务团队成员
7	高宏	核心业务团队成员
8	谭贤华	核心业务团队成员

此外，上市公司将结合雄伟精工业务特点，协助其建立完善、富有竞争力的绩效考核机制，制定与企业发展、员工需求相适应的具有激励性的薪酬体系，并利用上市公司平台，完善以公司和个人价值统一为核心的团队激励制度。

综上，股权收购协议已对雄伟精工的经营管理及核心团队的稳定性作出具体安排。雄伟精工已与除项玉峋、马洎泉之外的其他核心管理和业务团队签订了无固定期限的劳动合同，而且雄伟精工全体核心管理和业务团队成员均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。雄伟精工现有实际控制人（即项玉峋、马洎泉）由于年事已高（年过六旬），基于自身规划原因而出让股权，并已与雄伟精工签署聘用合同，承诺自 2017 年 1 月 1 日起算 2 年内（即

业绩承诺期内）持续在雄伟精工任职，考虑到其作为业绩承诺和补偿的主要义务主体，已与雄伟精工的业绩充分绑定，该安排对雄伟精工及上市公司并不会产生重大不利影响。

保荐机构认为，本次股权转让不会导致雄伟精工现有团队出现较大变化、进而影响雄伟精工持续经营的情形。

申请人律师认为，本次股权转让不会导致雄伟精工现有团队出现较大变化、进而影响雄伟精工持续经营的情形。

（4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。请会计师就商誉确认与计量的合规性发表核查意见。

【回复】

（一）本次收购可能新增的商誉金额及确认依据

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买雄伟精工 100%股权支付的成本与取得的雄伟精工可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。

编制备考财务报表时，假定 2016 年 12 月 31 日为购买日，对商誉金额计算如下：

单位：元

项目	金额	备注
收购对价	1,286,700,000.00	①
经审计的雄伟精工净资产（2016.06.30）	720,934,114.59	②
存货、无形资产、固定资产公允价值增值部分	129,692,644.55	③
确认递延所得税负债	20,803,947.95	④
经调整后的雄伟精工可辨认净资产的公允价值（2016.06.30）	829,822,811.19	⑤=②+③-④
商誉（2016.06.30）	456,877,188.81	⑥=①-⑤
经审计的雄伟精工净损益（2016年7月-12月）	89,111,111.71	⑦

增值部分固定资产折旧、无形资产摊销、存货转销及递延所得税影响（2016年7月-12月）	-10,992,412.22	⑧
经调整后的雄伟精工可辨认净资产的公允价值（2016.12.31）	907,941,510.68	⑨=⑤+⑦+⑧
商誉（2016.12.31）	378,758,489.32	⑩=①-⑨

综上，本次交易以中水致远评报字【2016】第 2667 号资产评估报告（基准日 2016 年 6 月 30 日）依据收益法确定的评估结果为参考进行协商，收购价格为 1,286,700,000.00 元。根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2668 号资产评估报告依据资产基础法确认的评估结果进行调整后，雄伟精工 2016 年 12 月 31 日可辨认净资产的公允价值金额为 907,941,510.68 元，合并成本大于雄伟精工可辨认净资产公允价值份额的差额 378,758,489.32 元，确认为本次交易形成的商誉。

由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2016 年 12 月 31 日的状况测算）和重组完成后凤形股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。此外，根据凤形股份与交易对方 2016 年 8 月 3 日签订的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，本次交易的审计/评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，对于过渡期间（审计/评估基准日起至交割日止）的损益安排约定为：标的公司记载于审计/评估基准日财务报告的滚存未分配利润由凤形股份享有；标的资产因运营所产生的亏损由利润承诺方依据上述协议约定的方式承担。由于标的公司生产经营情况稳健，经营业绩良好，随着过渡期盈利的增加，重组完成后凤形股份合并报表中的商誉将较上述备考财务报表中的商誉进一步减少。

有关商誉金额及确定依据已在《保荐机构尽职调查报告》（修订版）“第九章管理层讨论与分析”之“二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”之“1、本次发行对公司财务状况的影响”、《非公开发行预案》（第二次修订稿）之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析” 之“二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析” 之“（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”之“1、本次发行对公司财务状况的影响”中补充披露。

（二）关于商誉减值的风险提示

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据前述估算结果，本次交易商誉估计数为 378,758,489.32 元，

若商誉出现减值将直接减少公司的当期利润。有关商誉减值的风险提示已在《保荐机构尽职调查报告》（修订稿）“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素调查” 之“（三）募集资金投资项目的实施风险”之“8、商誉减值风险”、《非公开发行 A 股股票预案》（第二次修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次股票发行相关的风险说明”之“8、商誉减值风险”中就商誉减值事项进行了补充披露，具体如下：

“公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间差额将计入交易完后合并报表的商誉。按照交易价格 128,670.00 万元与雄伟精工 2016 年 12 月 31 日可辨认净资产的公允价值金额为 907,941,510.68 元（根据评估师出具的中水致远评报字【2016】第 2668 号资产评估报告按资产基础法所确认的评估结果进行调整），合并成本大于雄伟精工可辨认净资产公允价值份额的差额 378,758,489.32 元，确认为本次交易形成的商誉。因此，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好的实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。”

（三）申报会计师的主要核查程序

1、查阅《股权收购协议》，确定本次交易的交易对价及过渡期的损益安排情况；
2、查阅评估机构出具的资产评估报告等文件，检查商誉的计算和会计处理是否正确；
3、查阅标的公司所处行业等相关资料。
（四）申报会计师的意见

经核查，申报会计师认为：申请人本次收购而新增商誉的确认与计量符合《企业会计准则》的规定，申请人已充分提示因本次收购产生的商誉减值风险。

重点问题2：

2.本次收购前，雄伟精工于2016 年6 月实施三次增资及一次重大资产购买，资产、业务和股权结构均发生了重大变化。

雄伟精工前身系杰夫精工，注册资本为50 万元，设立于2003 年，其后经过股权转让，

2009 年8 月10 日至2016 年6 月3 日期间，股东分别为马洎泉（持股60%）和严倚东（持股40%）

2016 年6 月第一次增资：雄伟精工（前身杰夫精工）注册资本由50 万元增加至385 万元，其中：马洎泉和雄伟厂分别以货币资金334 万元和1 万元出资。本次增资后，杰夫精工股东分别为马洎泉（持股94.55%）、严倚东（持股5.19%）和雄伟厂（持股0.26%）。

2016 年6 月第二次增资和第三次增资：雄伟精工注册资本由385 万元增加至5400 万元再增加至7900 万元，其中：马洎泉、严倚东、项玉峋以其合计持有的三家公司（仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟）100%的股权作价1.4 亿元进行增资，此外，项玉峋还以货币资金5.53 亿进行增资。此两次增资的同时，雄伟厂将所持股份转让给项玉峋，至此雄伟精工股东分别为项玉峋（持股82.6%）、马洎泉（持股11.27%）、严倚东（持股5.42%）和赵军伟（持股0.71%）。

2016 年6 月的重大资产购买：雄伟精工以5.06 亿元向项玉峋收购雄伟厂的部分资产负债。

请申请人披露以下事项：

（1）从雄伟精工的资产构成来看，占比最大的即为原由项玉峋持有的雄伟厂股权；本次交易以规模相对较小的雄伟精工（前身杰夫精工）为收购标的，将雄伟厂股权等在内的其他资产注入杰夫精工，请说明上述交易安排的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、交易背景、目的

本次重组前，项玉峋、马洎泉直接控制四家公司及一家个人独资企业，具体情况如下：

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其中，雄伟厂系项玉峋于 1996 年投资设立的个人独资企业，是项玉峋及马洎泉共同经营的从事汽车零部件制造的主要经营实体，专注于大批量、工艺复杂的汽车冲压零部件生

产以及大型、自动化冲压模具设计，培育了优秀的技术研发团队，并取得了多项专利和非专利技术，积累了一定的市场声誉。为扩大业务规模，项玉峋、马洎泉于 2009 年收购杰夫精工，对其进行技术改造更新，并配置研发团队，主要进行工艺简单、小批量汽车冲压零部件生产。而盐城雄伟、长春雄伟及仪征雄伟则是为顺应延锋江森、博泽、佛吉亚等客户的生产布局而就近投资的生产基地，主要以汽车冲压零部件生产为主。

近年来，在汽车零部件行业蓬勃发展的背景下，随着业务规模的逐步扩大，项玉峋、马洎泉拟梳理各板块股权结构，通过母子公司的股权架构建立系统化的管理体系，以发挥协同效应、提升管理效率，最终形成以无锡为中心，辐射长三角和东北地区的汽车产业链生产基地的经营模式。

二、本次交易安排的具体原因

1、雄伟厂系个人独资企业，随着业务发展，本身有公司化的现实需求

（1）根据《中华人民共和国个人独资企业法》，个人独资企业应由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。因此，个人独资企业由个人出资经营、财产归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业，其股东必须为自然人。个人独资企业的所有权、经营权、收益权高度统一，经营决策受投资者个人因素影响大，更为适合业务规模较小的初创型企业；且股权转让限于自然人之间，不利于产权流转。

（2）从业务及市场角度来看，经过多年发展，雄伟厂已成为延锋江森、博泽等世界知名汽车零部件厂商的供应商，其业务规模发展较快，完善雄伟厂的公司制改革有利于企业的长远发展。

（3）从内部组织结构来看，雄伟厂近年已逐步建立了相对完善的经营、研发、生产管理、销售、采购团队和财务管理系统，但仍然需要通过公司化体系进一步细化管理和内控制度，提升公司化运作水平。

综上，雄伟厂本身的经营性资产、业务及人员需要通过公司化的体系来谋求现代化、精细化的管理体制和持续发展。

2、雄伟精工作为承接雄伟厂业务及资产主体的原因
（1）雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡，两者在气候条件、交通运输、电力能源、人力

成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员安置更为便利。

（2）雄伟精工同雄伟厂虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户有所重叠，雄伟精工具备一定的全球知名汽车零部件供应商合作的经验和基础，更容易实现业务的平稳过渡。

（3）雄伟精工与雄伟厂同处于无锡，以雄伟精工作为内部重组的主体，行政手续更加便捷，可有效提升同一控制下重组的执行效率。

因此，由雄伟精工作为内部重组的主体，有利于业务、人员转移以及行政手续办理，实现业务的平稳过渡。

3、雄伟精工将原有的资产及业务转移至杰夫机械的原因

（1）雄伟精工与雄伟厂的品牌、市场定位不同

雄伟厂主要打造“雄伟”品牌，具备优秀的研发能力和先进的生产线，定位于高端客户，是佛吉亚、延锋江森、博泽等世界主要汽车零部件生产企业的核心供应商。

雄伟精工（由“杰夫精工”更名）在同一控制重组前主要打造“杰夫”品牌，生产较为灵活，能够接收小批量订单及零散订单，满足不同的市场定位。

（2）雄伟精工与雄伟厂在管理人员构成、团队规模、管理风格等方面均有所不同，且独立考核

雄伟厂的经营管理团队主要由严倚东、马旭峰、卢继飞、高宏、谭贤华等人组成；雄伟精工经营管理团队主要由赵军伟等人组成，两个管理团队在人员构成、团队规模、管理风格等方面均有所不同，并实行独立考核。

因此，为便于管理、明确市场定位、提高客户的接受度和内部整合后的平稳过渡，将雄伟精工的资产和业务转移至杰夫机械。

有关上述交易安排的原因及合理性已在《保荐机构尽职调查报告》（修订版）“第八章募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目使用概况”之“（六）标的公司历史沿革情况”之“1、上述同一控制下重组交易安排的原因”、《非公开发行预案》（第二次修订稿）之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景” 之“（二）雄伟精工历史沿革”之“5、上述同一控制下重组交易安排的原因”中补充披露。

保荐机构认为，将雄伟厂股权等在内的其他资产注入雄伟精工，并以雄伟精工为主体进行业务整合系基于其业务发展和经营管理需要，具备合理性。

（2）关于剥离。请披露仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂在2016 年6 月注入雄伟精工时，是否进行了资产、业务和人员的剥离，如是，请说明剥离原则和具体剥离内容。请说明在注入前仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂的主要资产和业务，与雄伟精工业务的关联度。请保荐机构发表核查意见。

请说明报告期内仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂剥离前的财务数据、相关剥离资产的财务数据及核查方法，请会计师发表核查意见。请结合剥离原则、剥离的资产、业务和人员、剥离资产的财务数据说明相关剥离是否影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性，请保荐机构和律师发表核查意见。请评估机构说明在评估过程中是否需要考虑上述剥离对资产评估结果的影响。

【回复】

一、关于剥离。请披露仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂在 2016 年 6 月注入雄伟精工时，是否进行了资产、业务和人员的剥离，如是，请说明剥离原则和具体剥离内容。请说明在注入前仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂的主要资产和业务，与雄伟精工业务的关联度。请保荐机构发表核查意见。

（一）仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟以股权置换的方式整体注入雄伟精工，不存在资产、业务和人员剥离的情况

根据雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于 2016 年 6 月 15 日签署的《增资协议》，约定前述人员以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟全部股权（简称“拟投入资产”）认缴雄伟精工新增注册资本 15,208,249 元（该次增资共新增 5,015 万元注册资本，其中股权认缴 1,520.82 万元），增资完成后，仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。

根据前述《增资协议》并经雄伟精工确认，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入雄伟精工前／时，其资产、业务、人员随着其股权的变更而注入雄伟精工，未发生任何资产、业务剥离，并继续独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，不涉及职工转移或职工安置问题。因此，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入雄伟精工时，不存在资产、业务

和人员剥离的情况，该等资产、业务、人员整合不影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性。

（二）雄伟厂以现金收购方式注入雄伟精工存在少量非经营性项目的剥离

1、剥离原则

根据雄伟精工与雄伟厂签订的资产重组协议及资产交割清单，交易的总体原则为“资产业务平移”、“人随资产走”。

根据资产重组协议并经雄伟精工确认，雄伟厂拥有的汽车冲压零部件及模具业务已经整体转移至雄伟精工，本次整合保持了雄伟精工汽车冲压零部件及模具业务链的完整性，未进行业务剥离；此外，考虑到资产转让的必要性和可行性，遵循“主业相关原则”，对于少量不宜转移或无需转移的非经营性项目，予以剥离，由雄伟厂继续保留。

具体选择标准如下：

（1）对于与经营相关的，归属于汽车零部件业务的资产或负债，及与该等资产或负债相关的业务、合同、财产、权利、义务、利益均转移予雄伟精工，并由雄伟精工承继；

（2）应由雄伟厂转移予雄伟精工的资产及与该等资产相关的所有业务、合同在资产重组协议约定的交割日后所产生的权利、义务，应由雄伟精工享有或承担。如在交割日后，雄伟厂收到依协议约定应由雄伟精工享有的利益，雄伟厂应在收到该利益后移交于雄伟精工。雄伟厂将于本次交易完成后，适时启动清算、注销程序，并保证不再从事与雄伟精工相竞争的业务。

（3）对于应交税费、实收资本等不宜注入雄伟精工的项目，未进行转移；对于部分货币资金、固定资产（非营运车辆）、其他应收款（个人）、其他应付款（个人）等非经营性项目，根据实际情况由雄伟厂保留；

（4）原雄伟厂在册职工的劳动合同关系由雄伟精工承继，雄伟精工依据现行的劳动法律法规同愿意转移劳动合同关系的职工重新签订劳动合同，雄伟精工承诺重新签订劳动合同的职工工龄连续计算。

2、具体剥离内容

雄伟精工在收购雄伟厂时，除部分非经营性资产（指固定资产（非营运车辆）、货币资

金、其他应收款及其他应付款、应交税费等）外，将雄伟厂的全部资产和负债进行整体收购，同时接受了汽车零部件相关的业务和人员。

（1）资产剥离情况

根据资产重组协议及资产交割清单，雄伟厂在资产交割日（2016 年 6 月 30 日）剥离资产清单明细如下：

单位：元

资产或负债情况	明细	金额
流动资产：
货币资金	银行存款	24,348,209.51
其他应收款	项玉峋	19,750,444.91
	个人借款	2,031,500.00
	雄伟精工资产收购雄伟厂经营性资产的交易尾款	7,900,692.80
固定资产净额	非营运车辆	843,389.11
资产总计：		54,874,236.33
应交税费	个人所得税	24,348,209.51
其他应付款	马洎泉	526,026.82
负债合计：		24,874,236.33
净资产（实收资本）：		30,000,000.00

其中，剥离的固定资产均为非营运车辆，其明细清单如下：

单位：元

车辆名称	购入时间	数量	账面净值
雷克萨斯	2008.07.31	1.00	89,493.46
大众汽车牌	2010.10.31	1.00	17,546.40
宝马	2012.09.30	1.00	252,653.85
揽胜	2012.10.31	1.00	483,695.47
合计	/	/	843,389.18

（2）业务剥离情况

雄伟厂注入雄伟精工时未进行业务剥离。经核查，在资产交割后的过渡期内，雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中，为保持过渡期内业务的连续性及稳定性，雄伟精工

与雄伟厂签署《有关业务过渡期的安排之协议》，其委托雄伟厂代理少量进出口业务，雄伟精工在获发相关业务资质并完成变更手续后已终止上述委托事项。

（3）人员剥离情况

按照“人随资产走”的原则，除 1 名员工根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条（严重违反用人单位的规章制度）与雄伟厂解除劳动合同而离职外，雄伟厂其他在册职工均已与雄伟精工重新签订新的劳动合同，劳动关系由雄伟精工承继。

（三）注入前仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂的主要资产和业务及与雄伟精工业务的关联度

同一控制下的资产注入前，雄伟精工、仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂的主要资产和业务如下：

单位：元

公司名称	主营业务	市场及客户	主要资产	主要产品
雄伟精工（内部重组前）	原业务：汽车冲压零部件生产、销售及模具的研发、设计、销售	原主要客户：麦格纳、佛吉亚（盐城）、梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司等	固定资产（汽车冲压件制造相关的机器设备等）、存货、应收账款	汽车冲压零部件、模具
雄伟厂（内部重组前）	原业务：汽车冲压零部件生产、销售及模具的研发、设计、销售	延锋江森、博泽、佛吉亚、高田、奥托立夫等	固定资产（汽车冲压件制造相关的机器设备、房屋建筑物）、存货、应收账款、无形资产（含土地）	汽车冲压零部件、模具
盐城雄伟	汽车冲压零部件生产、销售	佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司	固定资产（房屋建筑物、汽车冲压件制造相关的机器设备等）、存货、应收账款、无形资产（含土地）	汽车冲压零部件
仪征雄伟	汽车冲压零部件生产、销售	仪征延锋江森座椅有限公司	固定资产（房屋建筑物、汽车冲压件制造相关的机器设备等）、存货、应收账款、无形资产（含土地）	汽车冲压零部件
长春雄伟	汽车冲压零部件生产、销售	长春博泽、北京博泽、长春佛吉亚等	固定资产（汽车冲压件制造相关的机器设备等）、存货、应收账款	汽车冲压零部件

由上表可知，注入前雄伟厂、雄伟精工（原“杰夫精工”）系项玉峋、马洎泉控制下主要从事汽车冲压零部件的生产销售及模具研发、制造、销售的主要经营实体，随着业务规模的不断扩大，为适应客户生产布局，降低运输成本，公司实际控制人项玉峋、马洎泉陆续在仪征、长春、盐城设立生产型公司。因此，注入前仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂的主要资产和业务均集中在汽车冲压零部件行业，与雄伟精工业务关联度较高。

保荐机构认为，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟整体注入雄伟精工时，资产、业务和人员均未进行剥离；雄伟厂本着“资产业务平移”、“人随资产走”的原则，除剥离部分固定资产（部分非营运车辆）、货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费等非经营性项目外，与经营相关的资产、负债、业务、人员均移交给雄伟精工。注入前仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂的主要资产和业务主要为汽车零部件生产服务，与雄伟精工业务的关联度较高。

二、请说明报告期内仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂剥离前的财务数据、相关剥离资产的财务数据及核查方法，请会计师发表核查意见。

仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟整体注入雄伟精工时，资产、业务和人员均未进行剥离；雄伟厂本着“资产业务平移”、“人随资产走”的原则，除剥离部分非经营性固定资产（部分非营运车辆）、货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费外，与经营相关的资产、负债、业务、人员均移交给雄伟精工。

根据雄伟精工与雄伟厂于 2016 年 6 月 12 日签署的资产重组协议，雄伟精工以现金收购截至评估（审计）基准日（2016 年 3 月 31 日）雄伟厂所拥有的除部分固定资产（非营运车辆）、货币资金、其他应收款及其他应付款、应交税费等少量非经营性资产外的全部资产和负债，并承接雄伟厂的业务。因此，在不影响业务完整性的前提下，雄伟精工将部分非经营性资产进行剥离。

根据资产重组协议的资产交割清单，雄伟厂在资产交割日（2016 年6 月30 日）剥离前后数据对比情况如下：

单位：元

项目	剥离前	剥离后	剥离资产
资产
货币资金	24,415,042.31	66,832.80	24,348,209.51
应收账款	185,876,549.33	185,876,549.33	—
预付款项	10,159,767.75	10,159,767.75	—
其他应收款	40,641,614.00	10,958,976.29	29,682,637.71
存货	86,067,651.12	86,067,651.12	—

其他流动资产	149,866.67	149,866.67	—
固定资产	241,461,422.75	240,618,033.64	843,389.11
无形资产	31,087,038.34	31,087,038.34	—
其他非流动资产	675,665.00	675,665.00	—
资产合计	620,534,617.27	565,660,380.94	54,874,236.33
负债
应付账款	71,200,213.72	71,200,213.72	—
预收款项	316,515.55	316,515.55	—
应付职工薪酬	4,305,325.78	4,305,325.78	—
应交税费	25,556,657.28	1,208,447.77	24,348,209.51
其他应付款	593,056.82	67,030.00	526,026.82
一年内到期的非流动负债	574,600.00	574,600.00	—
递延收益	4,161,433.33	4,161,433.33	—
负债合计	106,707,802.48	81,833,566.15	24,874,236.33
净资产	513,826,814.79	483,826,814.79	30,000,000.00

相关剥离资产的财务数据请参见本反馈意见回复之“重点问题 2、（2）、一、关于剥离。请披露仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟和雄伟厂在 2016 年 6 月注入雄伟精工时，是否进行了资产、业务和人员的剥离，如是，请说明剥离原则和具体剥离内容” 。

2 、相关剥离资产财务数据的核查方法

针对剥离后财务数据，会计师已按审计准则的相关要求执行审计和核查程序，并出具会审字【2016】4348 号审计报告。针对剥离资产，实施的核查方法有：

（1）货币资金：对货币资金中现金实施监盘，查看银行对账单及银行余额调节表，并对银行账款实施函证；

（2）其他应收款：获取往来明细账，检查对应的银行流水，并进行函证、访谈确认，对资产购置款查看重组协议及资产交割清单；

（3）固定资产：实施监盘，获取并核对车辆行驶证及入账原始单据；

（4）应交税费：对应交税费检查适用的所得税率并按照审计后的利润总额进行重新测

算；

（5）其他应付款：获取往来明细账，检查对应的银行流水，并进行函证、访谈确认。
3 、申报会计师的主要核查程序
（1）查阅剥离资产的具体内容，检查其是否是非经营性资产；
（2）对剥离资产执行盘点、函证等审计程序，检查其入账的真实性及后续计量的准确

性。

4 、申报会计师的意见

经核查，申报会计师认为：仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟整体注入雄伟精工时，资产、业务和人员均未进行剥离；雄伟厂除剥离部分非经营性固定资产（部分非营运车辆），货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费等非经营性项目外，与经营相关的资产、负债、业务、人员均移交给雄伟精工，相关剥离资产的财务数据均系真实、准确的。剥离资产按照账面价值进行计量，符合《企业会计准则》的规定。

三、请结合剥离原则、剥离的资产、业务和人员、剥离资产的财务数据说明相关剥离是否影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性，请保荐机构和律师发表核查意见。

仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟以股权置换的方式整体注入雄伟精工，不存在资产、业务和人员剥离的情况。

根据雄伟精工与雄伟厂签订的资产重组协议及资产交割清单，雄伟厂资产注入雄伟精工的总体交易原则为“资产业务平移”、“人随资产走”，整合完成后，保持了雄伟精工汽车冲压零部件及模具业务链的完整性；此外，考虑到资产转让的必要性和可行性，雄伟厂对拟注入雄伟精工的部分非经营性资产予以剥离，资产剥离遵循“主业相关原则”，与主营业务相关的经营性资产、辅助配套资产及相关负债整体转移至雄伟精工，对少量不宜转移或无需转移的项目，予以剥离，由雄伟厂继续保留。

1、资产的完整性

根据资产重组协议及资产交割清单，雄伟厂在注入雄伟精工时，除少量不宜转入或无需转入雄伟精工的非经营性资产外，雄伟厂与汽车冲压零部件及模具业务相关的资产和负债全部注入雄伟精工，保持了经营资产的完整性及独立性。因此，雄伟厂在注入雄伟精工时对少量非经营性资产进行剥离不影响雄伟精工的资产完整性。

2、业务的独立性

雄伟厂注入雄伟精工后，雄伟厂与汽车冲压零部件及模具相关业务全部转移至雄伟精工，除过渡期内受托代理雄伟精工少量进出口业务外，雄伟厂未保留与汽车零部件冲压件及模具相关的任何业务。为避免潜在的业务关联，根据雄伟精工与雄伟厂签订的资产重组协议，雄伟厂将适时启动清算、注销程序，并保证不再从事与雄伟精工相竞争的业务。因此，雄伟厂注入雄伟精工时，保持了业务的独立性。

3、人员的完整性

雄伟精工重组雄伟厂时遵循“人随资产走”的原则，承继了原雄伟厂在册职工的劳动关系，并承诺连续计算与雄伟精工重新签订劳动合同的职工的工龄。因此，雄伟厂注入雄伟精工时，保持了人员的完整性。

综上，保荐机构认为，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入雄伟精工时不存在资产、业务和人员剥离的情况；雄伟厂注入雄伟精工时未进行业务剥离，资产剥离遵循“主业相关原则”，进入雄伟精工的资产、业务、人员完整，不存在影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性的情况。

律师认为，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入雄伟精工时不存在资产、业务和人员剥离的情况；雄伟厂注入雄伟精工时未进行业务剥离，资产剥离遵循“主业相关原则”，具体选择标准明确，进入雄伟精工的资产、业务、人员完整，不存在影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性的情况。

四、请评估机构说明在评估过程中是否需要考虑上述剥离对资产评估结果的影响。

【回复】

根据本次评估目的及评估范围内资产业务的特点，标的资产评估基准日股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。在评估基准日 2016 年 6 月 30 日雄伟精工股东全部权益价值为 128,670.27 万元，较

其账面净资产 72,093.41 万元，增值额为 56,576.86 万元，增值率为 78.48%。

根据同一控制下重组方案安排，雄伟精工对仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟实施了控股合并，不存在剥离；对雄伟厂的经营性资产及业务实施了收购，即仅剥离了部分固定资产（部分购置多年的车辆）、货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费等非经营性项目（具体参见本回复意见“重点问题2、（2）关于剥离……”），上述资产剥离不影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性。

评估师在进行收益法及市场法评估时，标的资产的评估范围未包含剥离的资产，同时收益法下进行未来收益预测时，亦未包含剥离出去的资产产生的收益，预测的未来直接产生的现金流也未包含该部分资产未来产生的现金流；此外，该部分非经营性资产的剥离未影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性，从而不会影响收益法评估对于营业收入、毛利率、成本、费用等核心参数的选择，因此未影响到评估结果。

评估师认为：剥离资产均系非经营性资产，未包含在本次评估范围内，且该部分剥离的资产不影响雄伟精工未来预期收益及评估参数选择，因此，对本次交易的（收益法）评估结果没有影响。

（3）请保荐机构和律师核查雄伟精工现有实际控制人最近三年及一期是否持有其他（除雄伟精工以外）与汽车零部件制造销售相关的资产，如有，请核查雄伟精工与该等资产是否存在交易或资金往来情况，如存在，请说明相关交易发生年度、交易类型、内容、金额及定价依据、资金往来时间、金额及发生原因。

【回复】

一、报告期内持有的与汽车零部件制造销售相关的资产

根据雄伟精工现有实际控制人（项玉峋、马洎泉）出具的《关于最近三年股权及业务投资情况的声明》并经保荐机构、律师核查，项玉峋、马洎泉最近三年与汽车零部件制造销售相关的全部股权及业务投资情况如下：

序号	投资对象	自2014 年1 月1 日以来股权及业务投资情况	备注
1	盐城雄伟	（1）2014年1月1日：项玉峋直接持有盐城雄伟60%股权（2）2016年6月，项玉峋将其持有的盐城雄伟60%股权以增	盐城雄伟现为雄伟精工的全资子公司

		资方式转让予雄伟精工
2	仪征雄伟	（1）2014年1月1日：马洎泉持有仪征雄伟70%股权（2）2016年6月，马洎泉将其持有的仪征雄伟70%股权以增资方式转让予雄伟精工	仪征雄伟现为雄伟精工的全资子公司
3	长春雄伟	（1）2014年9月15日设立：马洎泉、项玉峋分别持有长春雄伟40%股权（2）2016年6月，马洎泉、项玉峋分别将其持有的长春雄伟 40%股权以增资方式转让予雄伟精工	长春雄伟现为雄伟精工的全资子公司
4	雄伟精工	（1）2014年1月1日：马洎泉持有雄伟精工60%股权（2）2016年6月：项玉峋通过雄伟厂间接持有雄伟精工0.26% 股权，然后雄伟厂将股权转让给项玉峋，由项玉峋直接持股；同时，马洎泉持有雄伟精工60%股权（3）2016年6月：雄伟精工以增资扩股的方式收购项玉峋、马洎泉合计持有的盐城雄伟60%股权、长春雄伟80%股权、仪征雄伟70%股权	雄伟精工已于2016年5 月将原杰夫精工的经营性净资产转让给雄伟精工的新设子公司杰夫机械，并于2016年以现金方式收购雄伟厂经营性资产和负债
5	雄伟厂	雄伟厂一直为项玉峋投资设立的个人独资企业，企业性质未发生变化，但雄伟厂于2016 年将经营性资产和负债转让予雄伟精工	雄伟厂已无经营性资产，除业务过渡期外，承诺不再从事与汽车零部件相关的业务

项玉峋、马洎泉承诺，除上述股权及业务投资外，其不存在其他与汽车零部件制造销售相关的股权及业务投资，其已于 2016 年通过资产、业务整合的方式，将其控制的与汽车零部件相关的资产、业务整合至雄伟精工名下。雄伟厂虽然尚处于存续状态，但已不具备经营性资产，雄伟精工现有实际控制人承诺雄伟厂在业务过渡期（指雄伟精工进行同一控制下重组的资产交割日至相关资产权属、合同权利及业务转移完毕之日）后将不再从事与汽车零部件相关的业务，并择机启动注销程序。

二、雄伟精工(同一控制下的合并报表)与剥离后的雄伟厂交易或资金往来情况

（一）交易或资金往来的背景

根据雄伟精工的工商登记资料、雄伟精工现有实际控制人出具的声明及华普天健出具的“会审字[2017]0043 号”《审计报告》等资料并经查验，雄伟精工现有实际控制人控制的与汽车零部件制造销售相关的资产均已整合雄伟精工名下，报告期内，除同一控制下的重组完成后的雄伟厂外，雄伟精工现有实际控制人未持有除雄伟精工以外与汽车零部件制造销售相关的资产，具体如下：

	公司名称	所有人	取得方式
合并报表范围内	雄伟精工	项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟	-
	雄伟厂（重组前，业务）	项玉峋	同一控制下的业务合并

	盐城雄伟	雄伟精工	同一控制下的企业合并
	长春雄伟	雄伟精工
	仪征雄伟	雄伟精工
	杰夫机械	雄伟精工	新设
合并报表范围外	雄伟厂(重组后)	项玉峋	-

2016 年 6 月，雄伟精工与雄伟厂签订重组协议，进行同一控制下的业务重组，雄伟精工承接雄伟厂所有的业务。在编制雄伟精工的合并报表时，2014 年至 2016 年 6 月 30 日间雄伟厂与雄伟精工之间的关联交易视同内部交易进行合并抵消；在 2016 年 7 月开始，雄伟厂（重组后）与雄伟精工的交易作为关联交易披露。雄伟厂目前虽尚处于存续状态，但已不具备经营性资产，将择机注销。

由于自上述重组的资产交割日（2016 年6 月30 日）至相关资产权属、合同权利及业务转移完毕之日（简称“业务过渡期”），雄伟精工需办理资产权属变更、资质变更及合同权利的转移等手续。为顺利进行业务过渡，雄伟精工与雄伟厂签署《有关业务过渡期的安排之协议》，约定：

“（1）鉴于雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中，为保持过渡期内业务的连续性及稳定性，委托无锡市雄伟精工机械厂代理进行进出口业务，且无锡市雄伟精工机械厂代理进出口业务时仅为完成业务过渡之目的，除必须缴纳的税费外，不以营利为目的；

（2）其他于交割日后，因业务过渡而在雄伟厂发生的，应由无锡雄伟精工科技有限公司承担的费用，于双方对账完毕后由无锡雄伟精工科技有限公司支付给雄伟厂。”

（二）具体交易

1、采购商品关联交易

报告期内，雄伟精工向雄伟厂的采购为业务过渡期委托雄伟厂（重组后）进行的零星采购，关联采购情况如下：

单位：万元

关联方	采购内容	2016 年度	2015 年度	2014 年度
雄伟厂	焊接螺母	20.20	-	-
	电费	7.35	-	-
	油费	17.09	-	-
	合计	44.65	-	-
	占采购总额比例	0.10%	-	-

2016 年的关联采购占当期采购总额比重为 0.10%，主要系业务过渡期内，雄伟精工因办理相关进出口资质、用电账户变更及运输车辆充值油卡账户变更等事项，而委托雄伟厂进行的上述采购，上述采购不以盈利为目的。完成过渡期的交接事宜后，雄伟精工已独立采购，不再通过雄伟厂（重组后）进行，故不会对其财务状况或经营成果产生重大影响。 2、销售商品关联交易

报告期内，标的公司向雄伟厂（重组后）的销售的产品主要为代理出口的汽车冲压零部件，具体如下：

单位：万元

关联方	关联方	2016 年度	2015 年度	2014 年度
雄伟厂	销售内容	汽车零部件产品	-	-
	定价依据	市场价格协商	-	-
	销售金额	89.86	-	-
	占销售总额比例	0.11%	-	-

2016 年，标的公司向雄伟厂（重组后）的关联销售产生的收入为 89.86 万元，占公司销售总额比重为 0.11%；上述关联销售产生的毛利为 43.77 万元，占公司整体毛利总额的占比为 0.17%，其对标的公司经营成果影响较小。

2016 年度的关联交易系因雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中，为保持业务过渡期的连续性及稳定性，雄伟精工委托雄伟厂代理零星的出口业务。根据《有关业务过渡期的安排之协议》，雄伟厂代理进口业务时仅为完成业务过渡，除必须缴纳的税费外，不以营利为目的。在获取资质并办理变更手续完成后，雄伟精工已终止该类委托事项。

3、向关键管理人员支付薪酬

2014 年度、2015 年度及 2016 年度雄伟精工支付给董事、监事、高级管理人员的报酬分别为 133.91 万元、124.81 万元和 197.02 万元。其中 2016 年支付给董事、监事、高级管理人员的报酬增加主要因为标的公司支付给项玉峋、马洎泉的薪酬增加所致。

4、其他应付款

报告期各期末，标的公司关联方其他应付款余额情况如下表所示：

单位：万元

关联方名称	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
马洎泉			15,471.00	70.78%	18,705.60	74.51%
雄伟厂	17.09	6.08%

项玉峋			23.20	0.11%	23.20	0.09%
项艳		-	6,197.48	28.35%	6,197.48	24.69%
合计	17.09	6.08%	21,691.68	99.24%	24,926.29	99.29%

2014 年末，雄伟精工其他应付款中应付马洎泉、项艳、项玉峋分别为 18,705.60 万元、 6,197.48 万元、23.20 万元；2015 年末，雄伟精工其他应付款中应付马洎泉、项艳、项玉峋分别为 15,471.00 万元、6,197.48 万元、23.20 万元。上述借款主要系历史年度（2014 年前）累计借予标的公司用于厂房及生产线建设的款项。2016 年 6 月 12 日，雄伟精工进行同一控制下的企业合并，以现金方式收购雄伟厂合法拥有的除部分固定资产、其他应收款及其他应付款外的全部资产和负债。根据重组协议及资产交割清单，雄伟厂应付马洎泉及项艳的借款未列入交割清单，留在雄伟厂并已由其于 2016 年 6 月偿还。

2016 年末，其他应付款中应付雄伟厂的款项 17.09 万元，系标的公司同一控制下重组后的业务过渡期内，因运输车辆充值油卡账户变更事宜而由雄伟厂代垫的雄伟精工的油费；截至本反馈回复公告之日，上述款项已支付完毕。

5、支付资产收购价款

2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》（简称“资产重组协议”），以现金方式收购无锡市雄伟精工机械厂所拥有的除部分固定资产（非营运车辆）、其他应收款及其他应付款外的全部资产和负债（以下简称“标的资产”）。根据上述协议，雄伟精工应向雄伟厂支付的标的资产转让价款共计 506,900,692.80 元，此外，由于雄伟厂除少量非经营资产外的经营性资产已经全部转移至雄伟精工，雄伟精工应承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费。截至 2016 年 12 月 31 日，雄伟精工支付 506,900,692.80 元收购对价及 901,723.30 元改制税费。

6、代收货款及相关过渡期费用

根据雄伟精工与雄伟厂签署《有关业务过渡期的安排之协议》，约定就业务过渡期间雄伟厂应于收到客户方的货款并对账后付至雄伟精工。业务过渡期内，雄伟厂代收货款合计 5,486.74 万元，占当年营业收入的 6.62%。截至 2016 年 12 月 31 日，雄伟厂已将代为收取的货款全部转移至雄伟精工。

保荐机构认为，雄伟精工现有实际控制人最近三年未持有其他（除雄伟精工以外）与汽车零部件制造销售相关的资产，雄伟精工与雄伟厂之间的交易或资金往来系同一控制下

的资产重组或重组后的业务过渡期产生，根据项玉峋、马洎泉出具的承诺，雄伟厂已不再经营业务，并将于相关产权转移手续完成后择机注销，不会对雄伟精工的独立性产生不利影响。

申请人律师认为，雄伟精工现有实际控制人最近三年未持有其他（除雄伟精工以外）与汽车零部件制造销售相关的资产，雄伟精工与雄伟厂之间的交易或资金往来系同一控制下的资产重组或重组后的业务过渡期产生，根据项玉峋、马洎泉出具的承诺，雄伟厂已不再经营业务，并将于相关产权转移手续完成后择机注销，不会对雄伟精工的独立性产生不利影响。

（4）2016 年6 月以前，雄伟精工的大股东为马洎泉，其配偶项玉峋不持有股权；2016 年6 月经历增资后，大股东变更为项玉峋，持股82.6%，马洎泉持股比例下降至11.27%。请说明上述事项是否构成雄伟精工的控制权变更，请保荐机构和律师发表核查意见。请会计师结合上述控制权是否变更的情况，说明雄伟精工最近三年一期财务报告中的资产计价基础及其合规性。

【回复】

一、一系列增资未导致控制权发生变更

标的公司 2016 年 6 月的增资未构成实际控制人的变更，主要原因如下：

1、根据马洎泉、项玉峋的陈述并经保荐机构、律师查验相关工商登记资料、内部决议文件、访谈当事人，马洎泉与项玉峋为配偶关系，缔结婚姻关系已有40 余年，二人共同创业并共同经营汽车零部件资产和业务，在雄伟精工、雄伟厂、盐城雄伟、仪征雄伟和长春雄伟的发展中共同发挥了重要作用。

2、经访谈、查验相关资料，项玉峋、马洎泉共同参与了雄伟精工的管理，其中项玉峋负责整体运营，分管技术、生产管理及销售；马洎泉负责人事、行政、IT、后勤等内部事务，自 2009 年以来二人共同参与雄伟精工的管理，保持了经营的稳定性。

3、根据马洎泉、项玉峋出具的《声明》，2016 年 6 月，马洎泉、项玉峋共同决定将其共同拥有的汽车零部件相关资产和业务进行整合，项玉峋将其持有的盐城雄伟 60%股权、长春雄伟 40%股权，马洎泉将其持有的仪征雄伟 70%股权、长春雄伟 40%股权以增资方式转让给雄伟精工，并将雄伟厂除部分固定资产（购置多年的非营运车辆）、货币资金、其

他应收款、其他应付款、应交税费等非经营性项目外的全部资产和负债转让给雄伟精工，相关资产及业务整合完成后，项玉峋、马洎泉分别持有雄伟精工 82.60%、11.27%股权。二人确认其各自名下登记的该等资产属于其婚姻关系存续期间的夫妻共同财产；同时，马洎泉、项玉峋确认，双方系一致行动关系，为上述资产的共同实际控制人，上述资产和业务的内部整合不会导致雄伟精工的实际控制权变更。

保荐机构认为，项玉峋和马洎泉为雄伟精工的共同实际控制人，且夫妻双方共同经营的汽车零部件资产属于其婚姻关系存续期间的共同财产，项玉峋和马洎泉对雄伟精工的共同控制权在新报告期内是稳定有效存在的，项玉峋通过增资方式持有雄伟精工82.6%股权不构成雄伟精工的控制权变更。

申请人律师认为，项玉峋和马洎泉为雄伟精工的共同实际控制人，且夫妻双方共同经营的汽车零部件资产属于其婚姻关系存续期间的共同财产，项玉峋和马洎泉对雄伟精工的共同控制权在新报告期内是稳定有效存在的，项玉峋通过增资方式持有雄伟精工82.6%股权不构成雄伟精工的控制权变更。

二、雄伟精工最近三年一期财务报告中的资产计价基础及其合规性

根据保荐机构和律师的核查意见，项玉峋和马洎泉作为雄伟精工的共同实际控制人，系基于婚姻关系，依据婚姻法的规定形成的共有关系，项玉峋和马洎泉对雄伟精工的共同控制权在报告期内是稳定有效存在的，2016 年 6 月的增资及收购没有造成控制权的变更。

根据企业会计准则的有关规定，雄伟精工在编制 2014 年、2015 年及 2016 年合并财务报表时，对于同一控制下重组中取得的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟以及雄伟厂（业务）的资产和负债，按照合并日（2016 年 6 月 30 日）的账面价值计量，并视同上述子公司和业务自设立之日起处于雄伟精工控制下，编制合并财务报表时，调整合并资产负债表项目的期初数，并将该等子公司和业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

综上，雄伟精工、雄伟厂、仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟在合并日（2016 年 6 月 30 日）以前编制各自财务报表时均采用历史成本进行计量，在合并后编制合并财务报告时未改变其资产计价基础，仍采用历史成本按照账面价值进行合并。

（二）申报会计师的主要核查程序
1、复核保荐机构和律师的核查底稿，检查雄伟精工控制权是否发生变更；
2、复核最近三年的财务报告编制过程，检查其是否调整资产计价基础；

3、对财务报告中的各项资产执行审计程序。
（三）申报会计师的意见

经核查，申报会计师认为：项玉峋和马洎泉为雄伟精工的实际控制人，2016 年6 月的增资及收购没有造成雄伟精工控制权的变更。雄伟精工在编制最近三年合并财务报告时，资产计价基础均采用历史成本计量，符合《企业会计准则第20 号——企业合并》中同一控制下形成的企业合并的相关要求，会计处理合规。

（5）雄伟精工应收账款及存货余额较大，请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、雄伟精工销售收入与应收账款的匹配性以及应收账款减值的充分性
1、雄伟精工报告期营业收入与应收账款的匹配性
（1）应收账款余额随营业收入的增加而增加，具备合理性

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年1-12 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
应收账款余额	24,541.15	21,667.18	20,631.04
营业收入	82,827.29	67,105.26	60,275.51
应收账款余额/营业收入	29.63%	32.29%	34.23%
应收账款增长率	13.26%	5.02%	-
营业收入增长率	23.43%	11.33%	-

报告期内，雄伟精工应收账款余额随着营业收入的增长而逐年增长，但由于下游客户回款及时，应收账款的上升幅度低于营业收入的上升幅度，具备合理性。

（2）下游客户相对集中且市场声誉高、信用良好

凭借优秀的模具研发设计能力、先进的设备工艺和成熟的管理经验，雄伟精工在汽车冲压件零部件行业塑造了良好的品牌形象，并形成了稳定的优质客户资源。报告期内，雄伟精工主要客户群体为延锋江森、博泽、佛吉亚、高田、麦格纳、奥托立夫等全球知名的

汽车零部件供应商，客户市场声誉高、信用良好，且前五大客户相对保持稳定。

期间	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比
2016年度	延锋江森及其关联方	27,922.48	33.71%
	佛吉亚及其关联方	20,459.56	24.70%
	博泽及其关联方	14,213.00	17.16%
	高田及其关联方	5,320.13	6.42%
	麦格纳及其关联方	5,272.68	6.37%
合计		73,187.85	88.36%
2015年度	延锋江森及其关联方	24,403.06	36.37%
	佛吉亚及其关联方	15,550.92	23.17%
	博泽及其关联方	10,610.71	15.81%
	高田及其关联方	5,916.74	8.82%
	麦格纳及其关联方	3,746.51	5.58%
合计		60,227.94	89.75%
2014年度	延锋江森及其关联方	19,264.90	31.96%
	佛吉亚及其关联方	15,969.28	26.49%
	博泽及其关联方	8,923.06	14.80%
	高田及其关联方	5,374.75	8.92%
	麦格纳及其关联方	3,180.57	5.28%
合计		52,712.56	87.45%

注：上表已根据同一实际控制人控制的销售客户合并计算原则对客户销售情况进行了合并处理。

（3）应收账款的变化与销售政策、信用政策相符

雄伟精工一直以来采用直销的方式、以技术见长，由质量部的项目开发组负责项目开发、协议签署，销售部负责售后服务等相关事宜。雄伟精工凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续服务，通过了国内主要汽车零部件厂商的供应商认证，同客户建立了稳定的合作关系。

①销售政策

雄伟精工的汽车零部件业务承接以利润率和回款期为核心，定位于高端客户。雄伟精工以竞标方式取得订单，采取“原材料成本+合理利润”的产品定价方式。模具产品则主要配套冲压件的后续生产，其销售模式如下：A、单独确认收入，模具用于后续汽车零部件生产。即雄伟精工中标后，与客户签订模具开发合同，合同约定模具单独确认收入及付款进度；B、不单独确认收入，模具用于后续汽车零部件生产。雄伟精工中标后，与客户签订

模具开发合同，模具不单独确认收入，模具价值在后续销售的冲压件产品单价中体现。

②客户信用政策

经核查协议、订单、记账凭证及进账单等资料，雄伟精工针对不同信用等级的客户给予不同的信用政策，账期通常在三个月左右。

报告期内，雄伟精工的客户集中度相对较高，向前五大客户销售占营业收入比重超过 80%，主要客户的账期为 3 个月左右。报告期内，应收账款余额占营业收入比重平均约为 32%，总体与雄伟精工的销售政策、信用政策相符。

综上，应收账款余额与雄伟精工的销售政策、信用政策是匹配的。

（4）报告期内，同行业可比上市公司应收账款水平

单位：万元

上市公司	项目	2016 年12 月31 日 /2016 年1-12 月注	2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
联明股份	应收账款余额	-	16,052.15	8,068.30
	营业收入	-	68,363.52	52,783.64
	应收账款余额/营业收入	-	23.48%	15.29%
天汽模	应收账款余额	-	67,226.88	45,350.33
	营业收入	-	180,470.50	148,912.59
	应收账款余额/营业收入	-	37.25%	30.45%
双林股份	应收账款余额	-	63,442.84	57,662.64
	营业收入	-	247,223.37	149,724.03
	应收账款余额/营业收入	-	25.66%	38.51%
行业平均水平	应收账款余额/营业收入	-	29.58%	31.61%
雄伟精工	应收账款余额/营业收入	29.63%	32.29%	34.23%

注：截至本反馈回复公告之日，可比上市公司 2016 年财务数据尚未公布

从上表看出，雄伟精工的应收账款余额占营业收入的比重相对平稳，与同行业上市公司相比，处于合理区间，未存在明显不匹配的情况。

2 、应收账款坏账准备计提的充分性

（1）雄伟精工坏账计提政策

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：将期末余额中单项金额 300 万元（含 300 万元）以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，以账龄或款项性质作为信用风险特征组合。

A、以账龄为信用风险组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5%	5%
1-2年	10%	10%
2-3年	30%	30%
3-4年	50%	50%
4-5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

B、以款项性质为信用风险组合计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。对合并范围内主体之间的应收款项不计提坏账准备。

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

④对于长期应收款，单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提坏账准备。

（2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款	24,541.15	21,667.18	20,631.04
减:坏账准备	1,274.66	1,147.10	1,093.47
应收账款净额	23,266.49	20,520.08	19,537.57

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

2016 年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

2016 年 6 月 30 日，标的公司应收上海东浩工艺品股份有限公司 369 万元。上海东浩工艺品股份有限公司为专业外贸公司，报告期内代理雄伟精工出口报关业务，报告期末预计账面余额全部收回存在不可确定因素，故 2016 年 6 月末按照谨慎性原则，按 50%单项计提坏账准备 184.50 万元。截至 2016 年末，经双方协商一致，该部分账款收回 272.32 万元、剩余 96.68 万元确定无法收回，作为坏账核销。

B、以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备明细

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31	2015 年12 月31	2014 年12 月31	2014 年12 月31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	24,468.32	1,223.42	21,561.82	1,078.09	20,562.15	1,028.11
1-2年	0.11	0.01	40.40	4.04	3.92	0.39
2-3年	30.70	9.21	-	-	-	-
3-4年	-	-	-	-	-	-

4-5年	-	-	-	-	-	-
5年以上	42.02	42.02	64.97	64.97	64.97	64.97
合计	24,541.15	1,274.66	21,667.18	1,147.10	20,631.04	1,093.47

综上，报告期内，标的公司的应收账款主要按照账龄组合计提坏账准备，且主要为 1 年以内应收账款。由于雄伟精工主要客户群体为全球知名的汽车零部件供应商，客户市场声誉高、信用良好，出现坏账风险小。

（3）同行业可比上市公司账龄分析法的应收账款坏账计提比例

账龄	6 个月内	6 个月-1 年	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
联明股份	0%	5%	20%	50%	100%
天汽模	5%		10%	25%	50%	80%	100%
双林股份	5%		20%	50%	100%
雄伟精工	5%		10%	30%	50%	80%	100%

报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例与天汽模大致相当，但较联明股份、双林股份低。考虑到雄伟精工主要为账龄 1 年以内应收账款（占比超过 99%），而该部分计提比例（5%）与可比公司一致。此外，标的公司的应收账款主要为延锋江森、博泽、佛吉亚等知名汽车零部件一级供应商，客户市场声誉高、信用良好、回款情况良好，因此坏账计提政策具备合理性。

（4）应收账款期后回款情况

截至本回复出具之日，雄伟精工应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款余额	24,541.15	21,667.18	20,631.04
当期坏账准备计提比例	5.19%	5.29%	5.30%
期后（4个月）回款金额注	10,126.50	20,719.92	19,290.61
占比	41.26%	95.63%	93.50%

注：2016 年期末回款金额统计到截至 2017 年 1 月底的数据

整体而言，雄伟精工的期后回款与账期相符，回款金额基本可以覆盖坏账准备计提比

例。

综上，雄伟精工的应收账款余额水平及占比具有合理性，应收账款与销售收入的变动趋势一致；雄伟精工的坏账计提政策与其销售政策、信用政策相匹配，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。

二、存货跌价准备计提的充分性

报告期各期末，雄伟精工存货明细情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
存货	13,676.49	12,479.51	11,662.85
减:存货跌价准备	513.88	1,005.51	604.99
存货账面价值	13,162.61	11,474.00	11,057.86

报告期各期末，雄伟精工的存货结构及坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

	2016.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

库存商品注	6,720.75	173.35	6,547.41	6,740.21	455.60	6,284.62	5,309.81	303.81	5,006.00
原材料	4,234.08	196.69	4,037.39	2,981.09	385.95	2,595.14	3,816.65	226.98	3,589.67
自制半成品	1,831.95	127.08	1,704.87	2,010.65	128.85	1,881.80	1,997.44	65.68	1,931.75
委托加工物资	815.19	16.77	798.42	672.55	35.11	637.44	532.46	8.52	523.94
周转材料	74.52	-	74.52	75.00	-	75.00	6.50	-	6.50
合计	13,676.49	513.88	13,162.61	12,479.51	1,005.51	11,474.00	11,662.86	604.99	11,057.86

注：上述库存商品的列示时包括发出商品，截至 2016 年末，雄伟精工发出商品 3,390.58 万元

1、存货余额占比与其经营规模、生产策略相符

标的公司主要实施以销定产，并进行适当备货。随着销售规模的扩大，订单增加，库存商品和原材料均略有增加。报告期内，标的公司主要产品为汽车零部件冲压件，其产销量变化如下：

项目	2016 年	2015 年	2014 年
产量（万件）	29,141.38	27,510.04	22,686.53
销量（万件）	29,615.07	26,913.75	22,166.18
产销率	101.63%	97.83%	97.71%

注：产销率=销量/产量

由上表可知，雄伟精工主要产品类别的产销率相对较高，除了适当备货外，基本执行以销定产，库存压力较小。

报告期各期末，雄伟精工存货账面余额分别为 11,662.86 万元、12,479.51 万元、13,676.49 万元，占当年营业成本的比例分别为 27.59%、27.40%、24.82%。与同行业可比上市公司比较情况如下：

上市公司	项目	2016 年12 月31 日 /2016 年注	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
联明股份	存货余额	-	13,744.87	12,103.59
	营业成本	-	50,307.10	39,526.00
	存货余额/营业成本	-	27.32%	30.62%
天汽模	存货余额	-	113,513.85	125,553.89
	营业成本	-	134,723.02	104,935.04
	存货余额/营业成本	-	84.26%	119.65%
双林股份	存货余额	-	54,066.27	48,962.13
	营业成本	-	180,776.58	109,314.17
	存货余额/营业成本	-	29.91%	44.79%
行业平均水平	存货余额/营业成本	-	49.57%	73.54%
雄伟精工	存货余额/营业成本	24.82%	27.40%	27.59%

注：截至本回复出具之日，可比上市公司尚未公布 2016 年年报数据

由上表可知，雄伟精工存货余额占营业成本比重相比可比上市公司而言较低，与联明股份较为接近，存货余额占比处于合理区间。

综上，标的公司的存货余额与其生产策略、销售规模相符，存货余额占营业成本比重与可比上市公司相比较低，存货余额具备合理性。

2、报告期内原材料价格波动情况

雄伟精工所属汽车冲压零部件行业的上游行业主要为钢铁行业，使用的原材料主要为冷轧钢、酸洗钢、镀锌钢等。钢铁产业受其原材料铁矿石价格波动的影响较大，近年来，铁矿石价格大幅下降，受此影响，使得冷轧钢等产品的价格逐年下滑，2016 年以来有所回升。

图：铁矿石期货合约收盘价

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数据来源：同花顺 iFind

图：冷轧板卷 CIF 价格

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数据来源：同花顺 iFind

由于钢材价格的波动，加之汽车零部件行业除原材料快速上升时外，均存在年度降价的惯例，出于谨慎性的考虑，雄伟精工根据存货跌价计提政策进行减值测试，并计提了相应的存货跌价准备。

3、雄伟精工的存货跌价计提政策

雄伟精工在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、

资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货结构及坏账计提情况

报告期各期末，雄伟精工存货主要由库存商品、原材料及自制半成品构成。标的公司严格按照存货跌价准备计提政策，较为谨慎地计提跌价准备，报告期各期末存货跌价准备计提情况与可比上市公司比较如下：

单位：万元

上市公司	项目	2016 年12 月301 日/2016 年注	2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
联明股份	存货余额	-	13,744.87	12,103.59
	存货跌价准备	-	78.18	78.51
	存货跌价准备/存货余额	-	0.57%	0.65%
天汽模	存货余额	-	113,513.85	125,553.89
	存货跌价准备	-	2,377.57	1,279.72
	存货跌价准备/存货余额	-	2.09%	1.02%
双林股份	存货余额	-	54,066.27	48,962.13

	存货跌价准备	-	1,831.91	1,482.53
	存货跌价准备/存货余额	-	3.39%	3.03%
行业平均水平	存货跌价准备/存货余额	-	2.36%	1.52%
雄伟精工	存货跌价准备/存货余额	3.76%	8.06%	5.19%

注：截至本回复出具之日，可比上市公司尚未公布 2016 年年报数据

从上表可以看出，雄伟精工存货跌价准备计提比例高于可比上市公司，存货计提跌价较可比上市公司更为谨慎。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，应收账款余额水平及占比具有合理性，应收账款与销售收入的变动趋势一致；雄伟精工的坏账计提政策与其销售政策、信用政策相匹配，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；雄伟精工的存货余额与其生产策略、经营规模相匹配，严格按照存货跌价准备计提政策计提，存货跌价准备的计提是充分的。

（6）雄伟精工期间费用金额较低。请结合期间费用主要类别，运输合同主要条款（主要为运输费用条款），员工数量、结构、薪资水平及涉及会计科目等，说明期间费用的会计核算是否符合企业会计准则的规定。请会计师发表核查意见。

【回复】

一、报告期内雄伟精工期间费用总体情况

（一）期间费用总体情况

报告期内，雄伟精工期间费用及其占营业收入比例情况如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	828,272,905.08	671,052,614.61	602,755,072.55
销售费用	7,814,569.35	7,054,110.13	5,899,222.06
管理费用	60,526,131.99	61,016,071.21	43,144,314.21
财务费用	-1,073,971.56	-879,448.64	-472,335.97

销售费用/营业收入	0.94%	1.05%	0.98%
管理费用/营业收入	7.31%	9.09%	7.16%
财务费用/营业收入	-0.13%	-0.13%	-0.08%

汽车整车由几千种零部件构成，零部件的可靠性都是决定整车安全及运行可靠性的重要因素。零部件厂商需经过长期、复杂的认证才能进入汽车供应商体系，而知名汽车厂商则对供应商的产品质量、技术能力、供货能力、开发周期等提出了更高的要求。因此，知名汽车厂商的供应链名录通常相对稳定。此外，针对新项目，汽车厂商通常向处于供应商名录中的厂家进行招标，并在产品通过安全测试和可靠性测试等一系列测试后确定具体供应商，一旦确定，除非发生重大质量问题，在项目期间不轻易更换供应商。

报告期内，雄伟精工的期间费用以管理费用为主，销售费用和财务费用相对较低，主要原因系：（1）雄伟精工凭借其出色的模具研发设计能力和制造工艺，已经与延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等国际知名品牌厂商保持了 10 余年的合作关系，主要客户集中且稳定，在行业中拥有一定的知名度，目前以客户维护为主，近几年没有新增大客户；（2）其核心客户均为优质的知名汽车零部件厂商，回款良好，经营活动现金流充沛。

（二）期间费用率与同行业上市公司对比

财务费用主要与带息借款相关，借款的多少与公司自身的财务状况密切相关。由于雄伟精工报告期内没有带息借款，财务费用较低，与同行业上市公司不具备可比性，以下仅对销售费用和管理费用做详细分析。

报告期内，雄伟精工与同行业可比上市公司期间费用率（不包括财务费用）比较情况如下：

项目	2016 年度（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
联明股份（603006）	—	8.28	7.50
天汽模（002510）	—	12.61	13.08
双林股份（300100）	—	13.19	14.60
平均值	—	11.36	11.73
雄伟精工	8.25	10.14	8.14

注 1：期间费用率=（销售费用+管理费用）/营业收入

注 2：同行业上市公司数据取自同花顺 ifind 资讯，截至本反馈意见回复之日，可比上市公司尚未披露 2016 年报数据

由上表可知，报告期内雄伟精工期间费用率与联明股份较为接近，低于天汽模和双林股份。

二、销售费用合理性分析

（一）销售费用构成

单位：元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
运费	2,240,369.93	28.67	2,394,492.58	33.94	1,983,761.25	33.63
包装费	1,543,867.31	19.76	1,491,646.09	21.15	1,374,690.18	23.30
职工薪酬	1,070,289.59	13.70	1,147,745.31	16.27	1,018,459.63	17.26
通行费	745,030.00	9.53	793,000.00	11.24	742,293.00	12.58
保险费	798,415.22	10.22	490,266.66	6.95	217,466.67	3.69
折旧费	319,363.73	4.09	191,077.86	2.71	208,348.39	3.53
差旅费	69,964.11	0.89	130,985.00	1.86	112,412.90	1.91
其他	1,027,269.46	13.14	414,896.63	5.88	241,790.04	4.10
合计	7,814,569.35	100.00	7,054,110.13	100.00	5,899,222.06	100.00

（二）销售费用率与同行业上市公司对比

报告期内，雄伟精工与同行业可比上市公司销售费用率比较情况如下：

公司名称	2016 年度*1	2016 年度*1	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	费率2* （%**）	金额（万元）	费率（%）	金额（万元）	费率（%）
联明股份（603006）	—	—	677.18	0.99	392.38	0.65
天汽模（002510）	—	—	5,472.71	3.03	4,861.99	3.27

双林股份（300100）	—	—	10,813.66	4.37	4,740.07	3.07
平均值	—	—	—	2.80	—	2.33
雄伟精工	781.46	0.94	705.41	1.02	589.92	1.05

注 1：截至本反馈回复之日，可比上市公司尚未公布 2016 年度财务数据注 2：费率=销售费用/营业收入

由上表可知，雄伟精工的销售费用率与联明股份较为接近，但低于天汽模和双林股份，主要原因是：

（1）雄伟精工客户集中度较高，前五大客户的销售额平均占比达到 88%，主要为延锋江森、佛吉亚等世界著名的汽车零部件供应商，且多年保持稳定，客户开发成本较低；

（2）雄伟精工产品定位于高端的客户，通过不断的技术工艺的改进，保证产品的质量，通过技术优势承接工艺相对复杂的精细化零部件，目标客户群体明确；

（3）雄伟精工具备优秀的研发团队和先进的制造工艺，在销售策略上以技术竞争为导向，由质量部的项目开发组负责跟踪项目，通过设计部的技术方案、生产部对复杂产品的工艺实现及稳定的产品质量获取新项目，销售部则主要负责发货、售后服务等相关事宜，销售人员较少；

（4）由于客户多集中在长三角一带，距离近且客户自提占比较高，在全国布局上则通过配套客户近距离设厂降低了运输半径，因此雄伟精工承担的运费较低，而天汽模和双林股份则由于运输费用和佣金、关务费等金额较大导致销售费用整体较高。

（三）销售费用具体构成分析

报告期内销售费用主要项目由运费、包装费、职工薪酬等构成，运费、包装费、职工薪酬合计占销售费用比例分别为 62.12%、71.36%和 74.19%。因此，以下选取运费、包装费、职工薪酬进行分析。具体如下：

（1）运费

①总体情况

报告期内，雄伟精工销售产品存在客户自提和送货上门两种运输方式。一般情况下，客户自提方式产生的运费由客户承担（如佛吉亚、麦格纳、天津高田等），送货上门方式产生的运费由雄伟精工承担（如烟台延峰江森、南京奥托立夫、长春奥托立夫、武汉博泽、

武汉海斯坦普、上海高田等）。

报告期内，客户自提和雄伟精工承担运费对应的销售收入占比如下：

单位：元

运输方式	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）
客户自提	470,297,792.97	56.78	351,113,733.05	52.32	293,827,372.97	48.75
雄伟精工承担	357,975,112.11	43.22	319,938,881.56	47.68	308,927,699.58	51.25
合计	828,272,905.08	100.00	671,052,614.61	100.00	602,755,072.55	100.00

报告期内，客户自提和雄伟精工承担运费的结构基本稳定。

对于由雄伟精工承运的货物，雄伟精工结合与客户的空间距离、客户对产品的时效性要求等因素，采取委托物流公司运输或者自行运输两种方式。委托物流公司运输主要适用于送货地址较远的情况（如烟台、长春等地区），产生的运输费用主要为支付给物流公司的运输费；自行运输主要适用于送货地址较近的情况（如无锡、上海等地区），产生的运输费用主要包括自有车辆运输途中耗用的柴油费、通行费以及车辆折旧费等。

“销售费用运费”科目核算的运费系雄伟精工承担的运费，包括支付物流公司运费和自有车队发生的油费。

报告期内，雄伟精工承担运输的方式对应的运费情况如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
物流公司运输：
销售费用-运费（物流公司运费）	1,102,618.87	1,298,793.49	1,016,046.44
雄伟精工自行运输：
销售费用-运费（油费）	1,137,751.06	1,095,699.09	967,714.81
销售费用-通行费	745,030.00	793,000.00	742,293.00
销售费用-折旧	319,363.73	191,077.86	208,348.39

自行运输费用合计	2,202,144.79	2,079,776.95	1,918,356.20
合计	3,304,763.66	3,378,570.44	2,934,402.64
销售收入（雄伟精工承担运费）	357,975,112.11	319,938,881.56	308,927,699.58
运输费用占收入比	0.92%	1.06%	0.95%

报告期内，雄伟精工运输方式无重大变化，由于客户多集中于长三角一带，雄伟精工以自行运输的方式为主。2016 年运输费用占收入比为 0.92%，较 2015 年度下降 0.14%，主要原因是：（1）2016 年客户自提比例上升较大；（2）长春、盐城、仪征等为下游客户配套设立的生产公司 2015 年末逐步达产，就近供货的方式大大降低了运输半径和运输费用。 ②具体分析

A、物流公司运费

雄伟精工与主要物流公司合作时间较长，合作关系较为稳定，运费价格参考同类型产品市场运费单价，主要由运输货物的重量和运输距离决定。

主要物流公司及运输费用条款情况如下：

物流公司名称	结算条款
无锡市圣光运输有限公司	月结，根据运输距离、重量等确定运输单价
无锡东林运输有限公司	月结，根据运输距离、重量等确定运输单价
无锡市中卡物流有限公司	根据运输距离、重量等确定运输单价
无锡凯名多供应链管理有限公司	根据运输距离、重量等确定运输单价
长春市新悦经贸有限责任公司农安分公司	月结，单次运输价格*运输趟次

报告期内，公司向主要物流公司运输费用支付情况如下：

单位：元

运输公司	运输方式	运费	运费	运费
		2016 年度	2015 年度	2014 年度
无锡市圣光运输有限公司	公路货运	354,666.97	618,456.54	637,556.85
无锡东林运输有限公司	公路货运	30,720.72	51,816.22	307,438.24
无锡市中卡物流有限公司	公路货运	299,253.16	133,791.00	—
无锡凯名多供应链管理有限公司	公路货运	—	438,018.02	—
长春市新悦经贸有限责任公司农安分公司	公路货运	241,274.42	—	—
合计		925,915.27	1,242,081.78	944,995.09

支付物流公司运费 2016 年相较 2015 年减少 196,174.62 元，下降 15.10%，主要系长春、盐城、仪征等为下游客户配套设立的生产型子公司 2015 年末逐步达产，就近供货的方式降低了运输半径和运输费用。2015 年相较 2014 年增加 282,747.05 元，增长了 27.83%，主要系 2015 年雄伟精工为保证长春雄伟正常生产，运往长春雄伟的模具较多，使得运输费用有所增加。

B、自有车队油费及通行费

报告期内自有车队油费较为稳定，略有上涨，主要系随着业务规模的扩大，自有车队运输量相应增加所致；通行费相对稳定，未见异常。

C、自有运输车辆折旧费

自有运输车辆折旧费用 2015 年较 2014 年有所下降主要系部分车辆使用年限较长，已提足折旧但仍在使用所致；2016 年较 2015 年增加主要系 2016 年新购运输卡车较多，使得折旧金额增加。

综上所述，报告期内，雄伟精工运费系业务活动开展而产生的合理支出，随着雄伟精工业务的开展出现的合理变动，符合雄伟精工实际运营情况。（2）职工薪酬

职工薪酬系销售部门业务人员和运输部门驾驶员的工资、奖金、福利等支出。由于雄伟精工的客户多年来集中于国际知名汽车零部件厂商，销售策略上以技术为导向，即质量部的项目开发组负责跟踪项目、设计部根据客户发出的技术需求，进行模具和产品工艺设计，经客户测试通过后获得订单，并由生产部、设计部结合产品成本进行报价。销售部门则以发货、售后服务等事项为主，职能以客户维护为主。因此，销售部门的销售人员较少，

共计 5 人，其薪酬结构以基本薪酬和绩效工资构成。此外，由于雄伟精工还有专门的运输 - 队负责短距离的货物运输，故“销售费用职工薪酬”中还包含物流运输人员的工资，其工资构成主要是基本工资、绩效工资及津贴补贴等。报告期内销售费用中的职工薪酬、销售收入、销售人员数量情况如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	1,070,289.59	1,147,745.31	1,018,459.63
销售收入	828,272,905.08	671,052,614.61	602,755,072.55
计入销售费用人员平均数量	15	17	16
其中：销售业务人员	5	6	6
物流运输人员	10	11	10
职工薪酬/销售收入	0.13%	0.17%	0.17%
人均薪酬（年）	71,352.64	67,514.43	63,653.73

2016 年度职工薪酬的销售占比下降主要系 2016 年订单增加较多，销售规模扩大，但销售人员数量相对稳定，导致销售人员薪酬占销售收入比重下降；销售人员人均薪酬上涨主要系工资基数上涨。销售费用中的职工薪酬总额基本稳定，与销售人员数量变动趋势总体一致，人均薪酬在报告期内略有上涨。

综上所述，报告期内，销售人员职工薪酬系销售业务开展而产生的合理支出，与销售额、销售人员数量变动情况基本一致，变动情况合理，符合雄伟精工的实际销售业务情况。（3）包装费

包装费系雄伟精工业务人员组织发货时领用的托盘、缠绕膜等包装材料，系为销售产品的运输等目的使用的包装物，雄伟精工包装材料的核算，在领用当期一次性计入“销售 - 费用包装费”。报告期内包装费与销售收入情况如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
包装费	1,543,867.31	1,491,646.09	1,374,690.18
销售收入	828,272,905.08	671,052,614.61	602,755,072.55

占比 0.19% 0.22% 0.23%

报告期内，雄伟精工包装费的变动趋势与销售额的变动趋势总体相近，包装费的波动主要系销售量增加所致。

三、管理费用合理性分析

（一）管理费用构成

报告期内，雄伟精工管理费用构成情况如下：

单位：元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
研发费用	27,342,955.72	45.18	29,645,491.38	48.59	23,097,542.40	53.54
职工薪酬	14,366,279.24	23.74	14,182,590.13	23.24	8,810,734.29	20.42
折旧费	6,143,213.57	10.15	6,155,552.36	10.09	1,781,873.50	4.13
办公费	3,075,020.35	5.08	2,454,718.47	4.02	1,009,393.00	2.34
业务招待费	2,506,590.73	4.14	1,002,940.28	1.64	2,042,873.73	4.73
无形资产摊销	928,779.74	1.53	667,767.70	1.10	587,479.27	1.36
税费支出	889,958.52	1.47	2,068,866.70	3.39	1,450,008.16	3.36
审计咨询费	457,888.24	0.76	184,603.98	0.30	1,108,226.38	2.57
差旅费	436,792.29	0.72	785,873.54	1.29	746,718.62	1.73
其他	4,378,653.59	7.23	3,867,666.67	6.34	2,509,464.86	5.82
合计	60,526,131.99	100.00	61,016,071.21	100.00	43,144,314.21	100.00

（二）管理费用率与同行业上市公司对比

报告期内，雄伟精工与同行业可比上市公司管理费用率比较情况如下：

公司名称	2016 年度*1	2016 年度*1	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	费率2* （%**）	金额（万元）	费率（%）	金额（万元）	费率（%）
联明股份（603006）	—	—	4,986.20	7.29	4,344.49	6.85

天汽模（002510）	—	—	17,288.62	9.58	14,613.44	9.81
双林股份（300100）	—	—	21,790.76	8.81	17,124.50	11.44
平均值	—	—	—	8.56	—	9.37
雄伟精工	6,052.61	7.31	6,101.61	9.09	4,314.43	7.16

注 1：截至本反馈回复之日，可比上市公司尚未公布 2016 年度财务数据。注 2：费率=管理费用/营业收入

报告期内，雄伟精工与同行业可比上市公司平均管理费用费率较为接近，略低于行业平均值，但与自身经营规模相适应，处于合理水平。2014 年至 2016 年，雄伟精工管理费用率出现小幅波动，主要受研发投入的影响。

（三）管理费用分析

2016 年度、2015 年度和 2014 年度，雄伟精工管理费用占同期营业收入的比例分别为 7.31%、9.09%和 7.16%。管理费用主要系研发费用、职工薪酬等，2016 年度、2015 年度和 2014 年度合计占管理费用的比例分别为 68.92%、71.83%和 73.96%。因此，仅选取研发费用、职工薪酬进行分析。具体如下：

1、研发费用

研发费用系雄伟精工在轻量化、模具精密化和生产自动化等方面投入的符合费用化标准的支出，与公司销售收入相配比。报告期内研发费用情况如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
研发费用	27,342,955.72	29,645,491.38	23,097,542.40
营业收入	828,272,905.08	671,052,614.61	602,755,072.55
研发费用/营业收入	3.30%	4.42%	3.83%

报告期内，研发费用占营业收入的比例整体较为稳定，均在 3%以上。雄伟精工持续保持对研发费用的投入力度，研发费用的波动受研发项目的投入及销售规模的波动影响。

2、职工薪酬

职工薪酬系管理部门员工的工资、奖金、福利费、社会保险费、公积金等支出，与管

单位：元

理人员数量相配比，报告期内职工薪酬与管理人员数量如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
职工薪酬（工资及奖金）*3	9,588,645.64	8,244,999.47	4,917,582.75
计入管理费用的人员平均数量*1	137	174	90
人均薪酬（年）	69,990.11	47,385.05	54,639.81
无锡市城镇私营单位从业人员平均工资*2	—	44,371.00	41,147.00

注 1：计入管理费用的人员包括各职能管理部门人员以及因筹建期需费用化而计入的生产人员等非管理人员。

注 2、上表数据根据无锡市统计局公开数据统计，无锡市人均工资一般在次年 6 月公布，故无锡市 2016 年人均工资暂无法统计。

注 3、为与无锡市统计局公开数据统一口径保持一致，上表中计算人均工资时仅包含工资及奖金。

由上表可知，报告期内，管理人员平均薪酬略高于当地平均薪酬。管理人员平均薪酬 2015 年较 2014 年下降 7,254.76 元，主要原因是 2015 年盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟因处于筹建期，将生产人员薪酬计入管理费用，拉低了 2015 年平均薪酬；2016 年管理人员平均人数较 2015 年减少 37 人，人均薪酬较 2015 年增长 22,605.06 元，主要系上述 3 家公司已正式量产，生产人员薪酬转入营业成本核算，同时，工资基数有所上调，导致管理人员平均薪酬较 2015 年大幅提高。

四、申报会计师的主要核查程序

1、了解费用报销相关内控制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测试；

2、分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额变动幅度较大的费用项目原因；

3、通过检查合同、交易凭证、发票、进账单等原始单据，核查大额资产类往来中是否存在运输费、咨询费等费用挂账情况；

4、检查主要物流公司运费合同、运费结算凭证及对主要物流公司进行函证，核查运费的真实性、完整性；

5、索取工资表及花名册，复核费用归集是否正确，并计算人均工资，检查是否存
在推迟入账等异常情况；

6、进行销售费用、管理费用、财务费用截止性测试，检查跨期费用；
7、计算期间费用率并与同行业可比上市公司进行比较，检查是否存在异常情形。

五、申报会计师的意见

经核查，申报会计师认为：报告期内雄伟精工的期间费用符合雄伟精工实际业务的发生情况，会计核算符合《企业会计准则》的规定。

（7）雄伟精工评估报告中，预测的营业收入是否有合同、订单等支持，预测的收入增长率、毛利率的依据，是否与行业趋势基本一致；预测的期间费用依据是否充分，是否考虑标的资产报告期内期间费用率较低的合理性，如存在较多股东借款导致财务费用较低的情形是否可持续；溢余资产和非经营性资产确定的依据，是否合理。请评估机构和保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、预测的营业收入是否有合同、订单等支持，预测的收入增长率、毛利率的依据，是否与行业趋势基本一致

1、营业收入预测

雄伟精工及其下属子公司作为从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具的设计、制造的供应商，已经与延锋江森、佛吉亚、博泽、奥托立夫、高田等全球领先的汽车零部件公司构建了持续稳定的长期服务关系。由于雄伟精工的客户集中于全球知名的汽车零部件公司，而该类公司为国际知名整车生产厂商的核心供应商，随着整车市场新车型的推出及车型更新换代的加速，标的公司更容易及时获得市场的增量订单。

评估人员获取了雄伟精工历史年度的产品订单、销售合同、销售发票等资料，详细了解每项业务的合作方式、订单执行情况及历史年度存量客户的稳定性。根据被评估单位业务经营模式、客户的业务存量、稳定客户新增的业务量以及新客户的业务增量，结合已签订合同的执行情况、雄伟精工管理层中长期规划和业务发展趋势等，对 2016 年 7 月至 2020 年的营业收入进行预测，具体过程如下：

单位：万元

公司名称	收入预测	收入预测	收入预测	收入预测	收入预测
	2016年7-12月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

雄伟精工	19,146.73	52,783.26	61,295.67	66,958.92	71,039.86
杰夫科技	4,000.00	7,540.00	8,290.00	9,120.00	10,030.00
盐城雄伟	2,420.00	8,930.00	9,540.00	10,190.00	10,770.00
仪征雄伟	2,500.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
长春雄伟	3,380.00	6,590.00	7,150.00	7,770.00	8,450.00
外部收入合计	31,446.73	80,843.26	91,275.67	99,038.92	105,289.86

（1）2016年下半年营业收入预测说明

评估人员查询了雄伟精工已签合同及拟签订的合同、订单等，在详细了解每项业务落实情况的基础上，预测2016年7至12月营业收入。预测过程如下：

①截至评估报告出具日，被评估单位在手订单金额约为19,000.00万元，预计都可以在 2016年发货并实现收入。因此已经签订的订单中，2016年可能实现收入的金额为19,000.00 万元；

②经过详细了解，被评估单位目前正在量产的合同正准备与客户签订订单，评估人员查阅了目前正在量产的合同，预计订单金额为18,000.00万元，预计80%于2016年实现收入。（2）2017年及以后年度营业收入的预测。

①雄伟精工已经成功嵌入全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商，与国际知名客户建立了长期稳定的合作关系。历史年度，与雄伟精工持续合作的前 5 大客户占销售收入达到 80%以上，为预测期内营业收入的实现提供了可持续的保障。

②评估人员查询了雄伟精工提供的《采购意向书》，截止评估基准日，雄伟精工已启动新项目的开发，预计延锋江森及博泽新增项目在 2017 年及以后年度持续实现年产值约为 12,000.00 万元，具体情况如下：

客户名称	新增项目	汽车厂	年产值（万元）
延锋江森	2ROW	上汽	90.00
	A30	上汽	30.00
	B515	福特	170.00
	B562E	福特	200.00
	C490	福特	40.00
	CMA	沃尔沃	2,640.00
	E2XX	通用	1,860.00
	IBK2	宝马	1,780.00
	MHA3000	福特	40.00
	MVS2	大众	5,150.00
	SVW416	大众	570.00
	X12M	起亚	50.00
	XVS3.0	捷豹路虎	800.00

	合计	合计	13,410.00
博泽	G38	宝马	890.00
	IBK	宝马	800.00
	MQB	大众	610.00
	MQB-A2B1	大众	760.00
	SPA	沃尔沃	270.00
	合计		670.00
合计			14,080.00

③在我国汽车工业飞速发展的背景下，最近 15 年是我国汽车零部件行业高速发展的时期。2001 年我国汽车零部件销售收入为 1,601.79 亿元，2014 年我国汽车零部件销售收入达 29,074 亿元，与 2001 年相比增长 1,714.85%。截至 2015 年 10 月，我国汽车零部件销售收入达 25,620.25 亿元，同比增长 9%。随着中国经济进入增速放缓和转型的新阶段，我国汽车行业将保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。

（3）营业收入增长率预测符合行业趋势

报告期内，可比上市公司销售收入增长率情况如下表：

公司名称	证券代码	复合营业收入增长率（2012 年-2015 年）
联明股份	603006.SH	24.18%
天汽模	002510.SZ	26.38%
双林股份	300100.SZ	32.03%
贝斯特	300580.SZ	16.54%
远东传动	002406.SZ	2.35%
算术平均值		20.30%

资料来源：同花顺 iFind 资讯

评估报告预测 2016-2020 年营业收入增长率约为 15.23%、12.90%、8.51%、6.31%，复合增长率为 10.44%，低于同行业上市公司历史复合增长率水平，具备审慎性。

综上，评估机构认为：对营业收入预测系以合同订单为基础的，营业收入的预期增长率与行业的趋势基本一致，符合企业目前的实际的经营情况，也较为谨慎。

保荐机构认为：对营业收入预测系以合同订单为基础的，营业收入的预期增长率与行业的趋势基本一致，符合企业目前的实际的经营情况，也较为谨慎。

2、毛利率的预测。

（1）雄伟精工历史年度及预测期的毛利率情况

项目/年度综合毛利率	历史年度	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2014 年	2015年	2016 年 1-6 月	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	29.87%	32.13%	34.36%	31.08%	29.97%	28.87%	28.53%	28.44%

2016 年 7-12 月、2017 年和 2018 年的预测毛利率分别为 31.08%、29.97%和 28.87%，预测期毛利率下降依据如下：（1）被评估单位按产品项目和客户签订销售合同，通过双方谈判确定价格，根据行业惯例，新项目量产的前 2-3 年左右存在年降 2%-5%的情况，2-3 年后价格相对平稳；（2）主要原材料钢材价格存在周期性变化，其从 2014 年初到 2015 年底呈现持续下降的趋势，之后触底反弹，价格有所上升。因此，出于谨慎考虑，本次预测期毛利率呈下降趋势。

（2）同行业可比上市公司比较分析

根据双林股份、联明股份、天汽模公开披露的产品毛利率数据，汇总如下表：

序号	单位名称	业务类别	综合毛利率(%)	综合毛利率(%)	综合毛利率(%)	平均值（%）
			2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
1	双林股份	汽车配件、模具	26.73	26.05	29.69	27.49
2	联明股份	车零部件、模具	26.74	20.88	25.71	24.44
3	天汽模	模具、冲压件	27.21	28.68	36.02	30.64
4	远东传动	车轴、配件	25.26	28.39	27.63	27.09
5	贝斯特	汽车零部件	38.89	41.36	43.41	41.22
平均毛利率			28.97	29.07	32.49	30.18

资料来源：同花顺 ifind

从上表分析可得，双林股份、联明股份、天汽模、远东传动、贝斯特 2014 年至 2016 年 6 月产品综合毛利率数据平均值分别为 27.49%、24.44%、30.64%、27.09%、41.22%，行业平均值为 30.18%。雄伟精工预测期产品毛利率承逐年下降趋势，预期毛利率平均值为 29.22%。

因业务模式或所处业务环节不同等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存在一定差异。本次评估中对雄伟精工毛利率的预测，主要参照其自身业务情况确定，并略低于同行业可比公司的平均值，符合谨慎性原则，具有合理性。

综上，评估机构认为：本次评估中毛利率参数的选取主要参考历史年度经营情况，且预测毛利率较历史平均水平低，略低于同行业可比公司的平均值，符合谨慎性原则，具有

合理性。

保荐机构认为：本次评估中毛利率参数的选取主要参考历史年度经营情况，且预测毛利率较历史平均水平低，略低于同行业可比公司的平均值，符合谨慎性原则，具有合理性。

二、预测的期间费用依据及合理性

1、期间费用预测依据分析

本次评估对于期间费用的预测主要是结合历史年度的期间费用、根据标的公司各项费用的具体特点和形成原因，以及未来业务规模的预测来估算。雄伟精工历史年度、预测年度期间费用及期间费用率情况如下表：

单位：万元

	历史年度	历史年度	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年 1-6 月	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用	589.92	705.41	396.29	350.80	842.23	948.71	1,028.25	1,095.81
管理费用	4,314.43	6,101.61	2,903.90	2,792.34	6,371.60	6,976.74	7,392.94	7,645.93
财务费用	-47.23	-87.94	-50.47	2.00	4.57	4.80	4.90	4.99
期间费用	4,857.12	6,719.07	3,249.73	3,145.14	7,218.40	7,930.25	8,426.09	8,746.73
销售费用率	0.98%	1.05%	1.02%	1.12%	1.04%	1.04%	1.04%	1.04%
管理费用率	7.16%	9.09%	7.50%	8.88%	7.88%	7.64%	7.46%	7.26%
财务费用率	-0.08%	-0.13%	-0.13%	0.01%	0.01%	0.01%	0.00%	0.00%
期间费用率	8.06%	10.01%	8.39%	10.00%	8.93%	8.69%	8.51%	8.31%

根据本回复“重点问题 2、（6）”所述，雄伟精工期间费用金额较低的原因主要为：（1）雄伟精工主要客户集中且稳定，在行业中拥有一定的知名度，客户开拓费用较低；（2）在销售策略上以技术竞争为导向，由质量部、设计部、生产部共同协作获取新项目，销售人员以发货管理和后续服务为主，销售人员较少；（3）其核心客户均为优质的知名汽车零部件商，回款良好，经营活动的现金流充沛。

评估机构对于期间费用预测符合雄伟精工历史特点，主要依据如下：（1）营业费用预测

营业费用主要系职工薪酬、折旧费、运输费，办公差旅费等。人工成本系雄伟精工及其下属子公司支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出。

雄伟精工历史前五大客户销售额平均占比达到 80%以上，较为集中且合作多年，建立了战略性的持续稳定的合作关系，营销费用较低。评估机构预测营业费用时，充分考虑了雄伟精客户稳定性的特点，结合企业预测的未来的销售人员数量、职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬对与业务量增长有关的运输费的预测，结合收入的增长幅度进行预测；对固定资产折旧费用，结合固定资产、投资及更新改造支出计提的折旧费用进行预测。

（2）管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、研发费用、差旅费、办公费、业务招待费、折旧费等。

雄伟精工历史管理费用主要系研发费用和职工薪酬，二者历史合计占管理费用比例超过 65%，符合雄伟精工一直以来重视研发的战略部署。同时，雄伟精工研发、管理团队合作多年，有良好稳定的合作基础，且核心管理人员签订了竞业禁止承诺，团队结构具备稳定性。对于人工成本，按照企业预测的未来的管理人员人数量、结合薪酬的增长比例等预测职工薪酬；对研发费用、差旅费、办公费、业务招待费等与营业收入相关性较强的费用，根据企业历史年度相关费用占营业收入的比例进行测算；对固定资产折旧费等，结合固定资产投资、更新支出进行预测；租赁费为雄伟精工及其下属子公司的租赁房屋租金，参考租赁费用实际情况并考虑后续一定水平的增长。房产税、土地使用税等根据企业实际情况预测。

3、财务费用预测、存在较多股东借款导致财务费用较低的情形是否可持续

财务费用主要包括银行手续费、汇况损益等费用、利息收入等。溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费。手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，雄伟精工除股东借款外，无其他借款，于交割日前由雄伟厂归还。上述股东借款主要用于雄伟精工及所属子公司增加产能和建设产业基地等资本性投资项目。截至评估基准日，上述投资项目已经投入使用。雄伟精工已于长春、仪征、盐城等主要客户生产基地拥有子公司，完成了以无锡为中心，辐射长春、仪征、盐城等汽车产业链生产基地的布局，产能相对充足。目前尚不需要外部借款进行因大规模的生产投入。此外，从历史情况来看，标的公司经营活动现金流量充沛，在没有大规模生产型投入的情况下，足以支持业务发展。因此，预测期内企业预期经营业绩形成的现金流完全能够支撑公司业务发展（完全涵盖了营运资金增量及更新性投资支出），故未考虑财务费

用—利息支出。

综上，历史年度期间费用率的平均值为 8.82%，预测期期间费用率为 8.89%，预测年度与历史期水平基本一致，依据充分；历史年度股东借款主要用于雄伟精工及所属子公司增加产能和建设产业基地等资本性投资项目，且已于交割日前归还。预测期未预测财务费用 —利息支出主要是因为企业预期经营业绩形成的现金流完全能够支撑公司业务发展（完全涵盖了营运资金增量及更新性投资支出）。

保荐机构查阅了评估报告、审计报告，并对雄伟精工实际控制人进行了访谈，充分了解了雄伟精工未来发展规划和对资金的需求。同时，分析了报告期内雄伟精工期间费用构成、对外融资构成和变化情况。经核查，保荐机构认为，评估师预测的雄伟精工预测期间费用依据充分，期间费用率预测合理、客观，符合企业自身实际情况。。

评估机构认为，预测的雄伟精工预测期间费用依据充分，期间费用率预测合理、客观，符合企业自身实际情况。

三、溢余资产和非经营性资产确定的依据及合理性

雄伟精工评估基准日的资产划分为两类，经营性资产和非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产。有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估将部分货币资金划分为溢余资产、将部分其它应收款、固定资产、无形资产、应付款项、应付股利和其他非流动负债划分为非经营性资产、负债，具体如下：

溢余资产、非经营资产评估汇总表

单位：万元

序号	项目	内容	非经营资产、负债	非经营资产、负债	备注
			账面值	评估值
一	溢余资产		3,111.42	3,111.42

1	货币资金	银行存款	3,111.42	3,111.42	以评估基准日账面货币资金为基础，考虑1 个月付现成本作为最低现金保有量，剩余的货币资金即为溢余货币资金
二	非经营性资产		2,837.91	4,251.98
1	其他应收款	往来款	300.00	300.00	雄伟精工
2	无形资产	土地使用权	87.90	959.81	雄伟精工
3	无形资产	土地-科研	225.75	241.99	雄伟精工
4	固定资产	科研楼	2,098.24	2,444.01	雄伟精工
5	固定资产	闲置房产	126.01	306.17	雄伟精工
三	非经营性负债		5,708.74	5,235.14
1	应付账款	设备款	1,511.18	1,511.18	长春雄伟
2	应付账款	设备款	151.09	151.09	盐城雄伟
3	应付账款	设备款	435.76	435.76	雄伟精工
4	其他应付款	往来款	1,023.20	1,023.20	长春雄伟
5	其他应付款	往来款	161.99	161.99	盐城雄伟
6	其他应付款	设备款	640.98	640.98	仪征雄伟
7	应付股利		333.29	333.29	雄伟精工
8	其他应付款	资产收购款	977.64	977.64	雄伟精工
9	其他非流动负债	政府补助	473.60	-	雄伟精工
四	合计		240.59	2,128.27

1、溢余资金

货币资金账面价值 7,595.87 万元，评估人员通过与管理层访谈和对其提供的经营数据分析后，采纳管理层对于日常经营性货币资金的占用情况预计，即根据雄伟精工的实际情况，考虑期信用证保证金余额及 1 个月的付现成本作为货币资金作为保有量。评估时考虑货币资金作为保有量需求后，将剩余部分作为溢余资金。具体计算过程如下表：

项目名称	金额（万元）
基准日货币资金	7,595.87
月均营业成本	4,235.13
月均营业税金及附加	42.07
月均营业费用	66.05
月均管理费用	483.98
月均财务费用	-
月均非付现成本	342.79

最低保障现金	4,484.44
多余现金	3,111.42

2、非经营性资产

（1）其他应收款：应收无锡东和成商贸有限公司非经营往来款 300.00 万元，该笔款项系对无锡东和成商贸有限公司借款，本次评估划分为非经营性资产。

（2）固定资产：闲置的房屋建筑物等共 6 项，账面价值 2,224.26 万元，面积 14,765.86 平方米，目前雄伟精工暂无利用其扩充产能的计划，本次评估划分为非经营性资产。

（3）无形资产：闲置的房屋占用的土地使用权，证载面积为 12,117.70 平方米，账面价值 313.65 万元，目前雄伟精工暂无利用土地扩建厂房或其他对未来经营有关联的计划，本次评估划分为非经营性资产。

3、非经营性负债

（1）应付款项：为应付设备采购款及外部借款 3,924.21 万元，本次评估划分为非经营性负债；其他应付款中应付无锡雄伟精工机械厂资产收购款 977.64 万元，与未来经营无关，故本次划分为非经营性负债。

（2）应付股利：应付马洎泉、严倚东股利 333.29 万元，本次评估划分为非经营性负债。

（3）其他非流动负债：系政府补助，为高强度汽车零部件精密成型生产线技术改造项目、无锡市工业发展资金（技术改造）项目，账面价值为 473.60 万元，与企业未来发展规划和营业收入预测无关，故本次评估划分为非经营性负债。

综上，保荐机构认为，评估师本次评估将部分货币资金划分为溢余资产、部分与主营业务无关的其它应收款、固定资产、无形资产、应付款项、应付股利和其他非流动负债划分为非经营性资产是合理的、客观的。

综上，评估机构认为本次评估将部分货币资金划分为溢余资产、部分与主营业务无关的其它应收款、固定资产、无形资产、应付款项、应付股利和其他非流动负债划分为非经营性资产是合理的、客观的。

（8）请说明评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果是否存在差异，并对差

异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、评估预测经营成果与实际经营成果差异：

2016 年度，雄伟精工合并口径累计实现实现营业收入 82,827.29 万元，经营净利润 15,531.04 万元。经核查，2016 年 7-12 月，雄伟精工实际经营成果与评估预测经营成果差异情况如下：

单位：万元

项目	2016 年7-12 月实现数	2016 年7-12 月预测数	2016 年7-12 月盈利实现率注
营业收入	44,113.27	31,446.73	140.28%
经营净利润	8,911.11	4,850.99	183.70%

注：实现率=实现数/预测数

二、差异分析

1、评估盈利预测的审慎性

评估机构进行收益法评估时，预计 2016 年 7-12 月实现净利润为4,850.99 万元，比标的公司实际实现的净利润略低。经核查，上述差异主要原因如下：

（1）评估师进行评估时出于审慎的角度，在评估基准日未考虑可能发生的但尚未签订合同的产品收入。

（2）评估师在预测时充分考虑了未来行业竞争风险等因素，对于产品的销售价格及原材料价格变动做了较为审慎的估计。

（3）税收因素

2016 年 7 月 21 日，标的公司向江苏省认定机构办公室提交了《高新技术企业名称变更申请表》，将高新企业证书编号 GR201432002293 由变更前企业名称“无锡市杰夫精工机械有限公司”变更为“无锡雄伟精工科技有限公司”，截至评估报告出具日，标的公司高新证书变更正在受理中，出于谨慎考虑，评估按企业所得税税率 25%计算预测期内每期应纳所得税额。

截至本回复出具日，雄伟精工已经取得更名后的《高新技术企业证书》，故 2016 年 7-12 月审定数据按高新企业所得税税率 15%测算。

2、标的公司业绩快速增长

根据标的公司 2016 年审计数据，其已完成 2016 年业绩承诺并实现快速增长，经核查，其业绩增长的主要原因有：①雄伟精工以高端客户为目标、在订单选择上优先承接大型、平台类项目，为业绩的持续增长奠定了基础；②2016 年，雄伟精工子公司均实现量产、产能逐步释放，与客户生产布局的协同效应显现，为雄伟精工业绩的增长提供了空间；③标的公司凭借其先进的生产工艺、良好的产品品质积累了良好的市场口碑，在不断获得新订单的同时，部分原业务订单量也略有增加（如 2016 年，延锋江森（C490）下连接板等订单）。

保荐机构查阅了标的资产评估报告、财务数据等资料、访谈了标的公司的评估机构和审计机构、标的公司的财务、业务负责人。保荐机构认为：本次评估预测经营成果审慎、合理。

评估机构认为：本次评估预测经营成果审慎、合理。

重点问题3：

3.根据申请材料，本次收购构成重大资产重组。

（1）请申请人说明拟收购标的原股东是否有通过认购本次非公开发行或者二级市场增持等途径控制上市公司的计划或安排，本次非公开发行是否存在规避重组上市相关规定的行为。

【回复】

（一）拟收购标的原股东是否有通过认购本次非公开发行或者二级市场增持等途径控制上市公司的计划或安排

根据本次交易的交易对方项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺并保证：

“（1）本人及本人的一致行动人不参与认购上市公司本次非公开发行的股份；

（2）本人与上市公司现有控股股东及实际控制人之间不存在要求上市公司现有控股股东及实际控制人主动减持或被动减持上市公司股票的相关安排；

（3）本次交易完成后 5 年内，本人及本人的一致行动人直接或间接购买的上市公司股票的数量合计不超过上市公司总数的 5%；

（4）在本次交易完成后，认可并尊重陈晓、陈功林、陈静、陈也寒在上市公司的实际控制人地位，不对其在上市公司的实际地位提出任何形式的异议，本人及/或关联方不通过任何方式主动谋求上市公司的控制地位，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁。”

根据上司公司现有实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒出具的《关于不存在实际控制人变更安排的承诺函》，上市公司现有实际控制人承诺并保证：

“（1）本次交易中，本人与股权转让方及其一致行动人之间不存在协议转让上市公司股票的安排，亦不存在主动减持或被动减持上市公司股票的相关安排；

（2）本人与股权转让方及其一致行动人不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何后续安排。” 。

综上，股权转让方及/或关联方不通过任何方式主动谋求上市公司的控制地位，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对上市公司现有实际控制人地位进行任何形式的威胁，上市公司现有实际控制人亦承诺与股权转让方及其一致行动人不存在导致上市公司控制权转移至股权转让方及其一致行动人的任何后续安排。发行人律师认为，拟收购标的原股东无通过认购本次非公开发行或者二级市场增持等途径控制上市公司的计划或安排。

（二）本次非公开发行是否存在规避重组上市相关规定的行为

根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

上市公司使用本次发行所募集的资金实施募投项目在实质上构成重大资产重组。根据

《股权收购协议》、《补充协议》及股权转让方、上市公司现有实际控制人分别出具的《承诺函》，本次交易完成后，股权转让方对上市公司未拥有《上市公司收购管理办法》第八十四条所规定的控制权，其亦不存在通过认购本次非公开发行或者二级市场增持等途径控制上市公司的计划或安排，本次交易系上市公司遵循市场化原则以现金方式进行的股权收购，上市公司实际控制人在本次交易及本次非公开发行完成前后均保持不变，为陈晓、陈功林、陈静和陈也寒。

因此，本次非公开发行不存在规避《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（2）请申请人说明或披露拟收购的股权或资产历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

【回复】

根据雄伟精工的工商登记档案并经查验，雄伟精工设立于 2003 年 6 月 17 日，设立时的注册资本为 50 万元，张剑锋、蒋燕分别持有雄伟精工（由杰夫精工更名而来）60%及 40% 的股权，雄伟精工自设立以来发生的股权转让及股权增资情况如下：

序号	时间	股权转让情况	股权转让情况	股权转让情况	转让价格
		转让方	受让方	转让标的
1	2009.08	蒋燕	马洎泉	杰夫精工30 万元出资（占杰夫精工注册资本的60%）	1元／1元实缴出资
		张剑锋	严倚东	杰夫精工20 万元出资（占杰夫精工注册资本的40%）	1元／1元实缴出资
2	2016.06	雄伟厂	项玉峋	雄伟精工1万元出资（占雄伟精工注册资本的 0.26%）	8元／1元实缴出资
		股权增资情况			增资价格
序号	时间	增资主体	标的股权	雄伟精工新增注册资本（元）
1	2016.06	项玉峋	盐城雄伟60% 股权	3,378,416.00	9.22元／1元实缴出资
2	2016.06	项玉峋	长春雄伟40% 股权	1,920,529.00	9.22元／1元实缴出资
3	2016.06	马洎泉	仪征雄伟70% 股权	3,343,363.00	9.22元／1元实缴出资

4	2016.06	马洎泉	长春雄伟40% 股权	1,920,529.00	9.22元／1元实缴出资
5	2016.06	严倚东	仪征雄伟30% 的股权	1,432,870.00	9.22元／1元实缴出资
6	2016.06	严倚东	盐城雄伟30% 的股权	1,689,208.00	9.22元／1元实缴出资
7	2016.06	严倚东	长春雄伟20% 的股权	960,265.00	9.22元／1元实缴出资
8	2016.06	赵军伟	盐城雄伟10% 的股权	563,069.00	9.22元／1元实缴出资

根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人填写的《关联关系调查表》、出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人与雄伟精工现有股东（即项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟）及原股东（蒋燕、张剑锋、雄伟厂）均不存在关联关系；同时，雄伟精工现有股东均出具了《关于不存在关联关系的承诺函》，确认其与上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

综上，上市公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人与雄伟精工的现有股东及原股东之间不存在关联关系。

（3）请申请人说明拟收购标的历年经营的合法合规情况，是否存在重大违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

【回复】

根据雄伟精工提供的资料、雄伟精工出具的说明以及无锡市梁溪区市场监督管理局、无锡市地方税务局第五税务分局、无锡市国家税务局第一税务分局、无锡市梁溪区环境保护局、无锡市国土资源局梁溪分局、无锡市梁溪区住房和城乡建设局、无锡市梁溪区安全生产监督管理局、无锡市梁溪区人力资源和社会保障局分别出具的证明文件，并经申请人律师及保荐机构于 2017 年 2 月 16 日查询国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn），雄伟精工自 2014 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，不存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

根据杰夫机械提供的资料、杰夫机械出具的说明以及无锡市梁溪区市场监督管理局、无锡市地方税务局第五税务分局、无锡市国家税务局第一税务分局、无锡市梁溪区环境保护局、无锡市国土资源局梁溪分局、无锡市梁溪区住房和城乡建设局、无锡市梁溪区安全生产监督管理局、无锡市梁溪区人力资源和社会保障局分别出具的证明文件，并经申请人律师及保荐机构于 2017 年 2 月 16 日查询国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn），杰夫机械自 2016 年 5 月 31 日设立以来不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，不存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

根据盐城雄伟提供的资料、盐城雄伟出具的说明以及盐城经济技术开发区市场监督管理局、江苏省盐城地方税务局第四税务分局、盐城市国家税务局第一税务分局、盐城经济技术开发区环境保护局、盐城市国土资源局、盐城经济技术开发区人力资源和社会保障局分别出具的证明文件，并经申请人律师及保荐机构于 2017 年 2 月 16 及 17 日查询盐城市安全生产监督管理局网站（网址：http://ajj.yancheng.gov.cn）、江苏省住房和城乡建设厅网站（网址：http://www.jscin.gov.cn/web/default.aspx）、国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn），盐城雄伟自 2014 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，不存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

根据仪征雄伟提供的资料、仪征雄伟出具的说明、仪征市市场监督管理局、扬州市仪征地方税务局第四税务分局、江苏省仪征市国家税务局、仪征市环境保护局、仪征市国土资源局、仪征市城乡建设局、仪征市安全生产监督管理局、仪征市企业养老保险管理处、仪征市医疗保险管理处分别出具的证明文件，并经申请人律师及保荐机构于 2017 年 2 月 16 日查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（网址： http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（网址： http://shixin.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询系统（网址： http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn），仪

征雄伟自 2014 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，不存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

根据长春雄伟提供的资料、出具的说明、长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局、长春市汽车经济技术开发区国家税务局、长春市汽车经济技术开发区地方税务局、长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局分别出具的证明文件，并经申请人律师及保荐机构于 2017 年 2 月 16 日及 17 日查询吉林省质量技术监督局网站（网址： http://www.jlqi.gov.cn/wap_index.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=1244）、长春市环境保护局网站（网址： http://www.ccepb.gov.cn ）、吉林省环境保护厅网站（网址： http://hbj.jl.gov.cn）、长春市安全生产监督管理局网站（网址：www.ccsafety.gov.cn）、吉林省安全生产监督管理局网站（网址：http://www.jlsafety.gov.cn）、长春市人力资源和社会保障局网址（网址：http://www.ccrs.gov.cn/index.html）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn），长春雄伟自 2014 年 9 月 15 日设立以来不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，不存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

综上，拟收购标的历年经营合法合规，不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚，不存在较大金额的未决诉讼或仲裁。

（4）请申请人说明拟收购标的与上市公司是否存在同业竞争或关联交易，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

【回复】

一、拟收购标的与上市公司不存在同业竞争情况

经查验上市公司的工商登记资料、公开披露的信息、相关业务合同并经上市公司确认，上市公司的主营业务为耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务，未从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和销售业务，与本次拟收购的雄伟精工未经营相同或相似业务，不存在同业竞争关系。

经查验雄伟精工的工商登记资料、相关业务合同并经雄伟精工确认，雄伟精工的主营业务为汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和销售，未从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务，与上市公司未经营相同或相似业务，不存在同业竞争关系。因此，拟收购标的（即雄伟精工）与上市公司不存在同业竞争。

二、拟收购标的公司与上市公司是否存在关联交易情况

1、关于拟收购标的公司与上市公司是否存在关联关系

根据上市公司提供的工商登记资料、出具的书面说明以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于不存在关联关系的承诺函》、上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2016 年第五次会议相关事项的独立意见》等资料并经保荐机构、律师查验，本次收购标的公司的交易对方为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟，其与上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。

2、本次拟收购标的公司与上市公司关联交易情况

根据华普天健出具的“会审字[2017]0511 号、会审字[2016]2449 号”、“会审字[2015]0166 号”《审计报告》、申请人公开披露的信息并经申请人确认，除本次股权收购交易（即上市公司收购雄伟精工100%股权）外，上市公司最近三年以来与雄伟精工及其下属子公司不存在任何交易行为。

根据华普天健出具的“会审字[2017]0043 号”《审计报告》并经雄伟精工确认，除本次股权收购交易外，雄伟精工自 2014 年以来与凤形股份及其下属子公司不存在任何关联交易。

因此，除本次股权收购交易外，拟收购标的（即雄伟精工）自 2013 年以来与上市公司不存在任何关联交易行为。

三、是否存在损害上市公司和投资者利益的情形

根据《非公开发行预案》（第二次修订稿）、《股权收购协议》、《补充协议》等资料并经查验，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的资产交易定价以资产评估结

果为依据，由上市公司与股权转让方协商确定。上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2667 号）。上市公司第三届董事会 2016 年第五次、第七次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，并由独立董事就上市公司使用本次非公开发行募集资金收购标的公司 100%股权事宜发表独立意见；同时，上市公司 2016 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了本次非公开发行相关议案。据此，本次非公开发行方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，雄伟精工的主要股东（项玉峋、马洎泉、严倚东）对雄伟精工 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润进行承诺，充分保证了上市公司的利益。经查验，上市公司与拟收购标的在本次交易完成前不存在同业竞争或关联交易关系。

综上，上市公司收购雄伟精工不存在损害上市公司和投资者利益的情形。

（5）请申请人说明拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵。

一、申请人拟收购的股权权属清晰、不存在权属纠纷

根据雄伟精工的工商档案资料以及雄伟精工全体股东分别出具的承诺函并经查验，截至本回复出具之日，本次非公开发行拟购买的标的资产权属清晰，雄伟精工100%股权不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据雄伟精工提供的资料并经查验，截至本反馈意见回复出具日，雄伟精工根据资产重组协议于 2016 年 6 月自雄伟厂处收购的位于南湖大道东侧梁东路南侧合计建筑面积约为 24,748.12 平方米（最终建筑面积以测绘结果为准）的房屋建筑物尚未取得房产证，具体如下：

序号	土地证号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（m2）
1	苏（2016）无锡市不动产权第 0153066号	西南角卫生间	钢混	2013年	38.46
2		门卫	钢混	2013年	83.07
3		1#冲压车间	钢混	2013年	10,215.31
4		2#装配车间	钢混	2013年	14,411.28
合计					24,748.12

经查验，雄伟精工正在履行上述房屋建筑物的办证手续。根据无锡市梁溪区住房和城乡建设局 2016 年 9 月出具的证明，雄伟精工办理上述房屋建筑物的相关手续不存在障碍，该等建筑物及土地无拆迁计划，且该等房屋建筑物在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为。同时，雄伟精工的实际控制人项玉峋、马洎泉已出具承诺函，承诺积极协调、尽快完善产权登记手续，确保雄伟精工能够按照现状使用该等房屋建筑物，并全额承担由于该房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证雄伟精工不致因此遭到损失。因此，上述房产瑕疵不对雄伟精工的生产经营形成重大不利影响，且不构成本次非公开发行的实质性障碍。

综上，雄伟精工所持有的相关产权证明文件并经查验，除部分房产正在完善产权登记手续外：1、雄伟精工的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形；2、雄伟精工所拥有的其他财产已取得完备的权属证明文件，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制雄伟精工权利行使的情形。

综上，上市公司拟收购股权或资产权属除上述已披露事项外，不存在其他瑕疵事项。

（6）本次拟收购资产雄伟精工于2016 年6 月进行重组，请申请人说明雄伟精工将所拥有的相关经营性资产及负债转让给子公司杰夫机械的同时又以现金收购雄伟厂资产及业务的意图。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。

【回复】

1、雄伟精工以现金收购雄伟厂资产的原因

根据本回复“重点问题 2、（1）从雄伟精工的资产构成来看，占比最大的即为原由项玉峋持有的雄伟厂股权；本次交易以规模相对较小的雄伟精工（前身杰夫精工）为收购标的，将雄伟厂股权等在内的其他资产注入杰夫精工，请说明上述交易安排的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见。”所述，雄伟精工以现金收购雄伟厂资产的原因主要为：

（1）雄伟厂系个人独资企业，私营企业的法律形式与雄伟厂的业务发展、内部管理等不匹配，随着业务发展，雄伟厂本身有公司化的现实需求，且个人独资企业股权转让仅限于自然人之间，不利于产权流转。

（2）雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡市区，两者在交通运输、电力能源、人力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员安置更为便利，更有利于实现业务和管理 89

的平稳过渡；同时考虑到雄伟精工自身已具备一定的客户和研发基础、处于同区行政手续的办理较为便捷等原因，故将雄伟精工作为承接雄伟厂业务的主体。

2、雄伟精工将原有的资产及业务转移至杰夫机械的原因

根据本回复“重点问题 2、（1）从雄伟精工的资产构成来看，占比最大的即为原由项玉峋持有的雄伟厂股权；本次交易以规模相对较小的雄伟精工（前身杰夫精工）为收购标的，将雄伟厂股权等在内的其他资产注入杰夫精工，请说明上述交易安排的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见。”所述，雄伟精工将原有的资产及业务转移至杰夫机械的原因主要为：

（1）雄伟精工与雄伟厂的品牌、市场定位不同

雄伟厂的市场定位为大客户，大批量生产，主打“雄伟”品牌，与杰夫精工小客户，小批量，主打“杰夫”品牌的定位有着较大差异。

（2）雄伟精工与雄伟厂的管理团队在人员构成、团队规模、管理风格等方面均有所不同，且独立考核。

因此，在雄伟精工承接雄伟厂业务、人员之前，为便于区分不同的业务管理团队，将原雄伟精工的净资产及业务转移至杰夫机械，由杰夫机械进行原杰夫精工的后续经营。

一般问题1：

1.请披露雄伟精工2016 年6 月增资和重大资产购买的非货币资产的评估方法及评估增值情况，相关资产评估机构、审计机构和验资机构是否具有证券业务资格。并请全文披露上述评估报告。

【回复】

一、 2016 年 6 月增资和重大资产购买的非货币资产的评估方法及评估增值情况

根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司于 2016 年 5 月-6 月间出具的“苏锡长所综评（2016）第 03004 号”、“苏锡长所综评（2016）第 03006 号”、“苏锡长所综评（2016）第 03007 号”、“苏锡长所综评（2016）第 03008 号”、“苏锡长所综评（2016）第 03010 号”评估报告及其评估说明，其以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，分别对无锡市杰夫精

工机械有限公司（简称“杰夫精工”）、盐城雄伟汽车部件有限公司（简称“盐城雄伟”）、仪征雄伟机械科技有限公司（简称“仪征雄伟”）、长春雄伟汽车零部件有限公司（简称 “长春雄伟”）和无锡市雄伟精工机械厂（简称“雄伟厂”）采用成本法进行评估，具体评估结果如下：

单位：万元

序号	标的公司	账面值	评估值	评估增值	增值率（%）
1	杰夫精工	3,550.62	3,725.34	174.73	4.92
2	盐城雄伟	5,191.50	5,423.72	232.22	4.47
3	仪征雄伟	3,733.69	3,822.49	88.80	2.38
4	长春雄伟	4,426.82	4,494.71	67.89	1.53
5	雄伟厂	29,437.50	32,591.48	3,153.97	10.71

二、相关资产评估机构、审计机构和验资机构的业务资格情况

雄伟精工 2016 年 6 月增资和重大资产整合系以调整股权结构、业务整合而进行的同一控制下资产重组为目的进行的审计、验资及资产评估，系对实际控制人同一控制下股权（资产、业务）的整合和梳理，由标的公司聘请无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）、无锡长江资产评估咨询事务所有限公司为审计机构、验资机构和资产评估机构，并分别出具的相关报告。

雄伟精工增资和重大资产购买相关的资产评估机构、审计机构和验资机构均不具有证券业务资格，但具备相应的审计、验资及评估资质。

三、上述评估报告披露情况

申请人已于本回复之附件中将上述评估报告进行全文披露。

一般问题2：

2.请提供雄伟精工的前身杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年及一期主要税种纳税情况的说明及会计师出具的意见。请提供主管税收征管机构出具的最近三年及一期上述经营主体的纳税情况的证明。

【回复】

一、杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年主要税种纳税情况的说明主要税种纳税情况及会计师出具的意见

会计师审核了杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂 2016 年度、2015 年度和 2014 年度主要税种纳税及税收优惠情况的说明，并于 2017 年 2 月 20 日出具了会专字【2017】0044 号鉴证报告。

二、申报会计师的主要核查程序

1、了解雄伟精工相关内部控制制度，询问相关人员，进行穿行测试和控制测试；
2、获取并检查报告期内主要税种纳税申报表及缴税凭证，检查应交税费明细账，将纳
税申报表与原始财务报表与申报财务报表各项目进行比较，并分析差异原因；
3、获取主管税收征管机构出具的报告期内杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟
和雄伟厂纳税合规证明。

三、申报会计师的意见

经核查，申报会计师认为：杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂已清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率；报告期各主要税种税项处理合法、合规。

四、主管税收征管机构出具的最近三年上述经营主体的纳税情况的证明。

申请人已在本次反馈回复申报材料中提供上述经营主体最近三年的纳税情况的证明，除雄伟厂于 2014 年 5 月被江苏省无锡地方税务局稽查局处以罚款 53,472.97 元但其所属辖区的主管税务部门已出具合规证明确认其最近三年不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到过重大处罚的情形之外，雄伟精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年不存在税务重大违法违规行为。

一般问题3：

3.请保荐机构、律师就上述经营主体最近三年及一期的纳税是否合规、是否不存在其
他重大违法违规行为发表核查意见。

【回复】

一、杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年的纳税合规情况

1、雄伟精工

根据江苏省无锡市国家税务局第一税务分局 2017 年 1 月 25 日出具《税收证明》，其暂未查询到雄伟精工最近三年的重大税收违法违章行为。

根据无锡市地方税务局第五税务分局 2017 年 1 月 20 日出具的《证明》，雄伟精工最近三年不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到过重大处罚的情形。

2、仪征雄伟

根据江苏省仪征市国家税务局 2017 年 1 月 3 日出具的《税收证明》，仪征雄伟最近三年能够依法纳税，无偷税、漏税、欠税等税收违法行为。

根据扬州市仪征地方税务局第四税务分局 2017 年 1 月 3 日出具的《证明》，仪征雄伟最近三年不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到过重大处罚的情形。

3、长春雄伟

根据长春市汽车经济技术开发区国家税务局 2017 年 2 月 8 日出具的《证明》，通过金税三期税收管理系统查询，长春雄伟自 2014 年 9 月 15 日至 2017 年 2 月 7 日暂无税收（规费）违法行为、申报未缴税记录，暂无重大违纪违规记录。

根据长春市汽车经济技术开发区地方税务局 2017 年 2 月 8 日出具的《证明》，通过金税三期税收管理系统查询，长春雄伟自 2014 年 9 月 15 日至 2017 年 2 月 7 日暂无税收（规费）违法行为、申报未缴税记录，暂无重大违纪违规记录。

4、盐城雄伟

根据盐城市国家税务局第一税务分局 2017 年 1 月 5 日出具的《证明》，盐城雄伟最近三年不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到过重大处罚的情形。

根据江苏省盐城地方税务局第四税务分局 2016 年 8 月 8 日出具的《证明》，盐城雄伟依法纳税申报，自 2014 年 1 月 1 日起至证明出具日，系统中未发现其他与税收相关的违规行为。此外，江苏省盐城地方税务局第一税务分局办税二科 2017 年 1 月 5 日出具“（14）苏地证汇 00050572”《税收完税汇总证明》，对盐城雄伟在地税实缴（退）税额进行了汇总证明。

5、雄伟厂

根据江苏省无锡市国家税务局第一税务分局 2017 年 1 月 25 日出具《税收证明》，经系统查询，雄伟厂最近三年暂未查询到重大税收违法违章。

根据无锡市地方税务局第五税务分局 2017 年 1 月 20 日出具的《证明》，雄伟厂最近三年能够遵守有关税收征管方面的法律、法规，依法纳税，未发现其有偷税、漏税、欠税等其他重大违反税收管理法规的行为，亦不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到过重大处罚的情形。但是，经保荐机构、律师查验，雄伟厂于 2014 年 5 月 14 日收到江苏省无锡地方税务局稽查局出具的“锡地税稽罚[2014]14 号”《税务行政处罚决定书》，根据该决定书，江苏省无锡地方税务局稽查局对雄伟厂 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的纳税情况进行检查，对雄伟厂少交个人所得税、城镇土地使用税的行为处以罚款 37,790.8 元，对雄伟厂未按规定代扣代缴税款的行为处以罚款 15,682.17 元，合计罚款 53,472.97 元。

根据上述主管税务机关出具的证明文件和雄伟精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂提供的财务资料及书面确认文件并经发行人律师网络核查（检索日期：2017 年2 月16 日），保荐机构、发行人律师认为，虽然雄伟厂于2014 年5 月被江苏省无锡地方税务局稽查局处以罚款53,472.97 元，但雄伟厂并未在上市公司收购的范围之中，且雄伟厂所属辖区的主管税务部门已出具合规证明确认其最近三年不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到过重大处罚的情形，该处罚事项不会对本次交易产生重大不利影响，除此之外，雄伟精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年不存在税务重大违法违规行为。

二、杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年不存在其他重大违法违规行为

1、工商及质量监督

根据无锡市梁溪区市场监督管理局 2017 年 2 月 6 出具的《证明》，雄伟精工最近三年无重大违法违规行为。

根据仪征市市场监督管理局 2017 年 1 月 3 日出具的“2016 第（48）号”《无行政处罚信息记录证明》，仪征雄伟最近三年在所属辖区无因违反质量技术监督和工商行政管理法规被行政处罚的信息记录。

根据长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局 2017 年 2 月 17 日出具的《证明》，长春雄伟自 2014 年 9 月 15 日设立至今没有因违反有关公司行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；同时，根据长春雄伟提供的财务资料及书面确认文件并经申请人律师、保荐机构于 2017 年 2 月 16 日检索长春市质量技术监督局网站（网址：http://www.cc12365.cn）、

吉林省质量技术监督局网站（网址： http://www.jlqi.gov.cn/wap_index.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=1244），长春雄伟自设立以来没有因违反质量技术监督法规被行政处罚的公示信息。

根据盐城经济技术开发区市场监督管理局 2017 年 1 月 3 日出具的《市场主体守法经营状况意见》，盐城雄伟在江苏省工商系统市场主体信用数据库中不存在因违反相关质量技术监督管理法律及行政法规的行为而被或将被质量技术监督部门处罚的情形。

根据无锡市梁溪区市场监督管理局 2017 年 2 月 6 日出具的《证明》，雄伟厂最近三年无重大违法违规行为。

2、环境保护

根据无锡市梁溪区环境保护局 2017 年 1 月出具的《情况说明》，雄伟精工最近三年遵守国家和地方有关环境保护法律、法规，未发生环境违法行为。

根据仪征市环境保护局 2017 年 1 月 3 日出具的《证明》，仪征雄伟自 2015 年 5 月投产以来，生产经营符合环境保护的相关要求，未受到环保部门的行政处罚。

根据长春雄伟提供的《排污许可证》、相关财务资料及书面确认文件，长春雄伟已依法申领排污许可证，自 2014 年 9 月 15 日设立以来没有因违反环保方面的法规而受到过重大处罚的情形；同时，申请人律师于 2017 年 2 月 16 日检索了长春市环境保护局网站（网址：http://www.ccepb.gov.cn）、吉林省环境保护厅网站（网址：http://hbj.jl.gov.cn），长春雄伟自设立以来没有因违反环保法规被行政处罚的公示信息。

根据盐城经济技术开发区环境保护局 2017 年 1 月 5 日出具的《证明》，盐城雄伟最近三年未发生严重污染环境的情况，不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。

根据无锡市梁溪区环境保护局 2017 年 1 月出具的《情况说明》，雄伟厂最近三年遵守国家和地方有关环境保护法律、法规，未发生环境违法行为。

3、国土资源

根据无锡市国土资源局梁溪分局 2017 年 1 月出具的《证明》，雄伟精工最近三年没有因违反土地方面的法律、法规而受到过处罚的记录。

根据仪征市国土资源局 2017 年 1 月出具的《证明》，仪征雄伟最近三年没有因违反有

关土地方面的法律、法规而受到过重大处罚的记录。

根据长春雄伟提供的财务资料及书面确认文件，长春雄伟未拥有土地使用权，最近三年不存在因违反有关土地方面的法律、法规而受到过处罚的情况。

根据盐城市国土资源局 2017 年 1 月 3 日出具的《证明》，盐城雄伟最近三年没有因违反有关土地方面的法律、法规而受到过重大处罚的记录。

根据无锡市国土资源局梁溪分局 2017 年 1 月出具的《证明》，雄伟厂最近三年没有因违反有关土地方面的法律、法规而受到过处罚的记录。

4、住房和城乡建设

根据无锡市梁溪区住房和城乡建设局 2017 年 1 月出具的《证明》，雄伟精工最近三年没有因违反有关住房和城乡建设方面的法律、法规而受到过重大处罚的记录。

根据仪征市城乡建设局 2017 年 1 月 3 日出具的《证明》，仪征雄伟最近三年没有因违反城乡建设方面的法律、法规而受到过仪征市城乡建设局重大处罚的记录。

根据长春雄伟提供的财务资料及书面确认文件，长春雄伟不拥有自有房屋建筑物，亦不存在相关房屋建筑物的建设活动，最近三年不存在有关住房和城乡建设方面的法律、法规而受到过处罚的情况。

根据盐城雄伟提供的财务资料及书面确认文件，盐城雄伟所拥有的房屋建筑物已依法取得不动产权证书，最近三年没有因违反有关住房和城乡建设方面的法律法规而受到过重大处罚的情况；同时，申请人律师于 2017 年 2 月 17 日检索了江苏省住房和城乡建设厅网站（网址：http://www.jscin.gov.cn/web/default.aspx），盐城雄伟最近三年没有因违反住房和城乡建设方面的法规被行政处罚的公示信息。

根据无锡市梁溪区住房和城乡建设局 2017 年 1 月出具的《证明》，雄伟厂最近三年没有因违反有关住房和城乡建设方面的法律、法规而受到过重大处罚的记录。

5、安全生产

根据无锡市梁溪区安全生产监督管理局 2017 年 1 月出具的《证明》，雄伟精工最近三年没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到重大处罚的记录。

根据仪征市安全生产监督管理局 2017 年 1 月 3 日出具的《证明》，仪征雄伟最近三年

没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到过重大处罚的记录。

根据长春雄伟提供的财务资料及书面确认文件，长春雄伟最近三年没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到过重大处罚的情况；同时，申请人律师于 2017 年 2 月 17 日检索了长春市安全生产监督管理局网站（网址：www.ccsafety.gov.cn）、吉林省安全生产监督管理局网站（网址：http://www.jlsafety.gov.cn），长春雄伟最近三年没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到过重大处罚的公示信息。

根据盐城雄伟提供的财务信息及书面确认文件，盐城雄伟最近三年没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到过重大处罚的情况；同时，申请人律师于 2017 年 2 月 17 日检索了盐城市安全生产监督管理局网站（网址：http://ajj.yancheng.gov.cn）、江苏省安全生产监督管理局网站（网址：http://www.jssafety.gov.cn），盐城雄伟没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到过重大处罚的公示信息。

根据无锡市梁溪区安全生产监督管理局 2017 年 1 月出具的《证明》，雄伟厂最近三年没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到过重大处罚的记录。 6、劳动保障

无锡市梁溪区人力资源和社会保障局 2017 年 2 月 4 日出具《证明》，经核实，未发现雄伟精工存在不遵守劳动和社会保障法律、法规的情形，雄伟精工也从未被其行政处罚。

根据仪征市企业养老保险管理处 2017 年 1 月 11 日出具的《证明》，仪征雄伟截至 2016 年 12 月养老失业保险费已缴纳。根据仪征市医疗保险管理处 2017 年 1 月 11 日出具的《证明》，仪征雄伟 2016 年 12 月底前的医疗、工伤、生育保险费未欠费。

根据长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局 2017 年 1 月 24 日出具的《证明》，长春雄伟自 2014 年 9 月 15 日设立至今能够遵守国家有关劳动与社会保障方面的法律、法规；没有处罚的记录。

根据盐城经济技术开发区人力资源和社会保障局 2017 年 1 月 5 日出具的《证明》，盐城雄伟自 2015 年 2 月起至今，已为其员工（目前参保 58 人）缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险，2015 年 2 月起不存在拖欠社会保险费情况，未受到过任何有关劳动保障监察方面的行政处罚。

无锡市梁溪区人力资源和社会保障局 2017 年 2 月 4 日出具《证明》，经核实，未发现

雄伟厂存在不遵守劳动和社会保障法律、法规的情形，雄伟厂也从未被其行政处罚。

根据上述主管税务机关出具的证明文件和雄伟精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂提供的财务资料及书面确认文件，保荐机构、发行人律师认为，雄伟精工前身杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂报告期内在其他方面不存在重大违法违规行为。

一般问题4：

4.申请人2015 年末投资银行理财产品6,000 万元。请申请人说明所投资银行理财产品的种类、金额、资金来源等，是否直接或间接使用募集资金。请保荐机构出具核查意见。

【回复】

1、理财产品种类、金额及资金来源

经核查，公司 2015 年末投资银行理财产品 6,000 万元，所投资银行理财产品的种类、金额、资金来源等情况如下：

理财产品名称	起息日	到期日	金额（万元）	收益率	资金来源
中国工商银行保本型法人91 天稳利人民币理财产品	2015-12-15	2016-03-14	1,800.00	3.20%	募集资金
中国工商银行保本型法人 182天稳利人民币理财产品	2015-09-15	2016-03-15	2,600.00	3.70%	募集资金
中国工商银行保本型法人 182天稳利人民币理财产品	2015-09-22	2016-03-22	600.00	3.70%	募集资金
中国建设银行安徽省分行“乾元”保本型人民币2015年第 150期理财产品	2015-09-15	2016-03-25	1,000.00	3.50%	募集资金
合计	-	-	6,000.00	-	-

经核查，申请人2015 年末投资银行理财产品6,000 万元资金来源全部为募集资金。申请人前次募集资金于2015 年6 月到位，募集资金净额为14,744.00 万元，募集资金用于投资年产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目及技术中心建设项目。

2、暂时使用闲置募集资金购买理财产品的目的

2015 年度，申请人募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015 年7 月4 日止，申请人利用自筹资金对募集资金项目累计已投入22,566,449.69 元，募集资金

到位后，申请人以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,566,449.69 元；（2）自2015 年7 月5 日至2015 年12 月31 日使用募集资金30,417,391.11 元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为94,456,159.20 元，募集资金专用账户利息收入净额为511,454.48 元，募集资金专户2015 年12 月31 日余额合计为94,967,613.68 元。

公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品主要目的是为了提高募集资金使用效率和收益，由于购买的理财产品期限较短，并未因此影响募投项目建设资金的使用，具体如下：（1）购买理财产品的目的

由于募集资金的投入是循序渐进的过程，在项目实施过程中，可能存在部分募集资金暂时闲置的情况，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营管理和资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、风险低的银行短期理财产品，有利于提高资金使用效率、获得一定的投资收益，有助于提升公司经营业绩水平，提高股东投资回报率。

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）、安全性高的保本型银行理财产品。公司购买的理财产品不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等有关法律法规。

（2）购买理财产品的决策程序

2015 年 8 月 21 日，公司第三届董事会 2015 年第五次会议及第三届监事会 2015 年第二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过 6,000 万元（单笔使用不超过 2,000 万元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。相关决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时授权当时的副董事长陈晓先生或其指定人员在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。上述事项已经过公司独立董事审议通过，并发表同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见；保荐机构就上述事项发表同意意见。公司于 2015 年 9 月 9 日召开股东大会并通过该项决议。

经核查，保荐机构认为：为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在风险可控的情况下

提高股东投资回报率，公司利用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。该事项业经公司董事会、股东大会审议通过，具体执行过程中严格按照公告的内容执行，未出现违反相关规定的情况。

一般问题5：

5.请申请人说明递延收益产生的原因，会计核算过程是否符合企业会计准则的要求。
请会计师出具核查意见。

回复：

（一）递延收益的形成原因及依据，递延确认的期间及方法是否符合会计准则的规定。
1、报告期内，递延收益明细情况如下：

单位：元

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
政府补助：
规划搬迁补偿项目	237,682,113.54	142,156,194.94	—
凤形工业园项目建设补助资金	16,930,111.56	18,091,033.56	20,412,877.50
公租房补助资金	3,672,000.00	3,888,000.00	—
迪莎稀土微球造型生产线改造项目	614,000.08	921,000.04	1,228,000.00
研发设备补助资金	343,420.04	392,480.00	—
合计	259,241,645.22	165,448,708.54	21,640,877.50

报告期内计入递延收益的政府补助，主要为政府搬迁补助及根据政府相关部门文件或政策的规定，给予申请人其他与资产相关的政府补助，该补助用于申请人相关资产的建设或改造、购买相关资产，按照企业会计准则的规定，申请人将政府搬迁补助扣除搬迁损失后的金额及收到的其他与资产相关的补助计入递延收益，并按照相关资产的折旧年限进行摊销。

报告期内，计入递延收益的政府补助及摊销情况如下：

100

单位：元

政府补助内容	文件	补助金额	摊销期限（月）	2016年度摊销金额	2015年度摊销金额	2014年度摊销金额
规划搬迁补偿项目	详见下文	329,400,840.30	211	16,298,202.02	9,122,322.69	—
凤形工业园项目建设补助资金		20,412,877.50	211	1,160,922.00	1,160,922.00	—
公租房补助资金		4,320,000.00	240	216,000.00	216,000.00	—
迪莎稀土微球造型生产线改造项目		3,070,000.00	120	306,999.96	306,999.96	307,000.00
研发设备补助资金		490,600.00	120	49,059.96	49,060.00	—
合计		357,694,317.80		18,031,183.94	10,855,304.65	307,000.00

2、递延收益形成的原因及依据

（1）规划搬迁补偿项目：

申请人原生产厂区位于宁国市凤形山，建于 20 世纪 80 年代。原厂区始建时系位于当时的宁国市郊区，但历时 30 年后，上述建设地已经处于人口密集、住宅集群的较繁华地段。根据《宁国市城市总体规划（2012-2030 年）》，此区域已被安徽省住建厅规划为商业居住区。鉴于申请人所处位置具有较大的商业开发价值，自上述《总体规划》出台之后的 2012 年末至 2013 年间，地方政府曾动员申请人考虑进行商业地产开发。考虑到申请人生产经营良好、产品市场占有率和市场声誉一直保持领先地位，搬迁将影响申请人的正常生产经营，并且地方政府并未强制要求申请人必须搬迁。因此，申请人一直未予考虑搬迁的事宜。

2014 年初，鉴于申请人原厂区所处地段周边的中高档住宅小区、别墅区住宅及配套商业的开发规模已较 2012 年和 2013 年有大幅增加，并逐渐形成集群效应。因此，地方政府正式提议要求申请人在 2014 年间向开发区落实搬迁事宜，并收储原厂区全部土地使用权。 2014 年 1 月至 3 月间，地方政府就上述搬迁和土地收储事宜与申请人进行了多次沟通和协调。在上述情况下，申请人表示初步同意搬迁建议，但经与政府相关部门谈判后明确：（1）政府土地收储的各项具体政策和时间安排，需要确保申请人生产经营的连续、稳定不受影响，兼顾城市规划调整的需要；（2）为了不影响申请人的连续生产、经营，申请人唯一可选择的搬迁为：以申请人现上市募投项目已先期投入的工程为基础，加快投资速度，完善配套工程，并且需要在上市募投项目的同一地块预留上市后募集资金的增量投资空间，因此而导致的大量建设资金投入需要政府给予支持、因搬迁而导致的合理损失需要政府给予

101

弥补、已经研究论证可行的凤形股份上市募投项目需保持不变，搬迁工程和上市募投项目的衔接关系需要保持顺畅、合理。

2014 年 6 月 28 日，申请人与宁国市土地收购储备中心（以下简称“土地收储中心”）签订《国有土地使用权收回补偿协议》（以下简称“补偿协议”），补偿协议约定：土地收储中心拟收回申请人位于宁国市凤形路西侧的原生产、办公与职工生活区宗地，补偿金额为 42,900 万元，其中对固定资产进行的补偿 34,000 万元、对搬迁费用支出及其他的补偿 7,900 万元、对项目建设贷款利息补偿 600 万元、对停产停业形成的损失给予的补偿 400 万元。

2015 年新厂房已投产使用，申请人将搬迁补助净额 160,400,840.30 元结转至递延收益，并按凤形工业园搬迁生产线固定资产加权平均折旧年限（211 个月）将此项政府补助分期转入营业外收入。

（2）凤形工业园项目建设补助资金：根据宁国经济技术开发区管理委员会《关于关于拨付安徽省凤形耐磨材料股份有限公司凤形工业园项目建设补助资金的通知》规定，2014 年 9 月申请人收到宁国经济技术开发区管理委员会拨付的凤形工业园项目建设补助资金 20,412,877.50 元，申请人从 2015 年 1 月起根据凤形工业园建设项目固定资产加权平均折旧年限（211 个月）将此项政府补助分期转入营业外收入。

（3）公租房补助资金：根据宁国市人民政府《关于公共租赁住房建设项目的批复》（宁政秘[2011]21 号）规定，申请人收到宁国市财政局拨付的公租房补助资金 4,320,000.00 元，公租房于 2014 年 12 月已完工交付使用并通过主管部门的验收，申请人从 2015 年 1 月起根据公租房的折旧年限（240 个月）将此项政府补助分期转入营业外收入。

（4）迪莎稀土微球造型生产线改造项目：根据安徽省财政厅《关于下达 2010 年工业中小企业技术改造项目资金（指标）的通知》（财建［2010］1652 号）规定，申请人迪莎稀土微球造型生产线改造项目被列入第四批产业振兴和技术改造项目，2010 年收到宁国市财政专项资金拨付的产业振兴和技术改造资金 3,070,000.00 元，申请人从 2010 年 1 月起根据该生产线的折旧年限（120 个月）将此项政府补助分期转入营业外收入。

（5）研发设备补助资金：根据《安徽省自主创新能力建设实施细则》的规定，2015 年申请人收到宁国市科学技术局拨付的研发设备补助资金 490,600.00 元，申请人从 2015 年起根据该类设备的折旧年限（120 个月）将此项政府补助分期转入营业外收入。

102

3、递延收益的核算过程

（1））规划搬迁补偿项目

申请人与土地收储中心补偿协议，搬迁补偿包括对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失。

根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 6 号—无形资产》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》及财政部下发《企业会计准则解释第 3 号》相关规定，申请人因城市发展需要进行搬迁，属于在搬迁过程中发生的固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失进行补偿，申请人在收到政府拨付的搬迁补偿款时，作为专项应付款处理，同时根据因搬迁而发生的资产损失、支出冲减专项应付款，对于搬迁补偿结余部分申请人相应结转到营业外收入科目。具体会计处理分录如下：

①收到搬迁补偿款

借：银行存款

贷：专项应付款

②固定资产清理

借：固定资产清理

— 固定资产累计折旧

— 贷：固定资产原值

③搬迁损失

借：专项应付款

— 借：无形资产累计摊销

贷：固定资产清理

— 贷：无形资产土地使用权

贷：银行存款

④搬迁补偿款结余

103

借：专项应付款

贷：递延收益

⑤摊销递延收益

借：递延收益

贷：营业外收入

（2）其他与资产相关的政府补助项目

①收到政府补助款

借：银行存款

贷：递延收益

②摊销递延收益

借：递延收益

贷：营业外收入

（二）申报会计师的主要核查程序

1、检查政府补助文件、政府补助进账单等文件，与申请人账面政府补助进行对比分析，
判断申请人政府补助是否确认条件。
2、复核与资产相关政府补助各期摊销金额的核算过程是否正确，确认是否符合《企业
会计准则》的相关规定。

（三）申报会计师的意见

经核查，申报会计师认为：报告期申请人递延收益系收到的政府补助，递延收益的核算真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

一般问题6：

6.请申请人说明公司报告期内员工数量、结构、薪资水平、薪酬总额、涉及会计科目
及现金流动等变化情况及合理性，职工薪酬核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机

104

构、会计师出具核查意见。

回复：

（一）申请人报告期内员工数量、结构、薪资水平、薪酬总额、涉及会计科目及现金
流动情况

1、申请人报告期员工数量及结构如下：

	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目
		占总人数比例		占总人数比例		占总人数比例
	人数		人数		人数
		（%）		（%）		（%）

研发人员	120	14.04%	119	11.68	123	11.24
管理人员	78	9.12%	60	5.89	105	9.60
销售人员	72	8.42%	91	8.93	101	9.23
生产人员	575	67.25%	739	72.52	754	68.92
其他人员	10	1.17%	10	0.98	11	1.00
合计	855	100.00	1,019	100.00	1,094	100.00

生产人员、销售人员报告期逐年下降，主要原因是申请人受宏观经济形势影响，产销规模同比下降，部分生产人员选择离职。

2、申请人报告期薪资水平、薪酬总额及现金流动情况
（1）申请人薪酬总额、平均薪酬情况

报告期内，申请人薪酬总额、平均薪酬及其变化如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
薪酬总额	58,987,743.74	67,024,886.90	79,236,787.07
增幅	-11.99%	-15.41%	0.51%
平均薪酬	68,991.51	65,775.16	72,428.51
增幅	4.89%	-9.19%	16.68%

注：上表薪酬总额为申请人职工薪酬计提总额，包含工资奖金、福利费、五险一金及公积金等。

薪酬总额逐年下降主要原因是申请人受宏观经济形势影响，经营业绩下降，相应生产

105

人员薪酬减少以及优化和控制研发投入，使得研发人员薪酬有所下降。

（2）报告期内，申请人不同类别员工薪酬如下：

单位：万元

期间类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
销售人员	1,320.05	2.29%	1,290.51	-42.63%	2,249.49
生产人员	2,964.40	-23.69%	3,884.65	1.49%	3,827.57
技术人员	384.50	-27.55%	530.71	-33.20%	794.48
管理及其他人员	1,229.82	23.40%	996.61	-5.28%	1,052.14
合计	5,898.77	-11.99%	6,702.48	-15.41%	7,923.68

注：上表不同类别员工薪酬包含工资奖金、福利费、五险一金及公积金等。

①销售人员薪酬 2016 年度比 2015 年度增长 2.29%，主要原因是申请人为激励销售人员拓展市场，稳定大客户，自 2016 年开始执行新的销售薪酬政策，在原销售薪酬政策基础上，对售价高于出厂基价的销售量增加 60 元/吨。

销售人员薪酬 2015 年度比 2014 年度下降 42.63%，主要是因为申请人 2015 年度销售量下降、销售价格高于出厂价格的幅度下降及销售回款进度减缓等因素所致。具体如下： A、销售量

单位：吨

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售量	54,651.41	65,261.48	70,669.39
其中：对联营企业销售量	2,478.18	15,146.83	7,561.96

销售量下降导致相应销售人员薪酬有所下降，同时申请人对联营企业销售量采取固定计酬甚至无薪酬的薪酬政策，2015 年度对联营企业销售量的增加，相应需计酬的销售量下降幅度为 20.59%，经测算，假设以 2014 年度为基数，2015 年度销售量下降影响销售人员薪酬减少 188 万元。

B、销售回款进度

106

单位：元

项目			2014.12.31
	2016.12.31	2015.12.31

应收账款余额	140,646,292.53	145,810,557.37	82,701,647.15

应收账款余额 2015 年末比 2014 年末增长 76.31%，主要原因是下游行业景气度下降，客户回款减缓。根据申请人薪酬政策，销售回款进度减缓直接影响销售人员计酬，经测算，假设以 2014 年末为基数，2015 年度销售回款进度的减缓影响销售人员薪酬减少 565 万元。

②生产人员薪酬 2016 年度比 2015 年度下降 23.69%，主要原因是下游行业景气度下降，申请人销售规模缩小，相应生产量减小，使得生产人员薪酬所有下降，其次是因为 2016 年度申请人优化人员结构，选择辞职的生产人员达到 80 人左右，相应薪酬有所下降。

③研发人员薪酬 2016 年度比 2015 年度下降 27.55%、2015 年度比 2014 年度下降 33.20%，主要原因是 2016 年度、2015 年度受宏观经济影响，申请人经营情况不乐观经营业绩下降，相应优化和控制研发投入，相应使得研发人员薪酬有所下降。

④管理及其他人员薪酬 2016 年度相较 2015 年度增长 23.40%，主要原因是 2016 年度部分人员离职，申请人支付 116.77 万元辞退福利。

（3）与当地工资水平的比较：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
城镇非私营单位就业人员人均工资	—*1	5.69	5.10
城镇私营单位就业人员人均工资	—*2	3.91	3.69
申请人人均工资	5.36	5.97	6.69

注： 1、上表数据根据宣城市统计局公开数据统计。

2、为与宣城市统计局公开数据统一口径保持一致，上表中计算申请人人均工资时仅包含工资

及奖金。

3、宣城市人均工资一般在次年 6 月公布，故宣城市 2016 年度人均工资暂无法统计。

由上表可知，公司作为宁国市的优质企业，在人力资源建设方面较为重视，人均工资高于所在地人均水平，以较好的吸引和留住人才。

（4）与同行业上市公司湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”，股票代码 300345）比较：

单位：万元

107

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
红宇新材总薪酬	-*1	3,977.86	3,368.36
红宇新材年人均工资	-*2	6.31	7.42
申请人年人均工资	6.90	6.58	7.24

注： 1、上表薪酬总额为红宇新材职工薪酬计提总额，包含工资奖金、福利费、五险一金及公积金

等。

2、红宇新材 2016 年年报尚未公布，无法统计相应数据。

从上表可以看出，公司的人均工资与同行业上市公司相比，处于行业合理水平。

3、申请人薪酬核算涉及会计科目及现金流动情况

（1）薪酬核算涉及会计科目

①关于申请人员工有关薪酬政策的说明

报告期内，申请人根据业务发展需要及岗位需要，制定了以岗位为原则、结合工龄、宁国的物价消费水平等因素制定了公司的薪酬政策，其有关政策如下：

A、对于新招员工，申请人通过考察其工作经验、工作能力、技能等安排岗位，确定试用月薪，试用期 1-3 个月；试用期结束后，申请人根据其实际工作表现，决定是否转正定级。在员工有效劳动合同期限内，申请人有权根据员工实际表现随时上调员工薪级。

B、结合宁国不同年份的物价消费水平和申请人实际经营效益等因素，定期或不定期普调员工工资。

C、按照岗位级别不同，分业务、分部门制定工资标准，具体为一线生产员工实行产量工资加绩效工资制（但不低于宁国市法定最低工资标准）；销售业务人员实行销售产品吨位工资加利润考核工资；生产管理人员、技术人员、行政管理人员实行定级工资制（根据学历、岗位定级）；申请人高级管理人员实行年薪制。

②关于职工工资具体构成的说明

A、申请人薪酬包括产量工资、定级工资、绩效工资、加班费等其他收入。

绩效工资：生产类员工绩效工资由申请人按照生产成本、产品质量、安全生产及现场管理等指标对所在车间进行考核，由车间进行分配；非生产类员工考核工资根据其出勤情况、工作表现，进行考核。

B、员工缺勤、旷工期间的工资计算依照申请人制定的《员工考勤规定》执行。

108

③涉及会计科目

单位：元

类别	会计科目	2016 年度薪酬	2015 年度薪酬	2014 年度薪酬
车间生产人员	生产成本	15,019,941.48	18,840,561.49	28,875,605.49
	在建工程	229,888.50	2,655,124.76	3,276,209.66
	专项应付款	—	2,302,711.09	991,208.06
车间管理人员	制造费用	14,394,130.29	15,048,112.79	5,132,642.71
销售人员	销售费用	13,200,541.80	12,905,110.76	22,494,932.01
管理人员	管理费用	12,298,227.66	9,966,122.13	10,521,409.29
研发人员	管理费用—研发费用	3,845,014.01	5,307,143.88	7,944,779.85

公司车间生产人员包含生产辅助部门机修车间、设备科、金工车间及搬迁时期组建的基建组等部门员工。机修车间、设备科及金工车间部分人员在老厂区搬迁及新厂区建设期间，根据投入的工作性质在不同会计科目中核算对应的薪酬。

A、报告期计入在建工程的职工薪酬主要为机修车间、设备科员工为自制、安装车间生产设备所发生的薪酬。其中 2015 年度、2014 年度薪酬较大的主要原因是 2014 年 3 月启动政府搬迁项目后，申请人新厂区建设进入车间生产线自制、安装工程阶段，由于部分生产线申请人自主研发，自制、安装生产线相应投入公司员工达到月均约 90 人，累计施工长达 1 年时间。

B、报告期计入专项应付款的职工薪酬主要为料场、设备科员工为老厂区搬迁所发生的薪酬。2015 年度薪酬较大主要原因是 2015 年 1-4 月期间，料场及设备科等部门先后投入约 120 人实施生产原材料及老厂区生产线搬迁工作；2014 年薪酬较大主要原因是 2014 年 9-12 月期间，料场等部门先后投入 45 人实施生产原材料及老厂区生产线搬迁工作。

（2）申请人报告期现金流动情况

①申请人薪酬支付方式

员工薪酬通过网上银行在发薪日存入员工银行帐户或以现金方式在发薪日支付给员工本人。

109

根据国家及申请人薪酬制度有关规定，以下费用从员工每月薪酬中扣除：

A.个人所得税（代扣代缴）；

B.社会保险费、住房公积金个人应负担的部分；
C.公租房员工水、电费及房屋维修基金（代扣代缴）。

②报告期薪酬发放情况

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
期初余额	10,232,942.99	16,874,266.07	14,104,646.35
本期计提	58,987,743.74	67,024,886.90	79,236,787.07
本期发放	58,979,308.83	73,666,209.98	76,467,167.35
期末余额	10,241,377.90	10,232,942.99	16,874,266.07

③现金流量表列报情况

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付给职工以及为职工支付的现金	58,749,420.33	68,708,374.13	72,199,749.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	229,888.50	2,655,124.76	3,276,209.66
支付其他与投资活动有关的现金	—	2,302,711.09	991,208.06
合计	58,979,308.83	73,666,209.98	76,467,167.35
实际发放薪酬	58,979,308.83	73,666,209.98	76,467,167.35
差异	—	—	—

（二）主要核查程序

1、访谈申请人人事行政部人事专员及部分员工，了解申请人工资薪酬发放内部控制涉
及情况，确认工资发放是否按内部控制制度执行；
2、查阅申请人员工花名册、工资明细、社会保险及住房公积金缴费记录及发票，核查

110

应付职工薪酬发生额是否与申请人员工规模匹配、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异；

3、核查申请人薪酬水平与同地区劳动力市场水平是否相当；
4、分析申请人报告期各类别人员薪酬是否合理，各年度变动确实是否存在重大异常；
5、对计入在建工程及专项应付款的薪酬，检查生产部等部门制定的生产任务计划表，
检查施工结算单、施工报告单等薪酬计算单据是否在存在重大异常；
6、检查申请人薪酬发放原始单据是否存在异常。
（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内申请人员工数量、结构、薪资水平、薪酬总额变化情况正常、合理，职工薪酬核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的规定。

一般问题7：

7.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

（一）公司已履行的审议程序

2016 年 8 月 3 日，公司第三届董事会 2016 年第五次会议审议通过了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》。

2016 年 9 月 18 日，公司第三届董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》。

2016 年 10 月 10 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》。

2017 年 2 月 20 日，公司第三届董事会 2017 年第二次会议审议通过了《关于 2016 年

111

非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（第二次修订稿）的议案》。

（二）公司已履行的信息披露义务

公司于 2016 年 8 月 5 日公告了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，于 2016 年 9 月 20 日公告了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）》，于 2017 年 2 月 20 日公告了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（第二次修订稿）》，披露了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响；本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示；公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施；公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺。根据申请人及标的公司 2016 年的经营情况，将相关内容更新如下：

“一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于 2017 年 3 月末实施完毕，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行募集资金 110,000.00 万元，不考虑发行费用，本次发行价格为公司第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告日（基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，则发行数量为 32,324,420 股。

（3）根据公司 2016 年度报告，公司 2016 年实现净利润为 1,022.98 万元，假设公司 2017 年全年净利润与 2016 年净利润同比持平，即 1,022.98 万元。

（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司 2017 年实现业绩承诺 12,500 万元。

（5）2017 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

112

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	8,800.00	12,032.44
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,022.98	10,397.98
归属于母公司的所有者权益（万元））	58,122.31	177,497.31
基本每股收益（元/股）	0.12	0.93
加权平均净资产收益率	1.78%	7.18%
每股净资产（元/股）	6.60	14.75

注：

1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行
股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公
司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公
司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小。但由于标的公司纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，在本次发行完成后，标的公司的工商变更完成前，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，同时考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度》等。

113

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高资金使用率

本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权，经过科学论证并获得公司董事会的批准，该项目符合公司的发展规划，收购无锡雄伟精工科技有限公司后，公司将进入汽车零部件领域，形成公司新的利润增长点，有利于提升公司的竞争力及持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，以持续回报股东。

（三）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，在内销方面，公司不断努力确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户；在外销方面，继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区的外销市场，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

（四）持续挖掘成本领先优势

成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次非公开发行完成后，公司将严格执行股东回报规划等内部制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

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（六）其他方式

鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关
于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）保荐机构核查意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了核查：

1、公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且全体董事、高级管理人员对对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺；

2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会2016年第五次会议、第三届董事会2016年第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会2017年第二次会议审议通过。”

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经核查，保荐机构认为，上市公司对本次非公开发行股票所预计的即期回报摊薄情况合理，制定的拟采取的填补回报措施及董事、高级管理人员对填补回报措施作出的具体承诺切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，未损害中小投资者的合法权益。

一般问题8：

8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下： 1、发行人最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形

经自查，最近五年内发行人不存在被证券监管部门、深圳证券交易所处罚的情形。 2、发行人最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

2017 年 2 月 20 日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 16 号），具体关注内容如下：根据发行人于 2017 年 2 月 17 日披露的《关于增加公司 2016 年度日常关联交易金额的公告》，经发行人 2016 年第三次董事会会议及 2015 年度股东大会审议，发行人 2016 年度与内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）进行金额不超过 300 万元的关联交易，但发行人 2016 年度实际发生关联交易 1,030.49 万元，超出预计 730.49 万元，未及时提交董事会审议并披露。上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订》第 2.1 条和第 10.2.11 条的规定。

整改情况：发行人已依据《深圳证券交易所股票上市规则》和关联交易的法律法规的相关规定和要求，于 2017 年 2 月 16 日的第三届董事会 2017 年第一次会议中补充履行关联交易事项的审议程序并公告（详见公司于 2017 年 2 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的编号为 2017-003 及 2017-008 公告）。公司董事会和经营层对

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监管函关注的事项高度重视，后续将大力推进合规性建设，并通过密切跟踪关联交易事项、加强控制；完善制度、提高执行力；组织学习，提高合规意识等方式进一步整改，持续提高内部控制水平和信息披露质量。

经核查，保荐机构认为，申请人最近五年内存在1 次被交易所采取监管措施的情形，申请人已就相应事项采取了相应整改措施，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

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第三十二条	发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革” 之“7、历次验资情况”中披露
第三十三条	发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（三）股权结构及控制情况”、“（四）雄伟精工子公司情况”、“（十）同业竞争及关联交易”中披露
第三十四条	发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（四）雄伟精工子公司情况”、中披露
第三十五条	发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”中披露
	（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（三）股权结构及控制情况”之“4、雄伟精工控股股东、实际控制人控制的其他企业”中披露
	（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”中披露
第三十六条	发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；	不适用
	（二）前十名股东；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（三）股权结构”中披露
	（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第三节交易对方的基本情况”之“（一）交易对方的基本情况”中披露

	（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS” （State-ownshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；	不适用
	（五）股东中的战略投资者持股及其简况；
	（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；
	（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
第三十七条	如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；
	（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；
	（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；
	（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。
第三十八条	发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
第三十九条	发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（九）标的公司人员情况” 中披露
	（一）员工人数及变化情况；
	（二）员工专业结构；
	（三）员工受教育程度；
	（四）员工年龄分布；
	（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
第四十条	发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（九）标的公司人员情况”

		中披露
第六节	业务和技术
第四十一条	发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“1、雄伟精工主营业务概况”中披露
第四十二条	发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（2）产业政策” 中披露
	（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（3）行业发展概况”、“（7）行业竞争格局”、“（8）进入行业的主要障碍”中披露
	（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（4）影响行业发展的有利因素”、“（5）影响行业发展的不利因素”中披露
	（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（6）行业经营模式”、“（9）行业周期性、季节性、区域性特点”中披露
	（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“1、行业的基本情况”之“（10）行业上下游情况”中披露
	（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。	不适用

第四十三条	发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（六）所处行业情况分析” 之“2、雄伟精工的行业地位”、“3、主要竞争对手的简要情况”中披露
第四十四条	发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“2、主要产品及用途”中披露
	（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“3、工艺流程图”中披露
	（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“4、主要经营模式”中披露
	（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“5、生产与销售情况”、“6、主要产品的原材料和能源及其供应情况”中披露
	（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
	（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；
	（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。	不适用
第四十五条	发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》

	形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；	“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（1）房产及土地情况”、“（3）主要生产设备情况”中披露
	（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）无形资产”中披露
第四十六条	发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响	不适用
第四十七条	发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“9、研发及核心技术情况”中披露
第四十八条	发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等	不适用
第四十九条	发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（七）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况”之“8、质量控制情况”中披露
第五十条	发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据	已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 “第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（五）雄伟精工主营业务情况”之“9、研发及核心技术情况”之“（6）、公司名称冠以“科技”字样的依据”中披露
第七节	同业竞争与关联交易

AI assistant

Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

目 录

重点问题1：

【回复】

二、雄伟精工最近三年的财务报告及审计报告及编制基准

（一）雄伟精工最近三年财务报告的审计情况

（二）雄伟精工最近三年财务报告编制基准

（1）增资情况

（2）重大资产重组情况

2、雄伟精工最近三年财务报告编制基准

【回复】

二、申请人控制雄伟精工财务和经营决策的具体措施、投资收益措施及整合风险的披

露

1、申请人控制雄伟精工财务的具体措施

3、相关投资收益保障措施

充分披露了上市公司对雄伟精工的整合风险。

【回复】

函》，竞业禁止的相关声明和承诺如下：

【回复】

（一）本次收购可能新增的商誉金额及确认依据

（二）关于商誉减值的风险提示

（三）申报会计师的主要核查程序

重点问题2：

【回复】

一、交易背景、目的

二、本次交易安排的具体原因

保荐机构认为，将雄伟厂股权等在内的其他资产注入雄伟精工，并以雄伟精工为主体 进行业务整合系基于其业务发展和经营管理需要，具备合理性。

【回复】

（二）雄伟厂以现金收购方式注入雄伟精工存在少量非经营性项目的剥离

1、剥离原则

2、具体剥离内容

（1）资产剥离情况

（2）业务剥离情况

（3）人员剥离情况

2 、相关剥离资产财务数据的核查方法

性。

【回复】

一、报告期内持有的与汽车零部件制造销售相关的资产

（一）交易或资金往来的背景

4、其他应付款

5、支付资产收购价款

6、代收货款及相关过渡期费用

【回复】

一、一系列增资未导致控制权发生变更

【回复】

①销售政策

（1）雄伟精工坏账计提政策

②按组合计提坏账准备的应收款项

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

（4）应收账款期后回款情况

二、存货跌价准备计提的充分性

图：铁矿石期货合约收盘价

图：冷轧板卷 CIF 价格

数据来源：同花顺 iFind

三、保荐机构意见

【回复】

一、报告期内雄伟精工期间费用总体情况

（一）期间费用总体情况

（二）期间费用率与同行业上市公司对比

二、销售费用合理性分析

（一）销售费用构成

报告期内，雄伟精工与同行业可比上市公司销售费用率比较情况如下：

（三）销售费用具体构成分析

①总体情况

武汉海斯坦普、上海高田等）。

A、物流公司运费

B、自有车队油费及通行费

C、自有运输车辆折旧费

（三）管理费用分析

1、研发费用

2、职工薪酬

理人员数量相配比，报告期内职工薪酬与管理人员数量如下：

四、申报会计师的主要核查程序

五、申报会计师的意见

Fengxing Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

目录

保荐机构认为，将雄伟厂股权等在内的其他资产注入雄伟精工，并以雄伟精工为主体进行业务整合系基于其业务发展和经营管理需要，具备合理性。

一、申请人拟收购的股权权属清晰、不存在权属纠纷

一、杰夫精工、仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟和雄伟厂最近三年主要税种纳税情况的说明主要税种纳税情况及会计师出具的意见