Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 30, 2016

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2016-055

关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日 召开第三届董事会2016年第六次会议及第三届监事会2016年第四次会议分别审 议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合 计不超过8,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全 性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月 内滚动使用。

本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且 不会影响募集资金投资项目的正常实施。现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金有关情况

（一）本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]969 号《关于核准安徽省凤形耐 磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015 年6 月公开 发行股票人民币普通股2,200 万股，募集资金总额人民币18282 万元。截至2015 年6 月30 日止，公司已收到保荐机构及主承销商华林证券有限责任公司扣除其 证券承销费及保荐费2300 万元后转入的认缴股款15982 万元，扣除公司自行支 付的中介机构费和其他发行相关费用1238 万元后，公司实际募集资金净额为 14744 万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（会验字[2015]第2729 号）验证。公司对募集资金采取了专 户存储制度。

（二）本次募投项目情况

公司于2012 年2 月29 日召开的第二届董事会2012 年第一次会议及2012

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年3 月21 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等相关议 案。前述议案中披露的募集资金投资项目情况如下：

案。前述议案中披露的募集资金投资项目情况如下：
项目名称	拟投资总额（万元）
公司年产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	11,621.35
公司技术中心建设项目	3,122.65

（三）本次募集资金使用情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要 求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》， 2015 年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大 会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。 2015年7月4日，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限 公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方 监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监 管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至2016年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

	银行名称		银行账户/产 品代码		初始存放金额		截止日余额		备注
中国工商银行股份 有限公司宁国支行			13170900292 00588887		116,213,500.00		29,584,462.28		*
中国建设银行股份 有限公司宁国支行			34001756408 059888899		31,226,500.00		6,234,859.70		*
工行保本型法人 182 天稳利人民币 理财产品			WL182BBX		—		26,000,000.00	理财产品 （2016.3.15-2016.9.12）
工行保本型法人91 天稳利人民币理财 产品			WL91BBX		—		18,000,000.00	理财产品 （2016.6.14-2016.9.12）
工行保本型法人91 天稳利人民币理财 产品			WL91BBX		—		6,000,000.00	理财产品 （2016.4.9-2016.7.11）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

建行乾元保本型 2016年第5期	AH08201600 5095D01	—	10,000,000.00	理财产品 （2016.4.8-2016.7.12）
合 计		147,440,000.00	95,819,321.98

注*：截止日余额中包含收到的理财产品收益及活期存款利息收入 1,755,724.13 元。

（四）募集资金闲置的主要原因

根据募投项目投资建设进度安排，项目的前期投入主要为房屋建筑物费用， 在项目建设的前期，将有包括用于机器设备购置、安装及铺底流动资金等在内的 较多募集资金处于暂时闲置状态。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

为提高募集资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用合计不超过8,000 万元（单笔使用不超过2,000 万元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性 好的保本型商业银行理财产品。本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变 募集资金用途的情形。具体情况如下：

1、购买理财产品品种

为控制投资风险，公司所购买的理财产品品种为低风险、短期（不超过一年） 的保本型商业银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。 使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算 账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公 司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、购买额度

公司以最高合计金额不超过8,000 万元(单笔使用不超过2,000万元)的暂时 闲置募集资金购买上述商业银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资 金额度可滚动使用。

3、投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

4、资金来源

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次用于现金管理的资金来源于公司公开发行股票募投项目的两个募集资 金专户中暂时闲置的募集资金。

5、实施方式

在上述额度范围内授权公司董事长陈晓先生或其指定人员行使该项投资决 策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。 6、信息披露

公司将在每次购买理财产品后就该次购买理财产品的额度、期限、收益等有 关情况及时履行信息披露义务。

7、投资风险及风险控制措施

（1）投资风险

公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品属于低 风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波 动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资 的实际收益不可预期。

（2）风险控制措施

①以上额度内资金只能购买不超过12 个月的保本型商业银行理财产品，不 得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》的品种。

②公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控， 确保上述资金的安全。

③公司及财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投 向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施， 控制投资风险。

④公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金使用与保管 情况进行审计与监督，每个季度末对所有商业银行理财产品投资项目情况进行全 面检查，并向董事会审计委员会报告。

⑤公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、过去十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》，决定使用合计不超过 60,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银 行理财产品。决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，前述资金使用额度在 决议有效期内可滚动使用。截至 2016 年 6 月 30 日止，公司购买理财产品合计 60,000,000.00 元。收到的理财产品收益及活期存款利息收入 1,755,724.13 元。

四、对公司的影响

公司利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买保本型商业银行 理财产品，充分考虑了募集资金的使用计划及募投项目的投资进度安排，不会影 响到募投项目的正常实施。通过购买保本型商业银行理财产品，可以提高募集资 金使用效率，获得一定的投资收益，对提升公司整体业绩水平产生积极的影响。 五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事洪天求、安广实、木利民认为：公司本次使用部分闲置募集资 金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币 8,000 万元（单笔使用不超过2,000 万元）用于购买保本型商业银行理财产品， 有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建 设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（二）监事会意见

公司三届监事会2016 年第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集 资金用于现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金 购买商业银行保本型理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投 资项目正常实施的前提下，提高了公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司 使用合计不超过8,000 万元（单笔使用不超过2,000 万元）的暂时闲置募集资金 进行现金管理，适时购买保本型商业银行理财产品。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构华林证券有限责任公司认真核查了公司最近期间财务情况、董 事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对凤形股份使用闲 置募集资金用于现金管理发表如下核查意见：

公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案已经2016 年8 月30 日 召开的第三届董事会第六次会议审议通过及独立董事发表了明确同意的意见。上 述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关规定。凤形股份目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金购买银行理财 产品的事项，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事 项。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会2016年第六次会议决议；

（二）《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置 募集资金用于现金管理事前认可意见》；

（三）公司第三届监事会2016年第四次会议决议；

（四）华林证券有限责任公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。

特此公告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016 年8 月31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==