Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

股票简称：凤形股份 股票代码：002760

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告

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二〇一六年八月

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

目 录

目 录 ....................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................... 2 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 3 （一）本次非公开发行的背景............................................................................ 3 （二）本次非公开发行的目的............................................................................ 4 二、本次募集资金的使用计划 ................................................................................... 4 三、投资项目基本情况和项目发展前景 ................................................................... 5 （一）投资项目基本情况.................................................................................... 5 （二）股权结构.................................................................................................... 5 （三）雄伟精工子公司情况................................................................................ 6 （四）雄伟精工主营业务情况............................................................................ 7 （五）所处行业情况分析.................................................................................... 9 （六）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况.................................. 19 （七）主要财务数据.......................................................................................... 19 （八）本次标的资产的评估及作价情况.......................................................... 20 （九）股东出资协议及雄伟精工章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 .............................................................................................................................. 20 （十）高级管理人员的调整计划...................................................................... 20 （十一）附条件生效的《股权收购协议》的主要内容.................................. 21 四、募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 26 （一）本次募集资金运用的必要性.................................................................. 26 （二）本次募集资金运用可行性...................................................................... 26 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 27 （一）对公司经营管理的影响.......................................................................... 27 （二）对公司财务状况的影响.......................................................................... 27 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................... 27 七、结论 ..................................................................................................................... 28

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、发行人、公司、凤 形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人本次非公开发行A股股票的行为
本报告	指	公司非公开发行A股股票募集资金运用的 可行性分析报告
标的公司、雄伟精工	指	无锡雄伟精工科技有限公司
杰夫机械	指	无锡杰夫机械科技有限公司
盐城雄伟	指	盐城雄伟汽车部件有限公司
仪征雄伟	指	仪征雄伟机械科技有限公司
长春雄伟	指	长春雄伟汽车零部件有限公司
交易标的、标的股权、标的 资产	指	公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、 赵军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股 权
交易对方	指	项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
《股权收购协议》	指	公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订 的附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限 公司之股权收购协议》
定价基准日	指	公司第三届董事会2016年第五次临时会议决 议公告日，即2016年8月5日
股东大会	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
公司章程	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	除特别注明外，均指人民币元

注：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能存在一定差异。

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非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

凤形股份（ 002760 ）

为了推进以制造业为基础的多元化战略布局、提升上市公司业务规模和盈利 能力，进一步增强上市公司综合竞争力、持续回报股东，凤形股份拟通过非公开 发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后 全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目。若本次非公开发行募集资金 不能满足募集资金投资项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，公 司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1、汽车零部件行业是汽车工业的基础，市场需求稳步增长

近年来，随着经济全球化进程加快，全球汽车产业格局呈现出多极化特点。 美国、欧洲和日本等发达国家及地区的汽车市场趋于饱和，汽车需求的增长动力 逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴发展中国家转移，其中，中国汽车产业增 长迅速，其世界汽车产量占有率从 2000 年的 3.6%上升至 2015 年的 27%，成为 世界第一大汽车市场。随着中国经济进入转型的新阶段，我国汽车行业将保持平 稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。

2、落实以制造业为基础的多元化战略布局，奠定多元化综合发展的重要基 础

公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技 术服务，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物 料研磨生产环节，是国内领先的耐磨材料专业供应商。公司在制造业领域积累了 优秀的管理和运营经验，并树立了良好的品牌形象。

利用本次交易，公司将推动以制造业为基础的多元化战略布局，拟通过注入 具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产的方式，进入汽车零部件制造业务 板块，寻求新的发展契机。

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

（二）本次非公开发行的目的

1、增强盈利能力和可持续发展能力，有利于持续回报全体股东

公司拟通过本次发行募集资金，用于收购交易对方持有的雄伟精工股权，从 而进一步夯实公司的制造业基础。雄伟精工作为汽车零部件行业的优秀企业，具 备优异的研发实力、良好的盈利能力和持续稳定的现金流。本次交易将有助于公 司开拓汽车零部件业务板块，形成耐磨材料与汽车零部件制造并存的多元化产业 结构，切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

• 2、改善资产结构，促进长远发展

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 42.77%。 通过本次非公开发行，可以降低资产负债率，降低偿债风险，为公司后续债务融 资提供良好的保障，满足未来公司发展的资金需求。

通过募集资金投资项目的实施，公司的资产结构将得到进一步优化，有利于 落实公司的发展战略、改善资产结构，并通过打造双制造业板块的业务模式，增 强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略 意义。

二、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 110,000.00 万元人民币 （含发行费用），将用于以下项目：

序号	项目简称	项目主要内容
1	无锡雄伟精工科技有限公司 股权收购项目	购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权

注：“无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目”的交易作价初步拟定为 12.867 亿元，最终 交易作价以上市公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构给出的评估值为基础，由交易双 方进一步协商确定。

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于无锡雄 伟精工科技有限公司股权收购项目，本次非公开发行募集资金不能满足募集资金

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

投资项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。

雄伟精工股权收购项目作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获 得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获中国证监会核准或在取得 中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次雄伟精工股权收购的交易。

三、投资项目基本情况和项目发展前景

本项目主要内容包括：收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟分别持有的雄 伟精工 82.60%、11.27%、5.42%和 0.71%的股权。收购完成后，公司将直接持有 雄伟精工 100%的股权。

（一）投资项目基本情况

雄伟精工的基本情况如下：

	无锡雄伟精工科技有限公司
公司名称：
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	严倚东
注册资本：	7,900万元整
实收资本：	7,900万元整
成立日期：	2003年06月17日
注册地址：	无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码：	91320200751414415G
	纺织机械及零部件（不含棉纺细纱及配件）的制造；模具、机械配 件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普 通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围：

（二）股权结构

截至本报告公告日，雄伟精工的股东结构如下：

股东名称	持有股权比例
项玉峋	82.60%

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

马洎泉	11.27%
严倚东	5.42%
赵军伟	0.71%
合计	100.00%

截止本报告公告日，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股 权不存在质押、司法冻结等情况。

（三）雄伟精工子公司情况

截止本报告公告日，雄伟精工共拥有四家全资子公司，具体情况如下：

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无锡雄伟精工
科技有限公司
100% 100% 100% 100%
无锡杰夫 盐城雄伟 仪征雄伟 长春雄伟
机械科技有限公司 汽车部件有限公司 机械科技有限公司 汽车零部件有限公司
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1、无锡杰夫机械科技有限公司

	无锡杰夫机械科技有限公司
公司名称：
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	严倚东
注册资本：	500万元整
成立日期：	2016年05月31日
注册地址：	无锡市扬名镇扬名工业园内
统一社会信用代码：	91320200MA1MLP9J4W
	金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械 配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围：

2、盐城雄伟汽车部件有限公司

	盐城雄伟汽车部件有限公司
公司名称：
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	项玉峋

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

注册资本：	5,000万元整
成立日期：	2012年10月11日
注册地址：	盐城经济技术开发区嵩山路6号
统一社会信用代码：	913209910551820757
	汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

3、仪征雄伟机械科技有限公司

	仪征雄伟机械科技有限公司
公司名称：
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	严倚东
注册资本：	4,500万元整
成立日期：	2012年08月01日
注册地址：	扬州（仪征）汽车工业园习武大楼309室
统一社会信用代码：	91321081050294270B
	金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）
经营范围：

4、长春雄伟汽车零部件有限公司

	长春雄伟汽车零部件有限公司
公司名称：
公司类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：	项玉峋
注册资本：	5,000万元整
成立日期：	2014年09月15日
	长春汽车经济技术开发区丙二十路以北乙三街以东（长春福然德部 件加工有限公司院内）
注册地址：
统一社会信用代码：	91220101309942493L
	金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销 售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

（四）雄伟精工主营业务情况

1 、雄伟精工主营业务概况

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凤形股份（ 002760 ） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

雄伟精工主要从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具 的设计和制造，主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰 链、千斤顶等汽车配件。雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，陆续实现了连 续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，并从欧美、日本、韩国等 国家引入了先进生产设备和检测设备，实现了冲压生产线的自动化。

凭借着优秀的平台化研发、生产能力和行业领先的模具开发技术、金属冲压 加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力，雄伟精工得到了客户的广泛 认可，多次被评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖江 森自控（Johnson Controls）、佛吉亚(FAURECIA)、博泽（Brose）等全球领先的 汽车零部件公司，在华东地区处于领先地位，是业内知名汽车零部件金属冲压件 企业。

2 、主要产品

雄伟精工的主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰 链、千斤顶等汽车配件。强劲的模具研发设计能力使得雄伟精工能够快速设计出 符合客户要求的模具并实现量产，满足客户的多种需求。此外，雄伟精工拥有先 进的生产设备和检测设备，确保了产品的性能质量和连续生产能力。

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（五）所处行业情况分析

1 、行业的基本情况

（1）雄伟精工所属行业及其划分依据

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，雄伟精工属于汽车零部件及 配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雄伟精工属于汽车制造业（C36）。

目前我国汽车零部件行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息 化部。国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投 资项目，推进经济结构战略性调整，组织编制国民经济动员规划、计划，研究国 民经济动员与国民经济、国防建设的关系，协调相关重大问题，组织实施国民经 济动员有关工作；工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准， 监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导 推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。此外，中国汽车工业协会简称中汽 协会（CAAM）是行业自律性工业行业协会，主要负责收集、整理、分析和发布 汽车行业技术与经济信息，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争等。 （2）产业政策

汽车行业作为国家支柱产业之一，国家各相关部门出台了众多支持性的产业 政策。汽车零部件行业与汽车行业相辅相成，对汽车行业的支持性政策也将推动 汽车零部件行业的发展。

颁布时间	文件名称	颁布部门
2004.05	《汽车产业发展政策》	国家发改委
2006.12	《关于汽车工业结构性调整意见的通知》	国家发改委
2007.04	《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》	国家发改委
2009.03	《汽车产业调整和振兴规划》	国务院
2009.03	《关于促进汽车消费的意见》	商务部等八部委
2009.11	《关于促进我国汽车产品外销持续健康发展的意见》	商务部、发改委、工 信部、财政部、海关 总署及质检总局
2010.03	《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展 的指导意见》	工业和信息化部

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2010.05	《关于推进再制造产业发展的意见》	国家发改委等部门
2011.03	《产业结构图调整指导目录》	国家发改委
2012.06	《节能与新能源汽车产业发展规划》	国务院
2012.07	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院
2012.07	《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》	国务院
2013.01	《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》	工信部；国家发改委； 财政部等
2013.02	《关于加强内燃机工业节能减排的意见》	国务院
2013.08	《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》	国务院
2013.09	《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》	工信部、财政部、科 技部、国家发改委
2014.01	《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》	财政部、科技部、工 业和信息化部、发展 改革委
2014.05	《2014年-2015年节能减排低碳发展行动方案》	国务院
2015.05	《中国制造2025》	国务院
2015.11	《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》	国家质量监督检验检 疫总局

（3）市场简要分析

①汽车行业稳步增长，产业向新兴市场加速转移

经过一个多世纪的发展，汽车产业已经成为世界最重要的产业之一，在全球 经济发展中占据重要地位。根据 2016 年《财富》500 强显示，全球共有 34 家整 车及零部件厂商入围，占比 6.8%。

21 世纪以来，全球汽车产业进入成熟期，总体产量和销量平稳增长。2000 年全球汽车产量为 5,837 万辆，至 2015 年，已达到 9,068 万辆，复合增长率为 2.98%。

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数据来源：同花顺 ifind

近年来，全球汽车产业格局呈现出多极化特点，美国、欧洲和日本等发达国 家及地区的汽车市场趋于饱和，而以“金砖四国”为代表的广大发展中国家，由 于国民经济的快速发展，居民财富的积累已经达到消费升级的临界点，从而使其 汽车工业保持较快增速，因此汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活 跃的新兴发展中国家转移。

随着汽车需求的增长，中国汽车产业发展迅速，根据中国汽车统计年鉴、同 花顺 ifind 等资料显示，我国汽车产量占世界汽车产量的比例从 2000 年的 3.6% 上升至 2015 年的 27%，连续 7 年全球汽车产量第一，成为世界第一大汽车市场。 2000 年至 2011 年期为我国汽车的高速增长期，我国整车产量从 200 余万辆增长 至 1,841 万辆，复合增长率为 21.98%。2011 年至 2015 年间，汽车行业步入稳定 增长期，年产量复合增长率为 7.4%。2015 年，我国汽车产量已达到 2,450.33 万 辆。

我国汽车市场保持产销均衡状态，2005 年我国汽车销量为 575.8 万辆，至 2015 年则达到 2,459.76 万辆，复合增长率为 15.63%，其中，2011 年至 2015 年， 复核增长率为 7.37%。

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数据来源：中国统计年鉴、中国汽车工业协会

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数据来源：中国汽车工业协会、同花顺 ifind

• ②汽车行业的快速发展带动汽车零部件行业市场规模扩大

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业和汽车工业是相互促 进、共同发展的。随着全球汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越来 越大。2015 年，世界销售前十名的汽车零部件供应商的销售收入已达 2,870.02

亿美元，汽车零部件市场规模巨大。

序号	公司名称	所在地区	销售额（亿美元）
1	博世（ROBERT BOSCH）	德国	448.25
2	电装公司（DENSO）	日本	360.30
3	麦格纳国际（MAGN INTERNATIONAL）	加拿大	321.34

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4	德国大陆集团（CONTINENTAL）	德国	310.80
5	采埃孚（ZF Friendchashafen)	德国	295.18
6	现代摩比斯（Hyundai Mobis)	韩国	262.62
7	爱信精机（Aisin Seiki）	日本	259.04
8	佛吉亚（FAURECIA)	法国	229.67
9	江森自控（Johnson Controls）	美国	200.71
10	李尔（Lear）	美国	182.11

数据来源：《美国汽车新闻》 ( Automotive News )

在全球汽车行业加速向新兴市场转移的背景下，最近 15 年也是我国汽车零 部件行业高速发展的时期。2001 年我国汽车零部件销售收入为 1,601.79 亿元， 2014 年我国汽车零部件销售收入已达 29,074 亿元，复合增长率为 24.98%。截至 2015 年 10 月，我国汽车零部件销售收入达 25,620.25 亿元，同比增长 9%。

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数据来源：中国产业信息网

作为世界汽车生产中心，我国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售 情况也保持高速发展态势。2000 年至 2008 年，我国汽车零部件对外出口金额由 11.3 亿美元增长至 312.9 亿美元，增长接近 30 倍，复合增长率达到 51.46%。受 国际金融危机影响，2009 年，我国汽车零部件外销受到一定影响，但随着全球 经济逐渐回暖，我国汽车零部件外销量稳中有升。至 2015 年我国汽车零部件出 口金额达到 619 亿美元。

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数据来源：中国产业信息网

雄伟精工主要产品为座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链、 千斤顶等汽车配件。在汽车行业和汽车零部件行业稳步发展的环境下，雄伟精工 产品有着广阔的市场空间。

（4）影响行业发展的有利因素

①国家政策支持

自我国现代化建设以来，特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一 直为国家政策的扶持重点。近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规 划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、 《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意 见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持 汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节 能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下，我 国汽车及汽车零部件行业未来有着巨大的发展空间。

②我国居民消费能力显著提升

汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观经 济持续快速增长，居民生活水平稳步提高。根据国际发展惯例，当人均收入超过 3,000 美元时，居民消费升级将成为常态。按照联合国粮农组织的标准，我国总 体上已经达到从小康到富裕的居民消费阶段，部分居民消费购买意愿转化为实际

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非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

凤形股份（ 002760 ）

消费行为，而住房和汽车等大额家庭消费也开始进入普及阶段，居民对汽车的需 求增加，成为拉动我国汽车产业快速发展的强劲动力。

③全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系

我国汽车零配件行业经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技 术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企业，并逐步形成了众多 汽车产业集群，汽车产业链逐步完善和成熟化。在此支撑下，我国汽车零配件企 业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中，部分企业已经在全球汽车产业链中 占据重要地位。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车零 部件产业转移并融入全球供应链体系已成为了发展的新机遇，可推动我国汽车本 土零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。

④自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大

随着汽车市场规模的稳步增长和技术研发水平的不断提高，我国汽车行业自 主品牌的建设取得明显成效，自主品牌不仅继续保持着在商用车领域的市场主导 地位，在乘用车领域也取得了明显进展。根据中国汽车工业协会数据显示，2015 年中国品牌乘用车共销售 873.76 万辆，同比增长 15.27%，占乘用车销售总量的 41.32%，占有率比上年提升 2.86 个百分点。此外，自主品牌技术水平不断提升， 已基本具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力，创新能力不断提 高，市场占有率和影响力逐步扩大。

在国家政策对自主品牌的大力支持以及城市、农村、出口市场需求增加的背 景下，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本 土品牌零部件产业的发展。

（5）影响行业发展的不利因素

①我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距

尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于 整车行业。与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的 差距。从经营规模上看，我国汽车零部件企业经营规模整体偏小，美国汽车新闻 （AutomotiveNews）发布的《2016 年全球汽车零部件供应商百强》中鲜有中国 企业上榜；从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术 产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发仍然是最普遍的产品开发方式，缺

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乏核心技术和创新能力，产品多数为非核心部件，利润率较低。

②我国汽车零部件产业集中度相对较低

我国汽车零部件行业整体产值规模虽大，但地方、部门、企业自成体系，投 资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨干零部件企业，也未形成按专业化 分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。而根据中国汽 车工业协会统计，2015 年我国汽车销量排名前十位的整车厂商市场占有率达到 89.5%，行业集中度十分明显。上述市场格局导致整车厂商处于谈判的相对优势 地位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。

③我国交通拥堵的负面影响日益显现

经过多年的发展，我国汽车保有量大幅增加，但由于全社会对于城市规划和 不同规模城市的交通模式缺乏研究，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵 问题，在部分地区甚至已经成为影响城市发展的重要原因之一。目前汽车产业的 高速增长与城市建设和制度建设不协调而引起的诸如能源短缺、交通拥堵和环境 污染等经济、社会和环境问题正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的因 素之一。随着上述负面影响日益加重，我国政府可能重新审视汽车产业发展政策 并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能对汽车消 费带来不利影响，从而影响我国汽车零部件行业的发展。

（6）行业经营模式

汽车零部件市场按照其供应对象不同，分为整车配套市场（OEM 市场）和 售后服务市场（AM 市场）。

整车配套市场中，整车生产企业或上级配套企业根据需求，对进入供应商体 系的零部件生产企业的质量、价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑后， 招标确定合作企业，提出产品开发要求。整车制造商与汽车零部件配套供应商之 间形成了金字塔形的产业链结构，即在体系内一般只有一级供应商与整车厂商发 生直接配套关系，一级供应商属于最大且参与程度最高的供应商，负责提供模块 化供应并参与产品设计和研发。二级供应商向一级供应商提供完整的亚模块，三 级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。在各个 层级的供应商形成的金字塔结构上，处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代 性也最强。

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在售后服务市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专业零售店、修理厂、 连锁店、专卖店以及改装厂销售，最终将汽车零部件销售给终端消费者。售后服 务市场面对的是零售市场的消费者，与 OEM 市场面对的主机厂客户不同，该市 场受汽车保有量、消费者对汽车保养维护意识等的影响。

（7）行业竞争格局

我国汽车零部件行业是从为载货卡车配套生产零部件起步的，改革开放以 来，通过对为轿车配套的零部件企业进行技术引进和改造，以及一批合资、独资 企业的建立，逐步实现了从主要生产载货汽车零部件向轿车零部件，从简单仿制 向引进消化吸收再创新、等效替代、自主设计和开发，以及从面向国内市场向面 向国内外两个市场的快速转变。特别是随着我国整车行业的快速发展，汽车零部 件行业亦取得了巨大进步，根据中国产业信息网统计，截至 2015 年 6 月，我国 汽车零部件及配件企业已达 11,882 家，行业发展迅速。

目前，本土自主品牌零部件企业和外资零部件企业构成了国内汽车零部件行 业的主要竞争主体。尽管我国自主品牌零部件企业发展迅速，但外资零部件企业 凭借其品牌、技术、规模、质量等方面的优势占据了诸如发动机、变速器、底盘 各系总成等高附加值关键零部件产品市场，而本土自主品牌零部件企业产品主要 集中在中低端零部件市场。由于外资零部件企业的装备、技术要普遍领先于本土 自主品牌零部件企业，因此本土自主品牌零部件企业与外资零部件企业之间的竞 争主要是价格、服务满意度和及时性等方面的竞争；而本土自主品牌零部件企业 之间的竞争主要体现为研发、质量、品牌、装备、价格和供货能力的综合实力竞 争。

此外，随着汽车产业链不断向新兴市场转移，国内汽车零部件企业通过技术 引进、合资合作、自主发展、多元化投资等相关措施，在装备水平、制造技术、 产品质量、管理水平等方面取得了较大的提升，汽车及零部件国产化程度显著提 高，汽车零部件配套供应体系愈发成熟，竞争力不断提高。

（8）行业周期性、季节性、区域性特点

①周期性

汽车零部件行业处于汽车行业产业链上游，受到汽车行业发展情况的影响较 大，而汽车行业的发展情况受到经济环境的影响较大，当经济繁荣时，居民汽车

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消费水平较高，汽车行业发展加快，反之，则汽车产销量出现下滑。因此该行业 随着宏观经济情况发展情况而具备一定的周期性。

②季节性

汽车零部件行业的销售情况受汽车行业发展情况影响较大，后者受季节变动 的影响较小，故汽车零部件行业不存在明显的季节性。 ③区域性

为减少人工、物流成本，同时考虑到区域配套服务能力，汽车零部件行业一 般选择人力成本较低且物流发达的区域，且受区域的经济发展状况影响较大，经 济发达地区更易吸引汽车零部件企业入驻，行业具有比较明显的产业集聚特征。 2 、雄伟精工的行业地位

（1）雄伟精工的行业地位

雄伟精工主要从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具 的设计、制造。雄伟精工拥有强劲的模具研发设计能力，能完成部分竞争对手无 法完成的高难度模具的研发、设计和生产工作，运用自产模具生产的产品精度高， 质量好，能够根据客户提出的要求快速设计出模具并实现量产，满足客户多种需 求。此外，雄伟精工引进了具有国际先进水平的机器人铆压全自动生产线，使用 法朗克机器人、日本 OTC、CNC 弧焊机，海克斯康三坐标等检测设备，生产设 备和检测设备行业领先。目前已经成为国际知名品牌厂商的直接核心供应商，主 要客户群体覆盖江森自控（Johnson Controls）、佛吉亚(FAURECIA)、博泽（Brose） 等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有一定的知名度，拥有良好的口碑。

（2）雄伟精工的竞争优势

①技术设备优势

雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，能完成部分竞争对手无法完成的高 难度模具的研发、设计和生产工作，运用自产模具生产的产品精度高，质量好， 能够根据客户提出的要求快速设计出模具并实现量产，满足客户多种需求。此外， 雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产、检 测设备，强大的研发能力和丰富的生产经验使其实现了连续模、多工位传递模等 复杂模具在冲压生产线的应用，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高 了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。

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②客户资源优势

依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户资 源，如汽车座椅领域全球第一的美国江森自控、第三的法国佛吉亚、汽车安全装 置全球最大的供应商瑞典奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的 一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知 名品牌厂商的主要供应商。

凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，获得了客 户的高度认可，多次被评为最佳供应商和优秀供应商。此外，雄伟精工是江苏省 民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具 协会副会长单位。

③管理优势

雄伟精工于 2009 年开始研发“信息传感技术在冲压焊接生产中的应用”项 目并于后期成功应用，提高了生产效率。此外，雄伟精工建立了完善的ERP 系统， 实现了从生产、销售、库存等各部门一体化规模管理、实现了总公司与子公司数 据共享，并使得异地经营管理更加快捷，全面降低了企业的管理成本，产生了显 著效益。

（六）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

截至 2016 年 3 月 31 日，雄伟精工的资产负债率（模拟合并报表口径）为 48.63%，其主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不 存在正在履行的对外担保。

（七）主要财务数据

雄伟精工 2015 年及 2016 年 3 月 31 日的合并报表（模拟）主要财务数据如 下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	93,075.07	84,397.80
负债合计	45,264.19	39,080.05
所有者权益合计	47,810.88	45,317.75
归属母公司所有者权益	47,810.88	45,317.75

注：上述数据未经审计

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年
营业总收入	16,519.29	67,576.45
营业利润	3,667.07	13,799.93
利润总额	3,799.56	13,816.75
归属母公司所有者的净利润	2,394.16	9,037.52

注：上述数据未经审计

（八）本次标的资产的评估及作价情况

截至本报告公告日，本次非公开发行所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。 公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定 价的合理性进行讨论与分析。

（九）股东出资协议及雄伟精工章程中可能对本次交易产生影响的主

要内容

雄伟精工的出资协议及章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（十）高级管理人员的调整计划

截至本报告公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行完成后，公司将根据实际情况，适当增加高管人员，除此之外，高管人员结构 不会因本次发行发生重大变动。

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（十一）附条件生效的《股权收购协议》的主要内容

本公司与雄伟精工与 2016 年 8 月 3 日签署了《股权收购协议》，协议的主要 内容如下：

• 1、合同主体、签订时间

甲 方（购买方）：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

乙方一（出让方）：项玉峋

乙方二（出让方）：马洎泉

乙方三（出让方）：严倚东

乙方四（出让方）：赵军伟

《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》的签署时间：2016 年 8 月 3 日。

2、标的资产

本次交易的标的资产系乙方持有的标的公司股权，具体如下：

出让方名称	标的股权
项玉峋	82.60%
马洎泉	11.27%
严倚东	5.42%
赵军伟	0.71%
合计	100%

3、标的资产作价及支付

• （1）标的资产作价

经各方协商，标的资产的作价初步拟定为 12.867 亿元，标的资产的最终交 易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资 产评估值为依据，由各方协商确定。

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各方同意甲方以现金方式支付本次交易的对价，根据各方初步协商结果，乙 方各方应取得的交易对价情况见下表：

股东	交易对价（亿元）	支付方式
项玉峋	10.6281	现金
马洎泉	1.4501	现金
严倚东	0.6974	现金
赵军伟	0.0914	现金
合计	12.8670	－

注：乙方各方所取得的交易对价将依据标的资产的最终交易价格作相应的调整。

（2）股权转让款的支付方式

本次交易的股权转让款将由甲方分三期向乙方进行支付：

第一期股权转让价款的支付：在本次非公开发行事宜通过中国证监会审批并 且募集资金到账后，自标的资产完成工商变更登记至甲方名下起7 个工作日内一 次性向乙方一（项玉峋）支付80,000 万元现金对价,并在具有证券、期货从业资 格的会计师事务所对标的公司2016 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》 后7 个工作日内一次性向乙方一（项玉峋）支付7,000 万元现金对价；

第二期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 标的公司 2016 年度、2017 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标 的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度 承诺净利润之和（即 24,000 万元），甲方应自《专项审核报告》出具之日起 7 个 工作日内，一次性向乙方一、乙方二分别支付 19,281 万元、12,320 万元。

如标的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润之和低于 2016 年度、2017 年度承诺净利润之和（即 24,000 万元）的，则乙方一、乙方二应在《专项审核 报告》出具之日后 5 个工作日内，分别与甲方在宁国市的银行以乙方一、乙方二 的名义开设银行共管账户，甲方同意在开设银行共管账户后 2 个工作日内向共管 账户汇入乙方一、乙方二应承担的利润补偿保证金［利润补偿保证金=（截至 2017 年期末累计承诺净利润数-截至 2017 年期末累计实现净利润数）×交割日前乙方 一／乙方二在标的公司的持股比例］。甲方向前述共管账户汇入该等保证金后 5 个工作日内，甲方向乙方一、乙方二支付第二期股权转让价款扣除乙方一、乙方

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二的利润补偿保证金的余额部分。在第三期股权转让价款的支付条件满足后 5 个工作日内，甲方与乙方一、乙方二共同将共管账户内的资金支付给乙方一、乙 方二。

第三期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对 标的公司 2018 年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现净利润之和不低于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度累计承诺净利润之和（即 37,500 万元），甲方应自《专项审核报告》出 具之日起 7 个工作日内，一次性向乙方二支付现金对价 2,181 万元、向乙方三支 付现金对价 6,974 万元、向乙方四支付现金对价 914 万元。

如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润之和低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和（即 37,500 万元）的，则甲方 在支付本协议约定的第三期股权转让价款时，根据本协议业绩承诺之规定扣除当 期乙方二、乙方三应向甲方支付的利润补偿金额或超额部分利润补偿金额（以本 条规定的共管账户中的资金作为应扣除的补偿款）。乙方各方及时足额履行补偿 义务后 7 个工作日内，甲方向乙方各方支付第三期股权转让价款和共管账户中的 利润补偿保证金的余额部分。

4、利润承诺、补偿与业绩奖励

（1）各方确认，乙方各方对标的公司的利润承诺期为 2016 年度、2017 年 度、2018 年度。

（2）乙方一、乙方二、乙方三作为利润承诺方和补偿义务主体，承诺标的 公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元， 且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元，利润承诺期内标的公司可 累计计算业绩。乙方一、乙方二、乙方三按 83.19％:11.35％:5.46％的比例承担业 绩补偿金额。

各方一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达 到本协议上述条款规定的相应年度累计承诺净利润数额，则利润承诺方应就未达 到承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任，乙方一、乙方二、乙方三各自承担其

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对甲方应承担的补偿责任，互不承担连带责任。

（3）标的公司在利润承诺期间累计实现的净利润数应不低于承诺累计净利 润数，否则应予以补偿。补偿义务主体应补偿的金额的计算公式为：

若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润低于承诺的 累计净利润金额，且累计差额不超过 2,000 万元的（简称“差额部分”），则差额 部分由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内以现金方式一次 性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

利润补偿金额=（截至 2018 年期末累计承诺净利润数-截至 2018 年期末累计 实现净利润数）×1.5

若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润低于承诺的 累计净利润金额，且差额超过 2,000 万元的，则超过 2,000 万元部分（简称“超 额部分”）由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内以现金方式 一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

超额部分利润补偿金额=（截至 2018 年期末累计承诺净利润数-截至 2018 年 期末累计实现净利润数-2,000 万元）×2

（4）如标的公司于利润承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利 润数的，则甲方将标的公司累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分 的 50%作为对乙方一、乙方二的奖励，且该金额不得超过标的资产作价的 20%。 甲方应在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 30 个工作日内一次性以现 金方式将超额业绩奖励支付给乙方一、乙方二，乙方一和乙方二按照 7.33:1 的比 例分享超额业绩奖励。超额业绩奖励金额的计算公式为：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承 诺净利润数）×50%

5、过渡期安排

各方同意并确认，自审计／评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 止的期间为本次交易的过渡期间。

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各方同意，标的公司记载于审计／评估基准日财务报告的滚存未分配利润由 本次交易完成后的甲方享有；过渡期间内，标的资产因运营所产生的盈利由本次 交易完成后的甲方享有，标的资产因运营所产生的亏损由利润承诺方依据本协议 约定的方式承担。

6、协议生效及终止

各方同意本次交易自下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；

（3）甲方非公开发行募集资金到位。

若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任 何一方不追究协议他方的法律责任。

若出现本协议上述条款中约定的条件不能实现或满足的情形，各方应友好协 商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法 律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述 目标最终获得实现。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准甲方非公开发行事项或非公开发行所募集的 资金不能到位；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本 协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

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四、募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金运用的必要性

公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技 术服务，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物 料研磨生产环节，是国内领先的耐磨材料专业供应商。公司在制造业领域积累了 优秀的管理和运营经验，并树立了良好的品牌形象。公司需要注入具有较强盈利 能力和持续经营能力的优质资产，实现以制造业为基础的多元化战略布局，切实 增强公司的盈利能力，持续回报股东。

（二）本次募集资金运用可行性

近年来，随着经济全球化进程加快，汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国 家向日益活跃的新兴发展中国家转移。在此背景下，我国发布了《“十二五”汽 车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指 导目录（2011 年本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产 业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持 续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的 政策，大力支持汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、 大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。

在政策的大力支持下，中国汽车产业增长迅速，其世界汽车产量占有率从 2000 年的 3.6%上升至 2015 年的 27%，成为世界第一大汽车市场。汽车零部件 行业是汽车工业的基础，随着汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越 来越大。2014 年我国汽车零部件销售收入已达 29,074 亿元，市场潜力巨大。

雄伟精工主要从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具 的设计和制造，具备优秀的金属冲压加工成型、模具的设计及生产工艺设计改进 能力，产品供应世界顶级汽车零部件一级供应商，具备优异的研发实力、良好的 盈利能力和持续稳定的现金流。在政策大力支持和市场需求快速增长的背景下， 本次非公开发行募集资金收购雄伟精工有利于落实公司的发展战略、改善资产结

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构，并通过打造双制造业板块的业务模式，实现公司长期的可持续发展。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大范围拓展公司的主营业务领 域，实现公司在汽车零部件行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力。 公司将充分发掘不同领域间的协同效应，努力提高管理水平和管理效率，打造富 有竞争力的以制造业为基础的多元化战略布局。

本次募集资金项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构、降低经营风 险、提高公司盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产、总资产规模将得到大幅提升，公司 资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理， 公司的抗风险能力将得到显著增强。

此外，本次发行募集资金收购项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。 项目实施后，可有效提高公司利润水平，改善经营活动现金流，公司的主营业务 收入及盈利能力将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成将有利于优化公司资产结构、降低资产负债率水平、 提高抗风险能力、提升盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目中，购买无锡雄伟精工科技有限公司全部 股权项目已经第三届董事会 2016 年第五次会议审议通过。由于标的资产的审计 及评估尚未完成，本次发行尚需获得公司董事会的再次批准、股东大会的批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由

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中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

七、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向 符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发 展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于公司开拓汽车零部件业务板 块，形成耐磨材料与汽车零部件制造并存的多元化产业结构，切实增强公司的盈 利能力和可持续发展能力，从而持续回报全体股东。对实现公司长期可持续发展 具有重要的战略意义。通过募集资金投资项目的实施，公司的资产结构将得到进 一步优化，有利于落实公司的发展战略、改善资产结构，并通过打造双制造业板 块的业务模式，增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发 展具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 二〇一六年八月五日

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