Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-003

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于参与发起设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、投资基本情况

为了推动公司在智能制造与工业4.0 方向的战略布局，搭建公司战略性产业 投资平台。安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或 “凤形股 份”）拟与上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”）及其他合伙

人（待定）共同投资设立一支聚焦于智能制造领域的专业化股权投资基金。

二、合作方介绍

公司名称:上海长江国弘投资管理有限公司

成立时间：2012年5月21日

注册地址：上海市恒丰路600号（1-5）幢2001-28室

法定代表人：李春义

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

控股股东、实际控制人：李春义

主要投资领域：智能制造业、医药及健康、TMT、消费行业。长江国弘已在 《中国证券投资业协会》登记备案为私募投资基金管理人，登记编号：P1001804。

长江国弘与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增 持公司股份，为未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司

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利益的安排的情况。

三、投资标的基本情况

基金名称：上海国弘智能制造投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商营业 执照登记名称为准）

基金类型：有限合伙企业

基金普通合伙人及管理人：上海长江国弘投资管理有限公司

基金目标规模：2 亿元人民币（不低于1.5 亿元人民币）

基金出资：基金管理人认缴出资200 万元，首期40 万元。凤形股份认缴出 资【1000】万元，首期【200】万元；其余出资由基金管理人向社会投资者募集 完成。

出资进度：在基金投资期内，基金合伙人根据项目投资进程分期缴付出资； 基金设立完成、取得营业执照后的15 个工作日内，各合伙人缴付首期出资，首 期出资占认缴出资额的20%；各合伙人均以货币（人民币）方式出资。

基金存续期：存续期为7 年，存续期的前2 年为投资期，后5 年为退出期。 基金到期后根据基金经营情况由合伙人大会研究决定是否延期2 年。

基金托管：基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行，并与其签署《托 管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

基金投资方向：主要集中在符合“中国制造2025”战略发展规划的行业， 并结合凤形股份产业战略布局，包括但不限于智能制造、工业4.0、机器人、新 材料、军工等领域。

基金的退出：基金将主要围绕凤形股份战略发展布局为核心链条，锁定有潜 力的标的企业，通过参股或控股方式进行规范和培育，达到一定经营指标后，在 同等条件下优先由凤形股份受让，具体事宜由基金管理人与凤形股份共同按上市 公司相关法规、公司章程和市场公允原则协商确定。基金所投资的项目亦可以通 过IPO、新三板、第三方并购等方式退出。

四、管理和决策机制

（一）本产业基金为有限合伙企业，由普通合伙人长江国弘担任合伙企业的 执行事务合伙人，执行事务合伙人对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等 合伙事务进行日常管理，指派执行事务合伙人委派代表。

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（二）本产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为基金投 资决策机构，投委会决策委员成员五名，对基金的项目投资及退出等重大事项进 行决策。投委会所作出的决策需全体委员会成员一致通过。凤形股份有对投委会 决策进行监督并提出建议的权利。

（三）基金管理费：在基金存续期内，基金管理人向基金全体合伙人每年收 取2%的管理费，收取管理费的基数按照基金“认缴出资额”确定，管理费从通 知缴款截止日起计算。

（四）收益分配机制：

基金每个项目退出后，获得的现金收入（包括投资成本和投资收益）不得用 于再投资，应按以下顺序及时进行分配：

（1）首先，向所有合伙人分配，直至各合伙人均收回其基金实缴出资本金； （2）其次，以上分配后如有余额，20%支付执行事务合伙人，作为业绩奖励。 80%按照基金认缴出资比例向所有合伙人进行分配。

五、审议程序

公司于2016 年1 月11 日召开第三届董事会2016 年第一次会议议审议通过 了《关于参与设立产业投资基金的议案》，董事会同意由拟设立的全资子公司“上 海凤形投资发展有限公司”（详见2016 年1 月12 公司刊登在《证券时报》、《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告）以自有资金1000 万元人民币作为有限合伙人参与设立产业基金，并授 权委托公司副董事长、总经理陈维新先生在董事会授权的范围内负责签署与本次 对外投资相关的文件、办理相关手续，并开展后继相关工作。

根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资在公司董事会决策权限 内，无须股东大会审议，本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

六、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的与对公司的影响

本次投资产业基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业投资机构的资

源，提高对外投资标的的相关运作专业性，探索公司外延式发展的步伐。

本次参与投资智能制造基金符合公司在工业4.0 方向上的战略布局，有利于

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为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培 育新的利润增长点。但因产业基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状 况和经营成果暂无重大影响。

• （二）本次对外投资存在的风险

投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长 的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的 公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交 易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风 险。

尽管双方已签订合作协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注 册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 七、其他

本次设立的基金的后续进展情况，公司会根据相关法律、法规、规范性文件 的要求及时披露。

八、备查文件

• 1、凤形股份－第三届董事会2016 年第一次会议决议

• 2、凤形股份-长江国弘之框架合作协议

特此公告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 2016 年1 月12 日

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