Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 23, 2015

证券代码： 002760 证券简称：凤形股份 公告编号： 2015-023

关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年8月21日召开第三届董事会2015年第五次会议及第三届监事会2015 年第二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，决定使用合计不超过6,000万元(单笔使用不超过 2,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商 业银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同 时授权副董事长陈晓先生或其指定人员在上述额度范围内行使该项 投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。

本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途 的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。该事项尚需提交 公司2015 年第一次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下： 一、本次募集资金有关情况

（一）本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]969 号《关于核准安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公 司于2015 年6 月公开发行股票人民币普通股2,200 万股，募集资金 总额人民币18282 万元。截至2015 年6 月30 日止，公司已收到保荐 机构及主承销商华林证券有限责任公司扣除其证券承销费及保荐费

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2300 万元后转入的认缴股款15982 万元，扣除公司自行支付的中介 机构费和其他发行相关费用1238 万元后，公司实际募集资金净额为 14744 万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所（特殊 普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]第2729 号）验证。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本次募投项目情况

公司于2012 年2 月29 日召开的第二届董事会2012 年第一次会 议及2012 年3 月21 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其 可行性研究报告的议案》等相关议案。前述议案中披露的募集资金投 资项目情况如下：

资项目情况如下：
项目名称	拟投资总额（万元）
公司年产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	22,266.55
公司技术中心建设项目	3,122.65

（三）本次募集资金使用情况

截止 2015 年 8 月 20 日，公司尚未使用募集资金， 其中，“年 产5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”募集资金专户 （1317090029200588887）余额为116231829.66 元;“技术中心建设 项目”募集资金专户（34001756408059888899）余额为31227657.95

元（含已结算的利息并扣除手续费）。

（四）募集资金闲置的主要原因

根据募投项目投资建设进度安排，项目的前期投入主要为房屋建 筑物费用，在项目建设的前期，将有包括用于机器设备购置、安装及 铺底流动资金等在内的较多募集资金处于暂时闲置状态。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

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为提高募集资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟 使用合计不超过6,000 万元（单笔使用不超过2,000 万元）的暂时闲 置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。本 次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。 具体情况如下：

1、购买理财产品品种

为控制投资风险，公司所购买的理财产品品种为低风险、短期（不 超过一年）的保本型商业银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披 露业务备忘录第30 号：风险投资》的品种，即不包括证券投资、房 地产投资、信托产品投资等风险投资。使用闲置募集资金购买的保本 型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募 集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及 时报深圳证券交易所备案并公告。

2、购买额度

公司以最高合计金额不超过6,000 万元(单笔使用不超过2,000 万元)的暂时闲置募集资金购买上述商业银行理财产品，在公司股东 大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。

4、资金来源

本次用于现金管理的资金来源于公司公开发行股票募投项目的 两个募集资金专户中暂时闲置的募集资金。

5、实施方式

在上述额度范围内授权公司总经理陈晓先生或其指定人员行使

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该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公 司财务部门具体操作。

6、信息披露

公司将在每次购买理财产品后就该次购买理财产品的额度、期 限、收益等有关情况及时履行信息披露义务。

7、投资风险及风险控制措施

（1）投资风险

公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财 产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排 除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场 的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

（2）风险控制措施

①以上额度内资金只能购买不超过12 个月的保本型商业银行理 财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》的品种。

②公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行 实时监控，确保上述资金的安全。

③公司及财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行 理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时 采取相应的保全措施，控制投资风险。

④公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金 使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有商业银行理财产 品投资项目情况进行全面检查，并向董事会审计委员会报告。

⑤公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

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三、过去十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情 况。

四、对公司的影响

公司利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买保本 型商业银行理财产品，充分考虑了募集资金的使用计划及募投项目的 投资进度安排，不会影响到募投项目的正常实施。通过购买保本型商 业银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益， 对提升公司整体业绩水平产生积极的影响。

五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见 （一）独立董事意见

公司独立董事洪天求、安广实、木利民认为：公司本次使用部分 闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安 全的前提下，公司将闲置募集资金人民币6,000 万元（单笔使用不超 过2,000 万元）用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金 使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和 募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益 的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（二）监事会意见

公司三届监事会2015 年第二次会议审议通过《关于使用部分暂时 闲置募集资金用于现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用部 分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，履行了必要的审

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批程序，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，提高了公 司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用合计不超 过6,000 万元（单笔使用不超过2,000 万元）的暂时闲置募集资金进 行现金管理，适时购买保本型商业银行理财产品。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构华林证券有限责任公司认真核查了公司最近期间 财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资 料，针对凤形股份使用闲置募集资金用于现金管理发表如下核查意 见：

公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案已经2015 年8 月21 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过及独立董事发 表了明确同意的意见。上述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。凤形股份目前财 务状况良好，本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项，不会 影响公司正常运营，不存在损害公司及中股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金用于现 金管理事项。

六、备查文件

• （一）公司第三届董事会2015年第五次会议决议；

• （二）《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于使用部 分暂时闲置募集资金用于现金管理事前认可意见》；

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（三）公司第三届监事会2015年第二次会议决议；

（四）华林证券有限责任公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意 见》。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2015 年8 月24 日

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