Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 24, 2015

华林证券有限责任公司文件

华林报字[2015] 号

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安徽省凤形耐磨材 料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行 股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

一、 保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	张浩淼	曾负责或参与了东华科技（002140）、精诚 铜业（002171）、合肥城建（002208）、安利 股份（300218）、亚夏汽车（002607）、桑乐 金（300247）、鑫科材料（600255）、江淮汽 车（600418）和六国化工（600470）等IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
	张严冰	曾负责或参与了大连重工（002204）、辉丰 股份（002496）、辉隆股份（002556）、大连

		三垒（002621）、安利股份（300218）等项 目的IPO 工作，主持及参与了锐奇股份 (300126)、鹿港科技(601599)等多家公司的 改制或辅导工作。
项目协办人	宁良国[注]	曾参与了西部牧业（300106）IPO 项目的承 销保荐工作。
项目组其他成员	姚玉洁、林旭、方浩

注：宁良国因个人原因，已于2014年9月底正式离司。相关工作已由项目组 成员姚玉洁、林旭、方浩接替并继续协助保荐代表人完成保荐职责。

二、 发行人基本情况

公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

住所：宁国市经济技术开发区东城大道北侧

注册资本：6,600万元

法定代表人：陈宗明

成立日期：1997年12月29日

联系电话：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模 （铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案 后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票

三、 保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、 保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部 审核程序：

1、2011 年 12 月 29 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核， 同意立项。

2、2012 年 2 月 28 日至 3 月 2 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请 文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

4、本保荐机构内核小组于 2012 年 3 月 23 日召开内核会议，对发行人首次 公开发行股票并上市申请文件进行审核。

• 5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意

• 见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：安徽省凤形耐磨材料股份 有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚 假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公 开发行股票并上市。

五、 保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

六、 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。

（一）关于本次证券发行的决策程序

1、发行人于2012年2月29日召开第二届董事会2012年第一次会议，对本次股 票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配 方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他 必须明确的事项作出了决议，并于2014年1月28日召开第二届董事会2014年第一 次会议，对本次股票发行方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必要 事项的调整或修改作出了决议。

2、发行人于2012年3月21日召开2011年度股东大会，审议并通过了关于本次 股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格 区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的 现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办 理本次发行具体事宜的授权等，并于2014年2月18日召开2013年度股东大会，审 议并通过了关于调整本次股票发行上市的有关决议，包括本次发行股票的种类和 数量、发行对象、价格区间或者定价方式、发行人股东公开发售股份、上市后适 用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的决策程序。

（二）关于《证券法》规定的发行条件

1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

• （三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过

程及事实依据

1、主体资格

（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于1997年12 月29日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并 有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）第八条的规定。

（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于1997年12 月29日的耐磨材料厂（股份合作制），并于2008年3月4日整体改制为股份有限公 司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符 合《管理办法》第九条的规定。

（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足 额缴纳。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。

因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家 产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府 许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的 经营范围为合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸 造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；发行人主 营业务为专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务业务，发行人的生产经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员 未发生重大变化，实际控制人均为陈宗明、陈晓，没有发生变更。

因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东 会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

2、独立性

（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理 人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。

因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理 人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产 完整。

因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

（3）发行人控股股东为陈宗明，实际控制人为陈宗明、陈晓，除发行人外， 陈宗明和陈晓未持有其他企业的股权，也不存在实际控制的其他企业。

因此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董 事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，并核查了发行人的

银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人共用银行账户。

因此，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。

（5）发行人控股股东为陈宗明，实际控制人为陈宗明、陈晓，除发行人外， 陈宗明和陈晓未持有其他企业的股权，也不存在实际控制的其他企业。

因此，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。

（6）发行人控股股东为陈宗明，实际控制人为陈宗明、陈晓，除发行人外， 陈宗明和陈晓未持有其他企业的股权，也不存在实际控制的其他企业。

因此，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷，符合《管理办法》第二十条的规定。

3、规范运行

（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：

①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；

②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规定》等制度，该等议事规则 及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已 履行了必要的法律程序；

③相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的

法定义务和责任。

因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监 事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价 报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。

因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关 部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录 文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行 人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权 限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查 阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计

（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了“会 专字[2015]0167号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人根据财政部颁发的《企业

内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12 月31日在所有重大方面是有效的。

因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]0166 号”标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量。

因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行 人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认 发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 未随意变更。

因此，发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决 议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于 发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了 发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。

因此，发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：

①发行人近三年归属于普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为人民币3,554.93万元、3,248.63万元和3,182.80万元，累计超 过人民币3,000万元；

②发行人近三年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币6,068.64万元、 3,585.88万元和6,877.79万元，累计超过人民币5,000万元；近三年营业收入分别 为人民币65,926.23万元、57,667.93万元和52,220.46万元，累计超过人民币3亿元；

③本次发行前股本总额为6,600万元，不少于人民币3,000万元；

④截至2014年12月31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产的账面价值为 零，占净资产的比例未超过20%；

⑤截至2014年12月31日，发行人（母公司）期末未分配利润为19,022.89万元， 不存在未弥补亏损。

因此，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。

（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 本保荐机构分析了发行人财务报告，近三年发行人税收优惠总额分别为744.23万 元、391.65万元和615.16万元，占发行人利润总额的比例分别为15.39%、8.30% 和14.18%，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

因此，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

（8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务 报告和审计报告，截至2014年12月31日发行人的资产负债率（母公司）为58.02%。 本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担 保、诉讼以及仲裁的声明。经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

因此，发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。

（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。

（10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及 行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资 产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。

• 5、募集资金运用

（1）根据发行人2011年年度股东大会关于本次公开发行与上市的决议，发 行人本次发行股票募集资金拟投资于“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项 目”和“技术中心建设项目”，均投向发行人的主营业务，未用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。

• （2）发行人本次募集资金总额预计为25,389万元。本保荐机构核查了发行

人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金 投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

因此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。

（3）本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了 该等项目的相关政府批复、备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目符合国 家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

因此，发行人符合《管理办法》第四十条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人相关董事会决议和会议记录，发行人第二届 董事会2012年第一次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了 认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。

因此，发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

（5）本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告， 确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 因此，发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人《募集资金管理制度》已经2011年度股东大会审议通过，发行 人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于 董事会指定的专项账户。

因此，发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况

保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程 序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。

（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况

保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人 主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。

（六）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、对下游行业的依赖风险

公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高 度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随 着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口 下滑、GDP 增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形 势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利 能力下降。

据国家统计局公布数据显示，2014 年全年水泥产量为 247,619 万吨，同比增 长 2.56%,是 1991 年以来增长速度最低的一年。尽管国家经济增速呈现放缓，但 水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014 年，在稳增长、调结构、促改革的 政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将 稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响， 主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力， 铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格 还有一定的下降空间。

虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施，确保公 司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司 所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响，可能对本公司的发展环境和 市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成 的相关风险。

2、主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期内上述三项生产投入使

用量合计占当期生产成本的比重分别为 60.66%、54.89%及 52.41%，其价格波动 将直接影响公司产品的生产成本。虽然公司通过开发新产品、调整产品结构、提 高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料 成本上涨的压力，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影 响，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续大幅波动，则不利于本公司的生 产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。

报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表：

单位：元/吨

					单位：元/吨
原材料名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	平均单价	增幅（%）	平均单价	增幅（%）	平均单价
废钢	1,976.32	-14.20%	2,303.34	-8.80%	2,525.51
高碳铬铁	6,668.17	-8.10%	7,255.71	-7.77%	7,867.18
生铁	2,115.67	-15.32%	2,498.31	-14.69%	2,928.54

报告期内，公司主要原材料的价格波动对公司毛利和毛利率的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入（万元）	51,213.92	57,580.83	65,838.92
主营业务成本（万元）	37,456.17	43,177.96	49,918.76
毛利	13,757.75	14,402.88	15,874.13
毛利率	26.86%	25.01%	24.18%
废钢金额（万元）	8,121.06	13,088.50	17,699.64
废钢价格变动率	1.00%	1.00%	1.00%
毛利变动额（万元）	-81.21	-130.89	-177.00
毛利变动敏感度	-0.59%	-0.91%	-1.11%
毛利率变动	-0.16%	-0.23%	-0.27%
高碳铬铁金额（万元）	6,277.93	8,042.84	10,250.32
高碳铬铁价格变动率	1.00%	1.00%	1.00%
毛利变动额（万元）	-62.78	-80.43	-102.50
毛利变动敏感度	-0.46%	-0.56%	-0.65%
毛利率变动	-0.12%	-0.14%	-0.16%
生铁金额（万元）	1,372.29	1,610.66	1,356.88
生铁价格变动率	1.00%	1.00%	1.00%
毛利变动额（万元）	-13.72	-16.11	-13.57

毛利变动敏感度	-0.10%	-0.11%	-0.09%
毛利率变动	-0.03%	-0.03%	-0.02%

从上表可以看出，主要原材料价格波动对公司毛利率水平存在一定影响。 2013 年以来受实体经济下滑影响，公司主要原材料价格较上年有所下降，但如 果经济周期企稳后，主要原料的价格仍有可能持续上升，尽管公司通过开发新产 品可以有效化解原材料成本上涨的压力，从而降低主要原材料价格波动对公司经 营业绩带来的不利影响，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续的大幅波 动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利 影响。

3、税收优惠及政府补助政策变化风险 报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下：

（1）2008 年发行人被认定为高新技术企业，2011 年 10 月 14 日发行人通过 高新技术企业复审认定，2011-2013 年度均减按 15%的税率征收企业所得税。根 据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于 公布安徽省 2014 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2014]43 号）， 公司 2014 年 7 月 2 日被认定为高新技术企业（证书编号为 GR201434000002）， 自 2014 年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企业 所得税。

（2）凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、 退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型 产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号）、《关于进一步提高部 分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），对于其主要出口的耐磨球产品（商 品代码：7325910000）执行 5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产 品（商品代码：8474900000）在 2009 年 5 月 31 日前执行 14%的出口退税率，2009 年 6 月 1 日起执行 15%的出口退税率。

（3）子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠 政策具体如下：

根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］ 157 号）的规定：在 2010 年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生

资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010 年度销售再生资源实现的增值税按 50%的比例退回，2011 年度收到增值税退税金额为 5,184,082.24 元。

根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批 复》（财政秘[2011]68 号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴 纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从 2011 年开始执行， 执行期限为 5 年。根据该文件，凤形回收 2010 年实际缴纳增值税额低于 5,000 万元，在 2011 年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的 118%给予奖励。2011 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 4,967,000.00 元， 2012 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 10,552,300.00 元，2013 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专 项补贴 7,919,400.00 元。2014 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发 展专项补贴 4,779,300.00 元。

报告期内，发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润 总额的影响如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
所得税优惠（元）	6,151,596.21	3,916,530.31	7,442,311.40
政府补助（元）	6,705,400.00	9,889,844.15	13,899,896.11
合计	12,856,996.21	13,806,374.46	21,342,207.51
利润总额（元）	43,373,168.29	47,173,603.36	48,367,753.16
所得税优惠占同期利润总额的 比例	14.18%	8.30%	15.39%
政府补贴占同期利润总额的比 例	15.46%	20.96%	28.74%
合计占同期利润总额的比例	29.64%	29.27%	44.12%

综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依

赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为 44.12%、 29.27%和 29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收 优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定， 但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策 的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

4、募集资金投资项目的风险

（1）项目实施风险

本次募集资金建设项目共需投入资金约 25,389 万元，涉及厂房建设、设备 购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节，对公司在项目管理、组织、 实施等方面提出了较高的要求。虽然公司在多年经营中已积累了丰富的生产管理 经验，并为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但在募集资金项 目实施过程中，如出现不可抗力或突发因素，使募集资金项目实施进度受到影响， 则将对公司业绩水平提升产生影响。

（2）项目市场的风险

“年产 5 万吨耐磨介质（球、段）生产建设项目”属于本公司现有业务的产能 扩张，募投项目的产品具有技术先进，性价比高，市场空间巨大等优势，代表了 当前国际、国内磨球领域的先进水平，且公司已对募集资金投资项目进行了认真 的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后，公司耐磨球段产能将由 现在的年产能约 8.5 万吨提高到 13.5 万吨左右，较目前产能有较大幅度的提高。

由于公司产品较好地满足了市场需求，长期处于供不应求状态，特别是火力 发电市场还处于开拓初期，未来市场空间巨大。报告期内公司主要产品的产销率 均接近或超过了 95%，同时公司新增订单量的速度远超过产能的扩张速度，目前 公司产能负荷压力巨大。募集资金投资项目的顺利实施，能够有效地缓解公司产 能的瓶颈限制。

虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保 障，但由于公司募投项目建设周期长，不排除在此期间由于技术进步，新产品的 开发，以及宏观经济形势发生变动，造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚 理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。募投项目导致公司产能扩张的 相关分析。

（3）其他不可控因素的风险

如果因工程管理、设备采购等原因导致项目不能按计划完工，项目将无法达 到预期的收益。

如果国内外市场环境、技术工艺发展趋势、原料供应和产品价格等因素发生 变化，项目将无法达到预期的收益。

鉴于国内外市场对耐磨材料快速增长的旺盛需求，若公司不能够进一步筹集 资金，投资扩大耐磨材料生产能力，将可能导致公司生产规模难以进一步扩大， 对公司把握市场机遇，充分发挥核心竞争优势，为股东创造更高回报带来不利影

响。

除上述风险外，发行人还存在市场竞争风险、净资产收益率下降的风险、核 心技术人员和关键管理人员流失的风险和实际控制人控制的风险等。

（七）发行人的发展前景

1、发行人所处行业的发展前景

随着国民经济的持续快速发展，我国冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性 材料等行业近年来均保持了较高的增长速度。

（1）矿山行业

目前，矿山行业是耐磨球段的最大消耗行业，矿山行业用耐磨球段占耐磨球 段消耗总量的一半以上，其规模直接决定了耐磨球段的市场容量。在国民经济持 续稳定发展的背景下，我国矿石开采量逐年增长，矿山行业需求的耐磨球段消耗 量保持了良好的增长态势。在国家大力推行节能减排、建设节约型社会的背景下， 研磨环节的节能降耗将成为矿山企业关注的重点。随着矿山企业观念的转变以及 高铬球段带来经济效益的逐步体现，性价比更高的高铬球段将会逐步实现对低铬 球段的替代。预计到 2015 年，我国矿山行业对耐磨球段的需求量将达到 174.41 万吨。

（2）水泥行业

水泥行业是耐磨球段市场中的重要组成部分。在水泥行业中，水泥企业需要 将烧结成块的水泥熟料添加混合材料后磨细，而原料研磨过程中也需要大量的耐 磨球段。此外，水泥行业还需大量的煤炭作为燃料，会耗用大量的耐磨球段将煤 炭研磨成煤粉，提高燃烧效率。2013 年我国水泥行业耗煤量达 4.97 亿吨，同 2006 年的 2.72 亿吨相比增幅达 82.90%。

近年来，基于国家对节能减排的要求，水泥生产企业在采购耐磨产品时更加 注重了产品的性能和节能减排因素。因高铬系列磨球段的产品性能、品质等方面 都优于低铬系列磨球段，故水泥生产企业由原来普遍采用的低铬系列逐步更替为 高铬系列，特别是大中型水泥厂已普遍使用高铬磨球段。按照磨 1 吨水泥、煤炭 分别需耗用耐磨球段 0.06kg、0.1kg 测算，2013 年我国水泥行业对耐磨球段的耗 用量预计达 19.59 万吨，预计到 2015 年需求量将达到 23.06 万吨。

（3）火力发电行业

电力是一国经济发展的命脉，从电力供给结构来看，火电一直在我国电力供 给中居主导地位，2010 年全国火电发电量 33,253 亿千瓦时，同比增长 11.7%， 其占全国电力结构中比重达 80.30%，远大于水电、核电等。受环保压力和煤炭 供应紧张的影响，火电发电投资会有所放缓，但“十二五”期间国家批准投建的发 电机组仍将以燃煤发电的火电机组为主，作为基础能源行业，火电行业未来仍将 持续稳定增长。目前，火力发电行业以煤炭为主要原材料，预计 2013 年我国火 力发电耗煤量达 21.74 亿吨，同 2006 年的 11.30 亿吨相比增幅达 92.39%。

为了提高电煤的燃烧使用率、降低能源消耗、减少污染物的排放，火电行业 需要大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉。耐磨球段耐磨性越好，则球耗越低，同 时级配稳定性好，能很好地稳定煤粉产量并降低电耗；反之，球磨机磨煤的电耗 与球耗均会上升，严重时甚至会影响生产。按照磨 1 吨煤需消耗耐磨材料 0.1kg 测算，2013 年我国火力发电行业对耐磨球段的消耗量达 10.87 万吨，预计到 2015 年需求量将达到 12.56 万吨。

在下游行业持续快速发展的带动下，未来几年我国耐磨球段需求量将保持稳 定增长的态势。预计到 2015 年，我国耐磨球段市场需求量将会到达 210.04 万吨， 较 2010 年增长 40.24%。

影响行业发展的有利因素主要包括：

（1）国家产业政策大力支持

耐磨铸件是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨铸件能大幅降低 材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷，实现节能减排的 目标。在“十二五”规划中国家将节能减排作为首要任务，目前能源利用效率低的 状况将会得到有效解决。国家颁发的《国家重点行业清洁生产技术导向目录》、 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》等 政策以及下游行业的行业政策《水泥行业准入条件》和《全国矿产资源规划（2008 年-2015 年）》中都明确提出要强化能源节约和高效利用，加大节能减排的力度， 可见本行业得到国家多项产业政策的大力支持。

（2）国民经济持续发展带动下游需求持续增长

近年来，我国国民经济总体上呈现持续稳定健康发展的良好态势。经济的持

续快速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、 大规模保障性安居工程等重大项目的建设，将推动我国矿山、建材水泥、电力、 钢铁等行业的不断发展，进而使得矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等各行 业对耐磨铸件的需求量显著增加。

（3）技术进步促进行业快速发展

近年来，国内耐磨铸件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备，逐步 缩小了与国际先进水平的差距，特别是行业龙头企业的综合技术水平已达到国际 先进水平。随着技术的不断创新，耐磨铸件的耐磨性能不断提高，产品节能降耗 效果将更为明显，从而促使产品附加值进一步提高，直接提升企业的获利能力， 推动产业的健康快速发展。

（4）下游行业节能减排意识的提升有效带动本行业的发展

随着国家节能减排政策实施力度的不断加大，建材水泥、冶金矿山、火力发 电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大，对耐磨性更高、节能效果更 优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大。由于耐磨铸件的下游应用领域大多是 国民经济不可缺失的基础产业，其对高性能耐磨铸件的巨大需求为本行业发展提 供了巨大的机遇。

（5）标准的完善、检测平台的建立有助于提升本行业企业的市场竞争力

过去由于耐磨铸件行业相对弱小，标准化工作相对落后，不仅制定的标准数 量少，而且整体水平也不高。近年来，耐磨铸件行业加强了标准制订工作,基本 解决了本行业产品的标准缺失等问题，达到了提高产品质量、规范市场的目的。 此外，部分省市还设立了专门的检测中心，如安徽省耐磨材料质量监督检验中心 落户宁国市，一方面为本行业发展提供了决策参考和技术支持，另一方面也有利 于提升本行业企业的市场竞争力。

2、发行人行业地位及竞争优势

（1）行业地位

目前我国耐磨铸件行业集中度较低，耐磨材料生产厂商众多，且分布区域较 广。由于无法准确获取各厂商的产销量数据，目前相关监管机构及权威机构尚未 对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。

公司自成立以来即专注于耐磨材料的研发、生产和销售，经过多年发展，目 前已成为国内耐磨铸件行业技术领先、品种规格齐全、规模较大的行业领先企业。 报告期内，本公司产品销售收入分别达 65,926.23 万元、57,667.93 万元和 52,220.46 万元，业务规模位居国内同行前列。

未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模将不断扩大，公司 在耐磨铸件行业的领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望逐步提高。

（2）竞争优势

①规模优势

发行人系国内最早从事耐磨材料生产的企业之一，经过多年的经营和发展， 公司已成为行业内最大的耐磨球段生产企业，年产销量在 8 万吨以上。随着公司 在耐磨球段市场的不断拓展，以及在产品结构上向高性能、高品质的高铬球段的 转变，更好地满足了下游客户不断提高的产品质量需求，公司的规模优势将得到 充分发挥。未来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的行业龙头地位将进 一步得以巩固，市场占有率有望进一步提高。

②技术优势

技术研发和创新是耐磨铸件行业保持竞争优势的关键。发行人自设立以来， 始终坚持以“科技创新”为企业之本，通过自主研发、技术引进、科技成果转化、 产学研合作等途径，不断提高公司产品的市场竞争力。公司非常重视新产品的研 发，公司拥有一支 123 人的专业研发团队，有外聘的行业专家、有企业经验丰富 的研发项目管理专家和技术精湛的试制、检测人员等，占员工总数比例达 11.24%。完善的研发平台给公司培育了一批业务素质较高的研发人才。报告期公 司研发投入分别为 2,047.54 万元、1,817.54 万元和 1,560.47 万元，占同期收入的 比重均在 3%以上，持续的研发投入换来了丰硕的技术成果。截至本招股说明书 签署之日，发行人共有 46 项专利，其中 12 项发明专利、12 项实用新型专利、 22 项外观设计专利。

此外，发行人分别被科技部火炬高技术产业开发中心和安徽省科技厅认定为 “ ” “ ” 国家火炬计划重点高新技术企业 及 高新技术企业 。

③产品优势

A、产品品种齐全，能为客户提供各类耐磨球段

公司产品品种齐全、结构合理，有高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬 板等多系列共一百多种规格的耐磨产品，能够满足客户不同的产品需求。 B、产品质量优越

发行人建立了严格的质量管理体系，在原材料采购、生产等各个环节都实施 了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可靠性，公司在同行业中较早通过 ISO9001-2000（现为 ISO9001-2008）质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体 系认证。

研磨材料的生产工艺决定了产品的质量，发行人在生产过程中全程采用较高 水准的技术标准和工艺流程，严格执行质量控制标准，生产出来的产品在同业中 具有明显的质量优势，产品各项技术指标都达到或优于国家和行业标准，如超硬 普通高铬铸造磨球采用多元微合金化、稀土复合变质处理及优化热处理工艺处理 后等先进技术，使普通高铬磨球（铬含量＞10%）的力学性能和抗磨性能大幅度 提高，硬度稳定在 HRC64—66，以 Ø100mm 球为例落球冲击疲劳寿命超过 12,000 次。与现行国家标准相比，硬度提高 10%以上，落球冲击疲劳寿命提高 50%， 破碎率降低 50%。

超硬普通高铬铸造磨球各项性能指标与国家标准、冶金标准、建材标准对比 如下表：

ZQCr10	国家标准	冶金标准	建材标准	公司标准
淬火态表面硬度HRC	≥58	≥56	≥56	≥64
落球冲击疲劳寿命（Ø100mm）	≥8,000	≥8,000	≥8,000	≥12,000
破碎率	≤1%	≤1%	≤0.8%	≤0.5%

注：国家标准：《铸造磨球》GB/T17445-2009；冶金标准：《合金铸铁磨球》YB/T092-2005； 建材标准：《建材工业用铬合金铸造磨球》JC/T533-2004。

由此可见，发行人的产品质量在耐磨铸件行业具有明显优势，也为其成为行 业龙头奠定了坚实的基础。

④品牌和客户优势

通过不懈的努力，发行人产品知名度不断提高，占据了行业主导地位，主导 产品“凤形牌”磨球先后获得“中国品牌产品”和“安徽省名牌产品”等荣誉称号。“凤 形牌”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，被安徽省工商局评定为“最具 发展潜力商标”。公司凭借领先的技术优势以及过硬的产品质量，通过数十年的 努力，已在国内耐磨铸件行业逐渐建立起自己的品牌优势，产品深受众多下游客 户的好评。

凭借良好的品牌、优异的产品质量及技术优势，公司已和力拓矿业集团、中 国黄金集团公司、中钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡 水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司 等众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系，确立了公司在行业内的品牌优势 和客户优势。

⑤完善的销售网络和售后技术服务优势

本公司国内外销售网络完善，国内销售由销售部负责，国外销售由国际市场 部负责。公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络，产 品遍及全国 31 个省、市、自治区，同时公司积极开拓国外市场，已批量出口到 美国、英国、日本、澳大利亚、巴西、南非、津巴布韦等几十个国家和地区。在 产品主要销售区域，公司派销售人员长期驻点，深入了解客户需求，提供整体技 术解决方案，通过持续周到的贴身服务，建立长期的合作伙伴关系。

⑥管理优势

公司形成了以总经理陈晓为核心的稳定管理团队，主要管理人员均直接持有 公司股份，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。公司的发展与 管理层及骨干员工的利益直接相关，可以有效促进公司的长远发展。另外，公司 还制定了关于技术研发、产品销售、节能降耗方面的激励措施，充分调动了员工 的积极性。公司的管理层及骨干员工对行业有深刻的理解，并拥有丰富的企业管 理经验，为公司产品质量和品牌影响力的持续提升提供了有力保障。

（八）保荐机构推荐结论

本保荐机构认为，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司符合《公司法》、《证券

法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任安徽省凤形耐 磨材料股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。

七、 保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求（以下简称14 号文和551号文），保荐机构会同会计师、发行人于2013年1-3月针对2011-2012 年 财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并提交了自查报告， 2015年1-3月，本保荐机构会同会计师、发行人对2014年财务会计信息真实性、 准确性、完整性进行补充核查，并形成明确的结论。

（一）证监会公告[2012]14号文的重要问题核查

1、财务会计内部控制制度核查

本保荐机构复核了会计师内控测试底稿，询问了发行人财务部门负责人及审 计机构现场负责人，取得并查阅了发行人新增的管理制度等文件，访谈了发行人 采购和销售业务负责人，对发行人各循环内控进行了穿行测试。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度， 能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查

本保荐机构查阅了行业近年来的重要政策、同行业上市公司的招股说明书和 定期报告，了解发行人所属行业的整体趋势，并与发行人经营情况进行对比分析； 取得了发行人报告期内的电、煤耗用汇总表，并抽查发行人报告期内电、煤缴款 单或采购单据，并取得了发行人报告期各期水电费、运费的明细表，分析上述费 用与各期成本、收入是否配比；取得了发行人毛利率明细表，分别进行各期间纵 向比较和与同行业上市公司间的横向比较分析；取得主要原材料与公开市场价格 的比价，分析采购价格与市场波动趋势是否一致。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反 映公司的经营情况。

3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查

本保荐机构查阅了发行人财务报告及相关审计底稿和会计凭证，分析了发行 人营业收入、营业毛利、净利润及变动情况；查阅了同行业上市公司的招股说明 书和定期报告，对比报告期内营业收入、净利润增长情况；分析了发行人报告期 各期的销售收入明细表、销售合同，并查阅了本期新增前十大客户的合同和仓库 发货及客户签收情况；对新增大额客户进行实地走访；查阅了发行人报告期内的 销售费用、管理费用明细表，对重大支出项目进行了抽查；分析了销售人员、研 发人员数量与费用增长的关系；查阅了报告期内的收入明细表和合同列表；收集 了交易的合同、发票、资金凭证，合同相对方的工商登记资料。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在操纵利润的情况。

4、发行人关联方关系及关联交易核查

本保荐机构向发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员等详细阐述了关 联方的范畴，通过访谈等方式确认发行人关联方范围未发生变动，并对发行人主 要新增客户和供应商的基本情况进行了核查并走访；取得发行人主要客户、供应 商关于与发行人之间是否存在关联关系的说明；核对了发行人报告期采购及销售 明细，资金往来明细表，了解发行人与关联方间的交易和资金往来情况；收集了 关联交易合同、发票、资金往来凭证，并分析了交易定价的公允性；核查了是否 存在无交易背景的资金往来，了解资金往来的原因；取得了主要关联方的银行对 账单，核查了关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。 5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查

本保荐机构访谈了发行人总经理和财务总监，了解发行人的销售模式和收入 确认方法的一贯性；并在前次财务自查工作的基础上，取得了发行人新增大额销 售合同，核查了销售合同主要条款，分析收入确认方法是否恰当；取得了上述合 同的收入确认依据；并对收入确认进行截止测试；复核了发行人关于重要的会计 政策、会计估计和会计核算方法的相关文件；取得了同行业可比上市公司定期报 告，了解同行业可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行对比分析；取得了 发行人报告期内销售成本统计表和销售量统计表，分析各项主要产品的单位成本 变动情况；取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，进行

各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较；取得发行人报告期内销售成 本统计表和销售量统计表，分析各项主要产品的单位成本变动情况。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情 况符合其业务以及行业情况。

6、发行人主要客户和供应商核查

本保荐机构调阅了报告期新增主要客户、供应商的工商登记资料，对于无法 调取的客户、供应商，通过浏览企业及机构门户网站、各地工商局网站、上市公 司公告等其他方式获取相关资料；对报告期新增主要客户和供应商进行了实地走 访并对主要客户及供应商以及重要的个人供应商进行了独立函证；取得了发行人 主要客户、供应商关于与发行人之间是否存在关联关系的说明。

本保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性 和完整性。

7、存货核查

本保荐机构访谈了发行人财务总监，了解发行人存货盘存制度；取得了发行 人报告期各期末存货明细表和跌价准备计提明细表；分析了主要原材料价格的变 动情况是否符合市场行情；获取存货跌价准备测试表并复核；取得了发行人的盘 点计划、盘点表，会计师的监盘计划和监盘表，跟踪发行人的盘点以及会计师的 监盘工作，并对重要原材料进行了存货抽盘工作。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的业务模式以及 经营规模，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。

8、现金收付交易核查

本保荐机构取得了发行人现金日记账以及应收账款、应付账款明细账、查看 相应原始凭证并通过询问了解交易背景及原因。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人已减少现金收付交易，并建立了有效 的内部控制制度，充分规范现金收付交易。

（二）发行监管函[2012]551号文的重要问题核查

1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。

本保荐机构取得了发行人的《开立银行账户清单》，了解发行人及其子公司 所有的银行账户信息（含已注销）；并取得了银行账户的对账单，并对大额资金 往来记录与发行人及其子公司的银行明细账进行勾对，核查大额资金流出具体事 由。对其中有交易背景的资金流出，项目组抽查了交易相关的采购订单、入库单、 发票等文件，核查是否存在异常采购；对无交易背景的资金流出，项目组逐笔调 查了款项对方和款项事由，确认是否具有合理的流出原因；取得了发行人新增主 要客户和供应商的基本工商信息，并进行了现场走访，核查客户和供应商的真实 交易背景；对发行人前十大客户的往来款项和合同履行等情况进行了独立函证， 并取得了新增的主要销售合同，核查发货记录、签收单据等证据，确认收入真实 性。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实 现收入、利润的虚假增长的情况。

2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串 通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取 收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入 等” 的情况。

本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购 明细表，了解发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了报 告期各期合同金额在100 万元以上的主要销售合同及出库单、验收单、销售发票 和记账凭证等相关证据；查阅了应收账款余额表，了解应收账款变化情况，并取 得了各期应收账款余额前十大客户所对应的项目合同，检查实际支付货款相关的 汇款单等原始凭证；并且核查了发行人月度收入明细表，确认发行人不存在期末 集中确认收入的异常情况，并对收入进行截止性测试。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以 私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源” 的情况。

本保荐机构取得了发行人员工名册和当月的工资表，核对本期员工变动情 况，分析发放工资与员工人数是否匹配；对本期新增主要客户和主要供应商访谈

的同时，了解其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；取得了发行人关联方 恒鑫公司与恒瑞公司的费用明细表，了解其费用支付情况；取得了发行人主要固 定资产和租赁房屋的明细表，实地查看了主要资产和部分租赁的房产，核查了租 赁价格的公允性和相关成本费用的归集情况。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其 支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。

4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长”的情况。

本保荐机构取得了保荐机构、PE 机构及其关联方名单；取得了发行人报告 期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往 来。

经上述核查，本保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE 投 资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在 报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年 收入、利润出现较大幅度增长的情况。

5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及 金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。

本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业公司进行 横向比较，并与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较；取得了发行人报告期 内主要原材料采购明细表，了解主要原材料的采购价格变动情况，并与该等原材 料市场价格趋势进行比较；取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试 表并进行了复核；对发行人主要供应商进行了访谈或者函证的同时，确认是否存 在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行 人账面采购量的情形。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计 原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企

业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。

本保荐机构取得了会计师财务报表审计、发行人出具的说明、对发行人财务 总监、销售总监的访谈记录。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使 关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或 移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。

7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在 建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。

本保荐机构跟踪发行人存货盘点以及会计师监盘工作并对重要存货进行了 存货抽查；取得了会计师的成本倒轧表和存货计价测试表并进行了复核；取得了 发行人各期末的存货明细，了解发行人主要存货在报告期各期末的单位价格；取 得了会计师关于在建工程的抽查工作底稿，对在建工程增加数的审计内容进行重 点复核。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的 支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用 的目的的情况。

8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩” 的情况。

本保荐机构取得了发行人及子公司的生产成本明细表、制造费用明细表、销 售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各月度人员汇总表，了解报告期 内发行人员工薪酬水平变动情况；取得了2012、2013 年度宣城市平均工资明细 表和发行人员工资明细表，并与发行人薪酬水平相比较；取得了发行人董监高、 核心技术人员的2012-2014 年工资统计表。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人 工成本粉饰业绩的情况。

9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。

本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产 成本和制造费用明细表，并与会计师共同进行了期间费用截止性测试；检查了房 租和水电费的实际支付情况，复核了预提房租和水电费的计算过程。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用 开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估 计不足”的情况。

本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备 计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得 了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解存货跌价准备的计提原则、计提金 额，并结合期后情况进行了复核。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价 等资产减值可能估计不足的情形。

11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。

本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，并访谈了在建工程基 建部主要负责人，了解工程的实施和完工情况，并与财务记录进行比较；现场查 看了发行人在建工程，了解在建工程的实施进度。

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外 购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

本保荐机构取得了发行人会计师访谈记录、发行人财务负责人访谈记录等 相关证据。

经上述核查，本保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露 失真、粉饰业绩或财务造假的情形。

综上，本保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、 完整。

【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书之签字盖章页】

华林证券有限责任公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权张浩淼、张严冰担任安徽省 凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

张浩淼已申报的在审企业家数为 2 家，企业名称分别为安徽安德利百货股份 有限公司（主板）、安徽皖垦种业股份有限公司（创业板）；张严冰无在审企业。 张浩淼最近 3 年未担任过签字保荐代表人；

张严冰最近 3 年担任过吉林利源精制股份有限公司（002501）非公开发行的 签字保荐代表人。

张浩淼和张严冰最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 特此授权。

保荐代表人：

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张浩淼 张严冰
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法定代表人或授权代表： 陈永健

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华林证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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华林证券有限责任公司关于

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明

中国证券监督管理委员会：

华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司（简称“公司”或“凤形耐磨”）首次公开发行股票并上市的保荐机构 （主承销商），根据贵会的要求，本着勤勉尽责的原则，就凤形耐磨是否存在国 有股权情况进行了实质核查，并发表如下专项说明：

截至本专项说明出具日，凤形耐磨的股东结构及股权性质情况具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	陈宗明	25,096,017	38.02
2	陈 晓	9,372,016	14.20
3	苏州嘉岳九鼎投资中心	9,000,000	13.64
4	苏州文景九鼎投资中心	6,000,000	9.09
5	陈功林	3,168,689	4.80
6	陈也寒	3,000,000	4.55
7	赵金华	404,742	0.61
8	王志宏	394,816	0.60
9	朱帮华	239,538	0.36
10	高 杰	239,145	0.36
11	朱有润	239,145	0.36
12	王永宏	227,414	0.34
13	沈茂林	217,487	0.33
14	冯继林	216,585	0.33
15	胡树伟	212,975	0.32
16	陈功平	212,749	0.32

	17	吴明军	200,567	0.30
	18	陈增宏	191,972	0.29
	19	张 斌	180,487	0.27
	20	刘冬生	176,786	0.27
	21	王铁英	168,689	0.26
	22	陈来发	163,341	0.25
	23	姚永茂	162,439	0.25
	24	张 继	154,668	0.23
	25	余取胜	154,182	0.23
	26	舒时江	153,637	0.23
	27	杨明星	153,414	0.23
	28	杨明华	146,646	0.22
	29	姚 境	144,164	0.22
	30	储贵安	143,713	0.22
	31	刘举胜	143,487	0.22
	32	汪 胜	143,487	0.22
	33	周小宏	143,262	0.22
	34	俞海清	143,036	0.22
	35	汪国清	141,119	0.21
	36	吕春华	140,780	0.21
	37	胡先岐	137,621	0.21
	38	杨双喜	137,621	0.21
	39	文先彬	128,439	0.19
	40	王振来	125,664	0.19
	41	储力生	121,119	0.18
	42	朱桂娣	117,745	0.18
	43	葛有胜	112,805	0.17
	44	李道成	110,660	0.17
	45	殷忠和	110,126	0.17
	46	王逢海	106,487	0.16
	47	李江根	105,937	0.16
	48	尚之华	103,575	0.16
	49	罗明九	101,213	0.15
	50	李水根	97,811	0.15
	51	胡启发	95,433	0.14

	52	周 峰	91,372	0.14
	53	汪绍松	89,115	0.14
	54	倪朝辉	87,987	0.13
	55	陈浩男	84,604	0.13
	56	陈双林	84,604	0.13
	57	刘旭林	84,604	0.13
	58	夏长平	84,604	0.13
	59	陈福德	81,896	0.12
	60	葛有根	79,518	0.12
	61	吕 静	78,061	0.12
	62	舒成胜	75,579	0.11
	63	刘洪水	73,323	0.11
	64	李国军	69,939	0.11
	65	汪永德	69,713	0.11
	66	朱顺义	67,006	0.10
	67	周 琦	65,427	0.10
	68	李忠奎	63,171	0.10
	69	汪 震	63,171	0.10
	70	王德财	63,171	0.10
	71	王根林	63,171	0.10
	72	孔祥顺	63,171	0.10
	73	汪培林	57,354	0.09
	74	尤庆祝	54,146	0.08
	75	陈 枫	49,183	0.07
	76	李 敏	41,767	0.06
	77	汪江宁	40,485	0.06
	78	吴承华	38,353	0.06
	79	彭 宁	37,449	0.06
	80	李凤琴	30,364	0.05
	81	彭为群	28,677	0.04
	82	彭晓玲	28,340	0.04
	83	陈学兵	26,990	0.04
	84	李克明	23,616	0.04
	85	胡春红	23,616	0.04
	86	贾纪芳	23,616	0.04

	87	王艳芳	23,616	0.04
	88	徐 建	23,312	0.04
	89	吉志三	20,580	0.03
	90	徐贤祥	20,462	0.03
	91	李 珍	20,243	0.03
	92	周晓芳	20,243	0.03
	93	陈长华	20,243	0.03
	94	李根莲	20,243	0.03
	95	杨正祥	20,243	0.03
	96	袁友生	20,243	0.03
	97	姚 丽	20,243	0.03
	98	王儒星	20,243	0.03
	99	陈 川	20,243	0.03
	100	阮立贞	20,243	0.03
	101	向以虎	20,243	0.03
	102	蔡海华	20,243	0.03
	103	李三一	20,243	0.03
	104	毛俊勇	20,243	0.03
	105	夏为民	20,243	0.03
	106	肖烈胜	20,243	0.03
	107	张桂秀	20,243	0.03
	108	朱守海	20,243	0.03
	109	姚文明	20,243	0.03
	110	李 红	16,869	0.03
	111	姚 微	11,808	0.02
	112	钱美兰	11,808	0.02
	113	姚 波	11,808	0.02
	114	汪仕发	11,808	0.02
	115	孙泽云	10,121	0.02
	116	王亚明	8,519	0.01
	117	陈长莲	8,434	0.01
	118	胡春华	8,434	0.01
	119	胡忠华	7,457	0.01
	120	张治国	6,849	0.01
	121	朱庆华	6,832	0.01

122	易玉琴	6,832	0.01
123	刘文谋	6,781	0.01
124	毛家胜	6,748	0.01
125	康正和	6,748	0.01
126	瞿青青	6,748	0.01
127	刘喜子	6,748	0.01
128	熊志刚	6,748	0.01
129	朱庆年	6,748	0.01
130	陈先彬	6,748	0.01
131	彭先文	6,748	0.01
132	李国友	6,748	0.01
133	汪金虎	6,748	0.01
134	张美琴	6,748	0.01
135	王永海	6,748	0.01
136	陈国胜	6,748	0.01
137	郎满钱	6,748	0.01
138	刘家炳	6,748	0.01
139	张振翠	6,748	0.01
140	朱章明	6,748	0.01
141	黄永根	6,748	0.01
142	李贵财	6,748	0.01
143	向成江	6,748	0.01
144	张 洪	6,748	0.01
145	朱帮权	6,748	0.01
146	郑顺喜	6,748	0.01
147	包永刚	6,748	0.01
148	刘德明	6,748	0.01
149	王敏建	6,748	0.01
150	张志莲	6,748	0.01
151	胡维兵	6,748	0.01
152	彭土根	6,748	0.01
153	谢大有	6,748	0.01

本保荐机构认为：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发 [1994]81 号）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字

[2000]200 号）以及《关于国有股权界定及处置问题的审核要求》（股票发行审核 标准备忘录<七>）等相关法律法规的规定，凤形耐磨目前共有 151 名自然人股东 和 2 名非企业法人股东，不存在国家股、国有法人股等国有股权，不适用 2009 年 6 月 19 日财政部等四部委下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》这一文件的相关规定。

特此说明。

【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公 司是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明》之签字盖章页】

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保荐代表人：
张浩淼
张严冰
法定代表人：
陈永健
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华林证券有限责任公司
年 月 日
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